*ST华微(600360)_公司公告_华微电子：关于修订《公司章程》部分条款的公告_公司公告

修订前	修订后
第一条为维护吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护吉林华微电子股份有限公司（以下简称公司或华微电子）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第五条公司住所：吉林省吉林市深圳街99号，邮政编码：132013。	第五条公司住所：吉林省吉林市高新区深圳街99号，邮政编码：132013。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的CEO、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会设定的具有同等职务的人。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东大会。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制人还应承担下列义务：公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不得侵占、挪用、或未经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。

第四十四条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。除法律、行政法规规定的义务外，控股股东、实际控制人还应承担下列义务：公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人不得侵犯公司的法人财产权，不得侵占、挪用、或未经履行关联交易审批程序而占用或支配公司所有的或依法占用的资产，或利用其关联关系干预公司对该资产的占有、使用、收益或处分。公司人员应独立于控股股东和实际控制人。控股股东及实际控制人不得干涉公司人事管理体制的独立性，并应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度；公司的高级管理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；控股股东或实际控制人的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；控股股东和实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东和实际控制人提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东和实际控制人不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员或其他雇员。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东及实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动，但控股股东依据法律、行政法规及本章程规定正常行使股东知情权等权利的除外。公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。公司业务应完全独立于控股股东及实际控制人。控股股东、实际控制人及其所控制的其他关联方不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东和实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议决定特别重大交易事项（“特别重大交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（十二）规定，下同）；（十五）审议决定特别重大关联交易事项（“特别重大关联交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（九）规定，下同）；（十六）审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资；（十七）审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理规范性文件，但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的工作及议事细则除外；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本条前款第（十四）项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议决定特别重大交易事项（“特别重大交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（十二）规定，下同）；（十五）审议决定特别重大关联交易事项（“特别重大关联交易事项”的范围由本《公司章程》第十三章第一百九十七条（九）规定，下同）；（十六）审议批准符合本《公司章程》规定的特别重大交易事项条件的商业贷款融资；（十七）审议批准公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理规范性文件，但董事会及监事会内部各专门委员会以及高级管理人员的工作及议事细则除外；（十八）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议股权激励计划和员工持股计划；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本条前款第（十三）项所述购买或者出售重大资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制，董事会可依照章程的规定，制订具体的实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举	第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。董事会可依照章程的规定，制订

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、监事、独立董事。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他基本情况等详尽资料。董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相关职责。股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情况，董事会可安排采用累积投票制。采取累积投票制的，应依据本章程确定董事、独立董事以及监事在董事会或监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的股东大会议事规则确定。

具体的实施细则。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会有权提名董事、监事。单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以提出独立董事候选人。在董事、监事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。提名人应当随提名提案向董事会提供董事候选人、监事候选人的简历及其他基本情况等详尽资料。董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行相关职责。股东大会在董事、独立董事、监事选举时，根据具体情况，董事会可安排采用累积投票制。采取累积投票制的，应依据本章程确定董事、独立董事以及监事在董事会或监事会中的比例及具体席位，分别提交选举董事提案、选举独立董事提案和选举监事提案。在选举董事、独立董事或监事过程中，以等额或差额选举机制分别选举出董事、独立董事或监事。股东可以将其所持总票数集中投给一个或几个候选人,但该股东累计投出的票数不得超过其享有的投票总数。股东大会表决后,依据候选董事或监事得票多少决定当选。具体的选举程序由另行制定的股东大会议事规则确定。

第一百条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。董事可以由CEO或者其他高级管理人员兼任，但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会、二分之一以上独立董事有权向股东大会提名董事。董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。	章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。单独或合并持有公司3%以上股份的股东、董事会有权向股东大会提名董事。董事会不设职工董事。本章程规定的“职工董事”是指经职工代表大会、职工大会或其他形式由职工民主选举产生的董事。在本公司担任职务或存在聘用关系、劳动关系或服务关系的人士经股东大会选举为董事的，不属于职工董事。
第一百一十条董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一。	第一百一十条董事会由5名董事组成，设董事长1人，独立董事占董事会成员的比例不少于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定重大交易事项；（十）决定除本《公司章程》第四十六条所列情形之外的对外担保；（十一）决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资；（十二）制订特别重大交易方案；（十三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总	第一百一十一条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定重大交易事项；（十）决定除本《公司章程》第四十六条所列情形之外的对外担保；（十一）决定符合本章程规定的重大交易事项条件的商业贷款融资；（十二）制订特别重大交易方案；（十三）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产10%、且在30%以下的事项；（十四）拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的方案；（十五）决定重大关联交易事项；（十六）拟订特别重大关联交易方案；（十七）决定公司内部管理机构的设置；（十八）聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书；根据CEO的提名，聘任或者解聘、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十九）制订公司的基本管理制度；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十二）核查股票交易异常波动的对象、方式和结果；（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作；（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

资产10%、且在30%以下的事项；（十四）拟订公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的方案；（十五）决定重大关联交易事项；（十六）拟订特别重大关联交易方案；（十七）决定公司内部管理机构的设置；（十八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十九）制订公司的基本管理制度；（二十）制订本章程的修改方案；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十二）核查股票交易异常波动的对象、方式和结果；（二十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十四）定期听取公司总经理及其他高级管理人员的工作述职汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十六条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）决定重大交易事项中符合下列标准之一的交易事项； 1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上、不足20%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计净资产的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计净资产的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计净利润的20%或金额在200万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的20%或金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元（以前述两者中金额较高者为准）、不足20%或金额在200万元以下（以前述两者中金额较高者为准）； 7、符合上述任一情形的对外申请或取得商业贷款融资。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

（八）决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不足100万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足1000万元且不足1%的关联交易。若交易事项与董事长本身存在利害关系，则董事长无权决定该项交易事项。（九）董事会授予的其他职权。	（八）决定重大关联交易中符合下列标准之一的事项： 1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、不足100万元的关联交易； 2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不足1000万元且不足1%的关联交易。若交易事项与董事长本身存在利害关系，则董事长无权决定该项交易事项。（九）听取总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的工作汇报。（十）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、总经理、董事会专门委员会或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条公司设CEO 1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。公司可根据实际需要设财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由CEO提名并由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报股票上市的证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。公司CEO、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。 CEO的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社会公告。	第一百二十八条公司设总经理 1名，由董事长提名并由董事会聘任或解聘。公司可根据实际需要设副总经理若干名、财务负责人、总工程师、总经济师各1名，由总经理提名并由董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会向股票上市的证券交易所推荐，经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报上海证券交易所备案并公告，其解聘由董事会以决议方式做出。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，进行相关信息披露事务。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。总经理的任免应履行法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程序,并向社会公告。
第一百三十二条 CEO对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；	第一百三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。（四）确定公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取工作执行情况的汇报；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；（十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但CEO与关联交易事项存在第一百一十四条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；（十三）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责；（十四）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。CEO可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；（十五）本章程或董事会授予的其他职权。 CEO列席董事会会议，非董事CEO在董事会

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）对子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。（四）确定公司日常经营管理工作的内容（公司子公司除外），听取各副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员工作执行情况的汇报；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司的基本管理制度；（七）制定公司的具体规章；（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和除董事会秘书以外的其他高级管理人员；（九）根据董事长授权，决定聘任或者解聘公司总经理助理；（十）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（十一）提议召开董事会临时会议；（十二）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大交易或特别重大交易以外的交易事项；（十三）决定公司生产经营范畴内除依据法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会或董事会决定的重大关联交易或特别重大关联交易以外的关联交易事项；但总经理与关联交易事项存在第一百一十四条第（一）项所列情形之一的或存在可能影响其公正判断的其他利害关系的，应将有关关联交易事项提交董事会审议决定；（十四）担任董事会战略委员会下设的执行委员会主任，在董事会及董事会战略委员会授权范围内，组织研究并提交公司长期发展战略和重大投融资决策的建议，履行董事会战略委员会工作细则中确定的其他职责；（十五）在董事会授权范围内，负责组织实施经公司股东大会、董事会确定的长期发展战略和重大投资决策。总经理可根据项目具体内容，向董事会提出参与项目实施人员选任的建议；

上没有表决权。

（十六）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十七条公司设董事会秘书,对董事会负责。董事会秘书负责管理本公司信息披露事务部门，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜（包括但不限于：制订并执行公司信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料，负责公司信息对外公布，关注媒体报道并主动求证报道的真实性，组织公司董事、监事、高管进行相关法律法规培训等）。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应具备下列条件：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务三年以上的自然人；（二）掌握有关法律、财务、税收、金融、企业管理等方面专业知识；（三）具有良好的个人品质，能够严格遵守法律、法规和职业操守，忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（四）应取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责将定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅；（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，保证公司信息披露的及时、公平、准确、合法、真实和完整；（五）负责公司信息披露的保密工作，在

未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（七）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定；（八）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；（九）为公司重大决策提供咨询和建议；（十）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等之间的有关事宜；（十一）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；（十二）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（十三）负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作；（十四）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织

未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（七）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规等的培训，使前述人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、政策、本章程及上海证券交易所有关规定；（八）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和股票上市的证券交易所；（九）为公司重大决策提供咨询和建议；（十）处理公司与证券管理部门、股票上市的证券交易所、投资人及媒体等之间的有关事宜；（十一）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；（十二）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（十三）负责向上海证券交易所进行相关事项的备案工作；（十四）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向股票上市的证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事物及其他遗留问题全部移交。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过股票上市的证券交易所组织

的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。	的专业培训和考核；对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董事会应当临时授权一名代表办理前述有关事务。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内按照证券交易所的要求报送季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编制。	第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内按照证券交易所的要求报送季度报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司利润分配政策为：（一）利润分配方式公司采取现金或股票方式分配股利。（二）利润分配原则公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金分红。（三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下：	第一百六十条公司利润分配政策为：（一）利润分配方式公司采取现金或股票方式分配股利。（二）利润分配原则公司制订利润分配政策应关注并重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司根据盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，除非因存在合理及充分的理由，除非符合本章程规定的调整现金分红政策的条件且依本章程有关规定履行相应的股东大会决策程序，否则公司当年度实现的盈利，在按照本章程规定提取法定公积金、任意公积金后应依据本章程的有关规定进行现金分红。（三）现金分红政策 1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。上述“年”均指会计年度。 2、现金分红条件如下：

（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围（2）当年每股收益不低于0.1元；（3）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（5）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；（6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之

（1）股利分配不得超过累计可分配利润的范围（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司未发生亏损且未发布预亏提示性公告；（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）股票股利分配条件 1、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.35元时，公司可以考虑进行股票股利分红。 2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之

余，提出并实施股票股利分配预案。（五）调整分红政策的条件 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。（六）利润分配决策程序 1、利润分配预案的制订公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每

10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 2、利润分配预案的制定董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，且对中小股东表决投票单独计票。连续90日单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并由董事会详细论证形成书面报告后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，且对中小股东表决投票单独计票。

10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 2、利润分配的决策程序和机制董事会关于通过分红预案的决议公告后，经两名以上独立董事同意，独立董事可发出公开接受股东投票委托的通知，由独立董事作为股东代理人按照股东签发的委托书的书面指示代表股东出席股东大会并行使表决权。审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权，且对中小股东表决投票单独计票。连续90日单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以就分红方案向股东大会提出临时议案。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并由董事会详细论证形成书面报告后，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事要对调整或变更理由的真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。审议调整或者变更分红政策议案时，公司为股东提供网络投票平台，且对中小股东表决投票单独计票。

（七）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取利润的百分之十列入公司法定公积金； 3、根据股东大会的决定提取任意公积金； 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（九）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（七）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取利润的10%列入公司法定公积金； 3、根据股东大会的决定提取任意公积金； 4、按照股东持有的股份比例分配并支付股东股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。（九）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、独立董事公开接受中小股东投票委托、鼓励中小股东在股东大会上行使质询权等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件、电话、传真或邮政专递方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。	第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以电子邮件、电话、即时通讯软件、传真或邮政专递方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。
第二百零五条本章程自发布之日起施行。	第二百零五条本章程自股东大会通过之日起施行。

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