证券代码：600358证券简称：ST联合公告编号：2025-临047

国旅文化投资集团股份有限公司监事会2025年第二次临时会议决议公告

一、监事会召开情况国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会2025年第二次临时会议通知于2025年5月24日以电话、邮件等方式发出，本次会议于2025年

月

日上午9:00在江西省南昌市红谷滩区学府大道

号

栋

楼会议室。以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事

名。本次会议的出席人数符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席蔡丰先生主持，公司高管人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。公司拟通过以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”，与江西迈通、润田投资合称“交易对方”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定，结合公司实际运营情况以及本次重组相关事项的自查、论证情况，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

（二）以

票同意，

票反对，

票弃权，逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（

）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过向江西迈通、润田投资及金开资本发行股份及支付现金的方式购买其持有的润田实业100%股份，其中发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本次监事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

、本次交易的性质

（1）本次交易预计构成重大资产重组

截至本次监事会召开之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（

）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）控制的全资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（3）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会

（以下简称“江西省国资委”），不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

3、标的资产评估及作价情况截至本次监事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

、本次交易的业绩承诺和补偿安排为保护上市公司全体股东的利益，江西迈通与润田投资将共同承担本次重组的业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

、发行股份购买资产具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（2）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（

）发行股份的定价方式和价格

①定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

②发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前

个交易日、

个交易日和

个交易日的公司A股股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。（

）发行数量本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（5）锁定期安排

江西迈通通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起

个月内不得转让；润田投资和金开资本通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起

个月内不得转让。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（6）过渡期损益安排交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项

审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（7）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

6、募集配套资金具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（2）发行对象上市公司拟向不超过

名特定投资者发行股票募集配套资金。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。（

）发行股份的定价方式和价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授

权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发行的主承销商协商确定。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（4）发行规模及发行数量本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由上市公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（

）股份锁定期

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事

宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（6）募集配套资金用途本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（7）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

7、本次重组决议的有效期限本次重组决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次资产重组完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权。本事项尚需提交股东大会审议。

（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

公司本次重组的交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本，其中江西迈通为公司控股股东江旅集团控制的全资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西迈通为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组预案及其摘要的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

为完成本次重组，公司已编制《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。

（五）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

就公司拟通过向江西迈通、润田投资及金开资本以发行股份及支付现金的方式购买其持有的润田实业100%股份相关事宜，公司拟与江西迈通等交易对方签署附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。

（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

经审慎核查与判断，公司监事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。详见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合<上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

（七）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

2019年

月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国资委。本次重组前后，公司实际控制人均为江西省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组自公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满

个月，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规

定的重组上市。

详见公司同日披露的《董事会关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。

（八）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。详见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。

（九）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

根据中国证监会及上交所的相关规定，公司就本次重组信息公布前股票价格波动是否存在异常波动（在本次重组信息首次公布前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅是否达到20%）进行了自查，剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

详见公司同日披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

（十）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

经审慎核查与判断，公司监事会认为，本次重组涉及的《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近

个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组>第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明》。

（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。经审慎判断，公司监事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

详见公司同日披露的《董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。

（十二）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

截至本次监事会召开之日，上市公司本次重组前十二个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。详见公司同日披露的《董事会关于本次重组前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

（十三）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

为保护投资者合法利益，维护证券市场正常秩序，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的规定，公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密

义务。详见公司同日披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

（十四）以

票同意，

票反对，

票弃权，审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

就本次重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行了本次重组相关事项现阶段必需的法定程序。监事会认为，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次重组向相关监管部门提交的各项法律文件合法、有效。同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次重组相关事宜拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

公司本次提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

（十五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《国旅文化投资集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

详见公司同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司未来三年（2025年—2027年）股东回报规划》。

特此公告。

国旅文化投资集团股份有限公司监事会

2025年5月29日