A股证券代码：600358证券简称：ST联合上市地点：上海证券交易所

国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（摘要）

二〇二五年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 3目录 ...... 4

释义 ...... 5重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、募集配套资金情况 ...... 9

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 10

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 11

五、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 13

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25

七、待补充披露的信息提示 ...... 26

重大风险提示 ...... 27

一、本次交易相关风险 ...... 27

二、与标的资产相关的风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 31

第一节本次交易概况 ...... 33

一、本次交易的背景和目的 ...... 33

二、本次交易方案概述 ...... 36

三、本次交易的性质 ...... 37

四、标的资产评估及作价情况 ...... 37

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 37

六、发行股份购买资产具体方案 ...... 38

七、募集配套资金具体方案 ...... 40

八、本次交易对上市公司的影响 ...... 42

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 42

十、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 42

释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提请投资者在做出投资决策前，务必认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

（二）本次交易标的的评估或估值情况

（三）本次交易支付方式本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

（四）发行股份购买资产具体方案

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

（二）募集配套资金具体方案

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务包括互联网数字营销、旅游目的地运营和“跨境购”业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商，深入挖掘江西优质文旅消费资源，发力做大做强旅游商品业务。

本次交易是上市公司进一步强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。标的公司专注于从事纯净水和矿泉水等包装饮用水的生产、销售，该行业具有良好的发展前景。上市公司通过本次交易，将丰富旅游商品品类，完善上市公司文旅消费领域布局。同时标的公司是江西省包装饮用水行业的龙头企业，“润田”品牌在江西区域乃至全国范围具有较高的知名度和美誉度，标的公司所处的包装饮用

水行业具有良好的发展前景，报告期内，标的公司收入及利润总体保持持续增长的势头，本次交易将显著增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将显著增加，盈利能力和抗风险能力将明显提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况截至预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

、本次交易已获得交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得控股股东江旅集团及其一致行动人南昌江旅、间接控股股东江西长旅集团的原则性同意；

3、本次交易已经上市公司董事会2025年第六次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案经交易对方内部有权机构批准；

2、本次交易相关资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案，本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准；

3、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易相关事项；

4、本次交易取得上市公司股东大会的审议通过，且股东大会豁免江西迈通及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务（如需）；

5、标的公司已就本次交易做出股东大会决议，且其他股东已经放弃优先受让权（如需）；

、本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司控股股东作出的重要承诺

（二）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保购买资产定价公平、公允，交易合法合规公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司后续将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格履行相关程序对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（四）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）关联方回避表决根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会

和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）股份锁定安排为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获得的上市公司股票均存在锁定安排，相关主体已出具股份锁定承诺，具体详见本节“五、本次交易各方作出的重要承诺”相关内容。

（八）设置业绩承诺及补偿安排本次交易预计将设置业绩承诺和补偿安排。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

（九）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示截至预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；

、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）审批风险

本次交易尚需履行的程序详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况”。本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为基础，经交易各方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，交易对方持有的润田实业将注入上市公司，上市公司的主营业务规模将进一步扩大，总资产、净资产等主要财务数据预计将大幅增长，但截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，若未来润田实业经营效益不及预期，本次交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者关注上述风险。

（六）募集配套资金不达预期的风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金能否获得相关批准、注册或同意，以及能否顺利完成发行仍存在不确定性，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易完成后整合不达预期的风险

本次交易完成后，标的公司将注入上市公司，上市公司将进一步完善旅游消费产品领域业务布局。自2016年起，标的公司即在上市公司控股股东江旅集团的控制之下，内部控制、公司治理及企业管理已基本完善。为了保持标的公司经营管理团队的稳定，充分调动其积极性，本次交易将在符合上市公司决策程序的前提下，推动为标的公司经营管理层设置超额业绩奖励机制。但标的公司的业务规模、人员数量相对较大，本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势，并充分发挥并购整合的协同效应具有一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。

（八）标的公司部分股份被质押风险

截至预案签署日，江西迈通所持标的公司

51.00%的股份、金开资本所持标的公司24.30%的股份存在质押担保等限制转让情形，但不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结。江西迈通和金开资本已承诺将在本次重组标的公司股权资产交割前或上市公司要求的更早时间解除股份质押等所有限制转让的情形，不再对本公司所持有的标的公司股权新增质押等任何限制或禁止转让的情形，并在约定期限内办理完毕权属转移手续。若交易对方未能及时解决上述事项，将可能对本次交易产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争风险

我国包装饮用水行业竞争激烈，市场参与者众多，既包括依云、雀巢等外资品牌，也涵盖农夫山泉、怡宝、娃哈哈等国内头部品牌，更有区域性中小品牌及新兴企业参与其中。随着行业持续发展，市场吸引力不断提升，新进入者持续增加，同时存量品牌为巩固份额，正通过新品迭代满足消费者的多样化需求。在此背景下，若标的公司无法通过技术创新、品牌建设和营销渠道网络建设提升竞争力，或未能精准捕捉消费趋势开发适配产品，或难以维持稳定的产品品质，均可能在日益激烈的市场竞争中失去现有优势，对标的公司的生产经营和业绩带来不利影响。

（二）产品质量风险

标的公司主要从事包装饮用水的研发、生产及销售，属于饮料制造业。随着行业监管力度日趋严格，消费者对食品饮料安全及维权意识的日益增强，产品质量安全已经成为食品饮料制造企业是否能够稳健、持续发展的关键因素与基本要务。标的公司经营饮用水行业多年，质量控制体系严格遵循国家食品安全相关法律法规及标准，积累了较多质量控制方面的业务经验。但如果标的公司在采购、生产、仓储等环节质量管理工作出现纰漏，且未能及时、妥善处理上述问题，将可能对标的公司的品牌声誉和产品销售产生较大不利影响。

（三）政策风险

近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，2017年以来相关部门陆续颁布或修订了《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国食品安全法》《食品生产经营监督检查管理办法》等法律法规，并建立了《食品安全国家标准》等规范产品标准的制度。近年来，食品饮料行业受到的监管日趋严格，进一步提高了行业准入门槛，对企业生产质量控制体系提出了更高的要求，可能不同程度地增加食品饮料制造企业的运营成本，对行业内企业的盈利能力造成影响。

（四）销售区域较为集中的风险

标的公司起源于江西，经过多年的市场培育，已建立了较强的品牌影响力及市场竞争优势。报告期内，标的公司的主要销售区域集中于江西省。虽然标的公司积极开拓东北、华东等市场，报告期内江西区域市场销售占比有所下降，但整体来看标的公司在江西区域的收入占比仍然较高，销售区域较为集中。因此，若江西省内的经济结构、市场环境、消费水平、消费习惯及偏好等因素发生重大不利变化，将对标的公司未来盈利水平产生一定影响。

（五）新区域及新产品拓展风险

标的公司正在积极拓展省外市场，布局营销渠道。但新的区域市场消费者对标的公司品牌的认知和认可需要一定的时间，若标的公司未能及时有效地根据区域市场特点落实品牌营销和渠道建设，将可能会对标的公司的盈利能力及未来业绩增长产生不利影响。

同时，为培育新的利润增长点，近年来标的公司不断进行新产品的研发及推广，上市了蜂蜜水、苏打水等新产品，进一步丰富了产品线，拓宽了消费群体。虽然标的公司推出的新产品均会经过严格的内部分析论证、前期市场调研和区域试点，但依旧存在新产品无法充分得到市场认可的风险。

（六）原材料价格波动风险

标的公司采购的主要原材料为PET聚酯切片、PE聚乙烯盖料、热收缩膜等，虽然该等材料供应充足，但作为石油化工产品，其价格与原油价格长期呈现高度正相关，若因全球市场供需、国家政策、贸易摩擦等因素导致原油价格大幅波动，且标的公司未能做出有效应对，将会给标的公司的生产经营和业绩的稳定性带来不利影响。

（七）经营业绩季节性波动的风险

标的公司所处的包装饮用水行业存在一定的季节性特征，一般而言，因气温等因素影响，每年

至

月为包装饮用水销售的旺季，使得标的公司业务受季节性因素的影响，经营业绩存在季节性波动的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。

（二）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

、国家政策鼓励上市公司通过并购重组，提升上市公司质量近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策旨在进一步提升上市公司并购重组积极性，激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、切实响应国家政策，做好文旅消费产业文章

2024年中央经济工作会议将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”列为2025年经济工作的重点任务之首。2025年以来，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，部署了一系列力度大、覆盖广的举措，打开消费市场新空间，深化“文旅+百业”“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景，着力把文化旅游业培育成为支柱产业。按照上述文件精神，江西省政府办公厅出台《江西省提振消费行动方案》、江西省旅游产业发展领导小组印发《关于提振江西文化和旅游消费的实施方案》，提出要坚持用优质产品吸引人，让江西的“好山水”成为“好产品”，让江西的“好产品”实现“好经济”。

上市公司本次收购的标的公司润田实业位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国“双十强”，“润田”为“江西省著名商标”，在三十年发展过程中塑造了良好的品牌知名度和美誉度，是江西典型的“好产品”。本次交易切实响应了中央政策文件精神，是江西省“旅游强省”战略的重要落地举措，通过本次交易，“润田”品牌将成为上市公司的重要资产，进一步提升润田产品在全国市场的知名度，有利于增强国旅联合在旅游消费领域的品牌竞争力，助力上市公司高质量发展。

3、落实国企改革要求，带动江西省文旅消费产业提档升级

《国有企业改革深化提升行动方案》（2023-2025年）明确要求，加大优质资产注入上市公司力度，积极利用上市公司平台实施专业化整合。2024年

月，国务院国资委出台了《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，支持控股上市公司围绕提高主业竞争优势、促进产业升级实施并购重组，推动企业内部优质资源进一步向控股上市公司汇聚。

2024年12月，江西省人民政府常务会议审议并原则通过《江西全面推进中国式现代化旅游强省建设纲要（2025—2035年）》，提出要充分发挥江西长旅集团龙头企业作用，深入推动农商文旅体一体发展，打造更多旅游新场景、新体验；国旅联合是全省第一家旅游上市企业，要发挥旅游上市公司平台功能，整合优质旅游资源；支持龙头旅游企业通过强强联合、上下游整合、外部引进、兼并重组等方式做大做强，提升企业核心竞争力和带动力。

本次交易系积极落实国企改革要求，积极贯彻江西省政府关于江西长旅集团对江旅集团的整合的发展要求，以及关于龙头旅游企业通过兼并重组做大做强、带动旅游产业提档升级的要求。

（二）本次交易的目的

、完善消费产业链布局，提升上市公司综合竞争力

上市公司自2019年起聚焦文旅消费的战略定位，后续又引入了跨境电商业务，在原互联网数字营销业务基础上，进一步充实了上市公司服务消费内容。2023年开始，上市公司明确提出了发展为“文旅消费综合服务商”的战略目标，并发力做大做强旅游商品业务。本次拟注入的润田实业主要从事包装饮用水的生产和

销售，拥有自主消费品品牌和优质产品，契合上市公司的战略定位，可快速补齐上市公司在产品消费领域的空缺，实现从消费服务、消费场景、消费渠道向上游消费品的产业链上下游贯通，有助于打造具有核心竞争力的“文旅消费综合服务商”，进一步丰富上市公司文旅消费综合服务商内涵。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、产品研发、营销渠道、客户资源、人才培养、管理体系等方面形成积极的协同及互补关系，有利于打开上市公司的增长潜力，提升上市公司的综合竞争力。

2、注入优质资产，大幅度提升上市公司盈利能力和投资价值，实现股东利益最大化根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司2023年和2024年分别实现净利润14,724.79万元和17,675.18万元，具有较强的盈利能力。上市公司近年来盈利能力较弱，通过本次交易将盈利能力较强、市场空间广阔的包装饮用水行业优质资产注入上市公司，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根本上改善上市公司质地及经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，大幅度提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。

3、深化落实国企改革要求，促进国有资产证券化

本次交易旨在落实国家及江西省政府关于深化国企改革及整合的要求，充分利用国有上市平台，整合江西省内的核心旅游消费领域资源，实现资源资产化、资产证券化，实现国有资产保值增值。

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，江旅集团控制的润田实业的股权将转化为上市公司的股权，实现润田实业的证券化，并进一步提高江旅集团控制的上市公司股权比例，在促进国有资产证券化的同时，亦为上市公司的持续稳健发展打下基础。

、借助上市平台为标的公司赋能，提升品牌价值，实现高质量发展

标的公司作为江西省内企业，“润田”品牌作为江西省本土品牌，在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台进一步提高“润田”品牌的全国知名度，有助于进一步开拓市场，提升标的公司经营业绩和市场占有率，提升标的公司的市场竞争力，助力标的公司和上市公司的高质量

发展。

二、本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过向江西迈通、润田投资及金开资本发行股份及支付现金的方式购买其持有的润田实业100%股份，其中发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，润田实业将成为上市公司的全资子公司。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行

为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组截至预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方江西迈通系上市公司控股股东江旅集团控制的全资企业，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为江西省国资委，不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、标的资产评估及作价情况

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。本次交易中交易对方获得的对价将在标的公司审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

五、本次交易的业绩承诺和补偿安排

为保护上市公司全体股东的利益，江西迈通与润田投资将共同承担本次重组的业绩承诺与补偿义务，业绩补偿计算方式保持一致。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。

六、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为润田实业的全部股东，即江西迈通、润田投资和金开资本。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会2025年第六次临时会议决议公告日。

、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司2024年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分计入上市公司资本公积。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

（五）锁定期安排

江西迈通通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起

个月内不得转让；润田投资和金开资本通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组

报告书中予以披露。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（六）过渡期损益安排交易双方同意，由上市公司聘请的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计。若标的公司在过渡期内产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股份比例计算。各交易对方之间对上述补偿义务互不连带。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

七、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。

（三）发行股份的定价方式和价格本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，且不低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价结果，与本次发

行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行规模及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由上市公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

（五）股份锁定期

根据《发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份减持事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。

八、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。

十、本次交易相关方所做出的重要承诺本次交易相关方所做出的重要承诺详见预案“重大事项提示”之“五、本次交易各方作出的重要承诺”。

（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

国旅文化投资集团股份有限公司

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