国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议

2025年第四次会议书面审核意见

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年5月26日（星期一）在江西省南昌市采取通讯表决的方式召开。会议应到独董3人，实到独董3人。会议的召开符合法律、法规及相关制度的规定，合法有效。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》《关于本次重组首次公告前

个交易日股票价格波动情况的议案》《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关

于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、公司拟通过以发行股份及支付现金的方式向江西迈通健康饮品开发有限公司（以下简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（以下简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司（以下简称“金开资本”）购买其持有的江西润田实业股份有限公司（以下简称“润田实业”或“标的公司”）100%股份，并同时向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件，本次重组符合相关法律、法规的各项要求及条件。

、经对本次重组方案进行逐项审议，本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次重组实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

3、本次发行股份购买资产的交易对方为江西迈通、润田投资、金开资本，其中江西迈通为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司控制的全资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西迈通为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。

4、公司就本次交易编制的《国旅文化投资集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次重组尚待完成的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

、公司拟就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将构成上市公司重大资产重组。本次重组自公司实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会之日起已满

个月，本次重组前后公司实际控制人均为江西省国有资产监督管理委员会，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

7、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条、《上市公司监管指引第9号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

8、公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律、法规及中国证监会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了重大资产重组信息的管理和保密工作，公司已切实履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

10、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

11、公司在本次重组前12个月内，不存在购买、出售同一或相关资产的情况。

12、本次重组标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各

方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。

13、董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司本次重组相关事宜，有利于高效、有序落实好本次重组相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

14、在认真审阅公司关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划资料的基础上，我们认为：该规划的制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司在保证公司正常经营发展的前提下，对未来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者，特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者，特别是中小投资者的利益。

综上，作为公司独立董事，同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司董事会2025年第六次临时会议审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议书面审核意见》之签署页）

杨翼飞胡大立谢奉军

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