证券代码：600358 证券简称：ST联合 公告编号：2025-临034
国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
??国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“ST联合”）拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供借款不超过人民币8,000万元。
??本次事项构成关联交易。
??过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,800.00万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
??本次关联交易已经公司2025年4月2日召开的董事会2025年第三次临时会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
公司控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司为支持新线中视业务发展，拟向新线中视提供借款人民币8,000万元，借款额度包括2025年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为5.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至本公告披露日，公司对新线中视借款余额为36,862,666.67元。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易的目的是为支持新线中视业务发展，不影响公司正常业务开展及资金使用。
（三）内部需履行的审批程序
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。公司董事会2025年第三次临时会议审议通过了本次交易。独立董事对本次交易进行了专门会议审议并获得一致通过。
本次交易尚需经过股东大会决议批准。
（四）过往12个月关联交易情况
毅炜投资持有公司新线中视13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易前12个月，公司与同一关联人累计发生的同类交易金额为6,800.00万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
二、 关联方介绍
（一）毅炜投资基本情况
（二）毅炜投资财务数据
| 项目 | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） | 截至2024年12月31日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 99.42 | 99.42 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 99.42 | 99.42 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -0.003 | 0 |
| 净利润 | -0.003 | 0 |
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
| 名称 | 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 法定代表人 | 卢郁炜 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2015年7月7日 |
| 注册地址 | 江西省樟树市中药城E1栋22号楼101号 |
| 统一信用代码 | 913609823433056153 |
| 经营范围 | 企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 实际控制人 | 卢郁炜 |
（二）本次借款方案
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的借款利率为5.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）累计关联交易情况
公司自年初至目前，与毅炜投资累计发生的同类交易为800万元。公司过去12个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为6,800.00万元（不含本次交易）。公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易目的
公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，目的是补充其流动资金。
（二）本次交易对上市公司的影响
新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议意见
2025年4月2日，公司召开了独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，认为：本次提供
| 资金需求方 | 新线中视 |
| 资金提供方 | ST联合 |
| 资金额度 | 人民币8,000万元 |
| 借款期限 | 1年 |
| 资金占用费率 | 5.5%/年 |
| 资金用途 | 补充流动资金 |
| 保证担保 | 毅炜投资和卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例，对公司提供连带责任担保 |
借款系基于公司控股子公司经营及业务发展需要，遵循了公开、公平和价格公允的原则，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《关联交易管理办法》的规定。不存在利益输送的情形，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司或股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等文件的相关规定。因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准。
（二）董事会审议情况
公司2025年4月2日召开了董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项。本次关联交易不存在关联董事，故与会董事无需回避表决。会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2025年4月3日