A股股票代码：600356证券简称：恒丰纸业上市地点：上海证券交易所

牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问

二〇二五年四月

声明本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让

在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本重组报告书及其摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：

、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证本重组报告书及其相关披露文件真实、准确、完整。如本重组报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 2

一、上市公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

三、证券服务机构声明 ...... 4

目录 ...... 5

释义 ...... 10

一、一般释义 ...... 10

二、专业释义 ...... 12

重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案 ...... 13

二、本次交易的性质 ...... 14

三、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 15

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见......19

六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、与本次交易相关的风险 ...... 23

二、标的公司相关的风险 ...... 24

第一节本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景和目的 ...... 26

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 30

三、本次交易的性质 ...... 34

四、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 35

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 36

六、本次交易各方做出的重要承诺 ...... 38

第二节上市公司基本情况 ...... 50

一、基本情况 ...... 50

二、上市公司设立及股本变动 ...... 50

三、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 54

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 54

五、控股股东及实际控制人情况 ...... 54

六、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 55

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ...... 57

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 57

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 57

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责......57第三节交易对方基本情况 ...... 59

一、交易对方基本情况 ...... 59

二、交易对方之间的关联关系说明 ...... 69

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系......69

四、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明 ...... 69

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...... 69

六、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 69

七、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 70

第四节标的公司基本情况 ...... 71

一、基本情况 ...... 71

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况 ...... 71

三、产权控制关系 ...... 84

四、主要参控股公司情况 ...... 86

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ...... 86

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况 ...... 91

七、主要经营资质 ...... 92

八、最近两年及一期主要财务数据 ...... 93

九、标的公司主营业务情况 ...... 94

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 107

十一、债权债务转移情况 ...... 108

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 108

第五节本次交易发行股份情况 ...... 113

一、发行股份购买资产具体方案 ...... 113

第六节标的资产评估作价基本情况 ...... 117

一、标的资产评估总体情况 ...... 117

二、标的资产评估具体情况 ...... 121

三、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料的说明 ...... 172

四、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ...... 173

五、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ...... 173

六、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 173

七、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 177

第七节本次交易的主要合同 ...... 179

一、《发行股份购买资产协议》 ...... 179

二、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ...... 183

第八节本次交易的合规性分析 ...... 186

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 186

二、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十二条的规定的情形........190

三、本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形........190

四、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 190

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形 ...... 191

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 193

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 194

八、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ...... 194

九、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 195

十、相关主体不存在《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 196

十一、中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见 ...... 196

第九节管理层讨论与分析 ...... 197

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 197

二、本次交易标的行业情况及核心竞争力分析 ...... 200

三、标的公司财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 212

四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排 ...... 254

五、本次交易对上市公司的影响分析 ...... 255

第十节财务会计信息 ...... 260

一、交易标的财务会计资料 ...... 260

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 263

第十一节同业竞争和关联交易 ...... 267

一、同业竞争情况 ...... 267

二、关联交易情况 ...... 269

第十二节风险因素 ...... 279

一、本次交易相关的风险 ...... 279

二、与标的公司相关风险 ...... 280

三、其他风险 ...... 282

第十三节其他重要事项 ...... 284

一、担保与非经营性资金占用情况 ...... 284

二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 284

三、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 284

四、上市公司最近

个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 285

五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见....285

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 285

七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情

况的说明 ...... 286

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 288

九、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 291

十、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 291

十一、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 292

第十四节对本次交易的结论性意见 ...... 294

一、独立董事意见 ...... 294

二、独立财务顾问意见 ...... 296

三、法律顾问意见 ...... 298

第十五节中介机构及有关经办人员 ...... 299

一、独立财务顾问 ...... 299

二、法律顾问 ...... 299

三、审计机构 ...... 299

四、评估机构 ...... 299

第十六节声明与承诺 ...... 301

一、上市公司全体董事声明 ...... 301

二、上市公司全体监事声明 ...... 302

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 303

四、独立财务顾问声明 ...... 304

五、法律顾问声明 ...... 305

六、审计机构声明 ...... 306

七、评估机构声明 ...... 307

第十七节备查文件 ...... 308

一、备查文件目录 ...... 308

二、备查地点 ...... 308

释义除非另有说明，以下简称在本草案中的含义如下：

一、一般释义

二、专业释义

除特别说明外，本重组报告书中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）本次重组方案概览

（二）本次重组标的评估或估值情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司9.68%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为

上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为锦丰纸业100%股权。根据上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入均未达到50%以上。

综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）已履行的审批程序

、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；

2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案；

、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。

本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前后，上市公司直接控股股东均为恒丰集团，间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

根据备考报表财务数据，报告各期末上市公司归属于母公司股东权益规模分别由交易完成前249,825.87万元、254,448.91万元增加至交易完成后278,064.94万元及281,255.11万元，交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加。报告期末，上市公司资产负债率由交易完成前

23.88%小幅上升至25.48%，本次交易对公司资本结构未产生重大影响。

根据备考报表财务数据，报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易完成前13,615.64万元、8,709.69万元下降至交易完成后9,205.61万元及7,251.07万元，同时基本每股收益分别由交易完成前0.46元/股、0.29元/股下降至交易完成后0.28元/股及0.22元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量锦丰纸业房产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元，长期资产折旧摊销金额大幅增加。以2024年1-10月为例，上市公司交易后固定资产折旧金额较交易前增加约2,000万元。

本次交易后上市公司盈利下降主要是受前述资产评估增值折旧摊销增加等非经营性因素影响，随后续上市公司合并层面锦丰纸业长期资产增值折旧摊销增加因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协同整合效应，上市公司长期经营业绩将稳步增长。具体来看：

一是标的公司地处四川，交易完成后，上市公司将通过标的公司产能覆盖现有四川、贵州、云南等国内烟草生产核心的西南地区客户，大幅节省运费及经营成本，直接提升公司整体盈利能力。二是交易完成后，上市公司将形成“西南-东北”双线布局、经营稳定性大大加强，有利于上市公司保供境内客户并拓展国际业务，提升客户认可度、增强公司发展潜力。三是上市公司现阶段产能已充分利用，通过本次交易，上市公司产能将进一步释放，有利于公司根据经营战略灵活分配各产品的产能分布，达到经营效益最大化水平；此外，产

能释放亦可保障上市公司着力新产品研发，为公司整体经营提供烟草用纸、工业用纸的多维度产品支撑。

综上所述，本次交易完成后，上市公司产能将进一步释放，通过协同标的公司，提升整体保供能力、加强市场认可度、着力产品研发，预期上市公司持续经营能力和抗风险能力也将得到增强，本次交易符合公司股东利益。

五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司直接控股股东恒丰集团已出具意见如下：“本次交易将有利于提升上市公司综合竞争实力，增强上市公司持续经营能力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”

上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团已出具意见如下：“经研究，原则同意恒丰纸业通过发行股份的方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权的意向。”

综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司直接控股股东恒丰集团关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上述主体无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《

号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议审议本次交易事项。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易召开了专门会议并形成审核意见。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

、公司填补摊薄即期回报的措施为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（

）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（

）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（

）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东黑龙江省新产投集团、直接控股股东恒丰集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易各方做出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

本重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示在评价公司本次交易或作出投资决策时，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）交易标的评估风险

本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构安永评估以2024年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据，并经国资有权机构备案，经交易各方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符

的情形，提请投资者注意标的资产评估风险。

（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司合并标的公司后，根据标的公司资产公允价值新增确认的折旧摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司将新增4,925.00万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低潜在的商誉减值风险。

二、标的公司相关的风险

（一）生产专卖许可政策变化风险

标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，在市场上具有独特优势。因该类资源牌照的稀缺性，市场上只有少数企业能够合法生产和销售卷烟纸，从而保证了产品质量和市场秩序，同时也为标的公司带来了稳定的市场需求。若未来国家对相关许可的授权发生变化，可能对标的公司的产品竞争力和财务盈利能力产生影响。

（二）未来盈利不及预期的风险

标的公司历史期间曾进行破产重整，自2022年

月开始，基于上市公司亟需快速寻找新产能，满足订单需求的情况下，标的公司与上市公司进行合作，

引入了上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，为标的公司的市场开拓及技术完善提供有力支撑，标的公司经营状况不断改善。尽管标的公司近期已经扭亏为盈，考虑到其生产经营曾因历史因素受到较大影响，标的公司仍存在未来盈利不及预期的风险。

（三）新产品市场开发风险标的公司计划布局无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等新产品领域，虽具备战略发展潜力，但新产品市场验证到规模化推广仍需经历一定周期，不排除因外部环境变化或内部执行偏差导致新产品市场开发不及预期。如上述情况发生，可能会对标的公司的财务状况、经营成果及战略目标实现造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险标的公司产品使用的主要原材料为进口木浆，包括针叶木浆、阔叶木浆等，受国际市场供需关系、汇率波动、贸易政策、自然灾害等多种因素影响，其价格波动存在一定不确定性。原材料价格波动将直接影响标的公司的生产成本，进而对盈利能力产生重大影响。标的公司将持续关注进口木浆的价格变动，积极采取有效措施应对原材料价格波动风险，但未来原材料价格波动仍可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）国际贸易环境恶化风险近年来，国际贸易环境日趋复杂，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。未来若客户所在地区因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，标的公司的经营业绩会受到国际贸易格局的影响出现波动。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中国造纸行业高质量发展，产业转型升级加速推进造纸行业是重要基础原材料产业，它既为工农业、科技、国防等提供功能性基础原材料，也为人们文化和生活提供消费材料。根据工信部统计数据，2024年1-8月，全国机制纸及纸板产量10,317.9万吨，同比增长

11.8%；规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9,340.3亿元，同比增长5.3%；实现利润总额

285.4亿元，同比增长

86.2%；造纸行业呈现企稳回升趋势。在市场需求释放等多重因素的推动下，造纸企业纷纷加大技术创新力度、推动产品结构优化，以满足市场多样化、个性化的需求；通过加强产业链上下游企业的合作与协同，实现资源共享、优势互补，提升整个造纸行业的竞争力。

、政策与市场双轮驱动，特种纸行业发展迅速2024年，在扩大内需和提振消费的宏观经济背景下，工业生产与制造业投资加速，消费市场稳步回升，特种纸需求已恢复增长态势。根据中商产业研究院预测，2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%。随着城市化的不断发展，现代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业的增长驱动力，尤其是在食品包装、烟草、装饰原纸等领域，特种纸的需求量大幅增加，市场规模持续扩大。

自2020年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列政策，以支持特种纸类产品的可持续和高质量发展，如2021年

月国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产品绿色设计，建设绿色制造体系”；2022年

月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出要“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术

体系，提升行业技术水平”，其中包括重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程。

3、造纸行业并购重组顺应产业结构调整趋势，符合国家战略要求在“碳达峰、碳中和”目标背景下，优化能源结构、构建绿色体系，已成为产业发展的必然趋势。随着造纸行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格局正经历深度调整。《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》指出，“在优化企业结构方面，要求在全国范围内谋求更合理的产业布局，注重上下游产业的沟通、交流和协作延伸，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组，防止低水平重复建设，提高企业经营管理的水平”。

造纸行业并购重组有利于中小造纸企业利用大型企业集团在智能制造、成本管理、客户资源等方面的领先优势，提升造纸现代化、数字化和智能化发展水平，推动造纸行业形成优势互补、协同发展的空间格局，符合国家加快产业结构调整和转型升级，淘汰落后产能，提升优质产能的发展战略。

、国企改革深入推进，国家政策鼓励通过并购重组提高上市公司质量

根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。

国务院及中国证监会陆续出台了一系列新的政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年

9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

（二）本次交易的目的标的公司历史期间曾进行破产重整引入竹浆纸业等新股东，自2022年开始，标的公司寻求与上市公司进行合作，依托上市公司在特种纸领域的管理经验和技术实力，标的公司经营状况不断改善。基于上市公司与标的公司的深度产业协同，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台，进一步巩固上市公司的行业领先地位，助力上市公司拓展国际市场和建设现代化国际一流企业。

1、夯实特种纸业务发展基础，实现上市公司补链强链

（1）提高上市公司生产能力，突破现有产能瓶颈随着下游客户需求的增长，上市公司产能长期处于高负荷运转状态，2023年总体产能利用率为91.56%，难以有效满足新增的市场需求。经过两轮产能扩建工程，以及2024年投资建设

号产线后，上市公司厂区及周边暂无新建项目可用土地，造纸配套设施亦不能满足新增产能需求。收购标的公司后，上市公司年产能将快速增加，产能瓶颈问题有望取得突破，企业规模再上新台阶。

（2）依托地理位置优势，降低企业运营成本标的公司位于我国西南部的四川省成都市，地理位置与位于东北地区的上市公司形成天然互补，该区域也是上市公司重点布局区域。成都拥有中欧班列国家级入港型物流枢纽，出口运输较为便利，随着近年来上市公司境外业务的高速发展，标的公司天然的地理位置优势能够显著降低欧洲、东南亚等国家的运输成本。同时标的公司距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟公司较近，可以有效解决西南地区客户运输距离过长导致的成本劣势的问题。

（3）优化产品结构布局，提高上市公司质量标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可和多年卷烟配套用纸生产的历史积淀，生产的产品与公司主要系列产品相近，相较其他同行业公司更具协同优势。本

次交易有助于标的公司产品结构的迅速调整，从而更好地满足客户需求。本次交易完成后，上市公司将通过对标的公司产品、市场、产能等各个要素的深度整合，实现特种纸主业补链强链，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、市场份额提升，增强上市公司整体竞争实力以及抗风险能力。

2、强化整体管控能力，巩固上市公司行业领先地位自标的公司由上市公司实施托管经营以来，业务发展步入正轨，经营业绩逐步改善，目前已具备较大并购价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管控体系，从而进一步开展管理团队融合、采购销售渠道融合等工作，实现公司整体管控能力的提升。本次交易作为同业整合，有助于上市公司进一步巩固在卷烟特种纸领域的长期领先地位，如不能尽快实现并购整合而被同行业竞争对手收购，竞争对手获取标的公司的稀缺牌照和业务资源后，则将对上市公司未来业务发展产生较大不利影响。

、加速国际市场布局，建设现代化国际一流企业公司国际大客户基于供应链安全考虑，避免自然灾害等不可抗力影响产品正常供货，要求主要供应商需在多个区域布局生产线，以加强供应商抗风险能力、保障生产经营稳定。上市公司收购标的公司后能快速满足国际大客户的该项要求，有助于上市公司争取对客户更大的销售份额。同时，标的公司已规划建设国际市场需求较大的无铝衬纸新品生产线，未来能很好满足国际大客户的产品需求。因此，本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，挖掘国际市场潜力，进一步增加对国际客户的销售，提升国际业务市场份额。上市公司将坚持卷烟直接材料用纸国内总体领先、国际同行业领先的发展战略目标，努力建设成为现代化国际一流企业。

（三）本次交易的必要性

、本次交易具有明确可行的发展战略基于上市公司与标的公司的深度产业协同，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台，进一步巩固上市公司的行业领先地位，助力上市公司拓

展国际市场和建设现代化国际一流企业。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

、本次交易相关主体的减持情况截至本重组报告书签署日，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具体参见本章节“六、本次交易各方做出的重要承诺”。

、本次交易具备商业实质本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链。本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，交易价格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

二、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：

（一）交易价格及支付方式

1、交易价格及定价依据

根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业100%股权价值为26,805.62万元，增值额为19,603.72万元，增值率为272.20%。

经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业100%股权的最终作价为26,805.62万元。

、支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议，本次发行股份的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股

东的每股净资产。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

（五）发行对象和发行数量

、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。

2、发行数量

本次交易股份具体发行数量计算公式为：

具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。

按照发行股份购买资产的发行价格

8.37元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为32,025,829股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.68%。

（六）锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

（九）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司9.94%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为锦丰纸业100%股权。根据上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入均未达到50%以上。

综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；

、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；

、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案；

、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。

本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前后，上市公司直接控股股东均为恒丰集团，间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易

不会导致上市公司实际控制人变更。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

根据备考报表财务数据，报告各期末上市公司归属于母公司股东权益规模分别由交易完成前249,825.87万元、254,448.91万元增加至交易完成后278,064.94万元及281,255.11万元，交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加。报告期末，上市公司资产负债率由交易完成前

23.88%小幅上升至25.48%，本次交易对公司资本结构未产生重大影响。

根据备考报表财务数据，报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易完成前13,615.64万元、8,709.69万元下降至交易完成后9,205.61万元及7,251.07万元，同时基本每股收益分别由交易完成前0.46元/股、0.29元/股下降至交易完成后0.28元/股及0.22元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量锦丰纸业房产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元，长期资产折旧摊销金额大幅增加。以2024年1-10月为例，上市公司交易后固定资产折旧金额较交易前增加约2,000万元。

本次交易后上市公司盈利下降主要是受前述资产评估增值折旧摊销增加等非经营性因素影响，随后续上市公司合并层面锦丰纸业长期资产增值折旧摊销增加因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协同整合效应，上市公司长期经营业绩将稳步增长。具体来看：

一是标的公司地处四川，交易完成后，上市公司将通过标的公司产能覆盖现有四川、贵州、云南等国内烟草生产核心的西南地区客户，大幅节省运费及经营成本，直接提升公司整体盈利能力。二是交易完成后，上市公司将形成“西南-东北”双线布局、经营稳定性大大加强，有利于上市公司保供境内客户并拓展国际业务，提升客户认可度、增强公司发展潜力。三是上市公司现阶段产能已充分利用，通过本次交易，上市公司产能将进一步释放，有利于公司根据经营战略灵活分配各产品的产能分布，达到经营效益最大化水平；此外，产能释放亦可保障上市公司着力新产品研发，为公司整体经营提供烟草用纸、工业用纸的多维度产品支撑。

综上所述，本次交易完成后，上市公司产能将进一步释放，通过协同标的公司，提升整体保供能力、加强市场认可度、着力产品研发，预期上市公司持续经营能力和抗风险能力也将得到增强，本次交易符合公司股东利益。

六、本次交易各方做出的重要承诺

第二节上市公司基本情况

一、基本情况

二、上市公司设立及股本变动

（一）公司设立

恒丰纸业系经黑龙江省经济体制改革委员会《关于同意组建牡丹江天宇股份有限公司的批复》（黑体改复[1993]431号）批准，由牡丹江造纸厂、哈尔滨卷烟厂、延吉卷烟厂共同发起，并定向募集社会法人股和内部职工股设立的股份有限公司。

1994年

月

日，经牡丹江市工商行政管理局核准，恒丰纸业设立。恒丰纸业设立时名称为“牡丹江天宇股份有限公司”，总股本为10,000.00万股，其中，牡丹江造纸厂持有恒丰纸业7,780.00万股股份，持股比例

77.80%，哈尔滨卷烟厂持有恒丰纸业200.00万股股份，持股比例2.00%，延吉卷烟厂持有恒丰

纸业20.00万股，持股比例0.2%，内部员工持有恒丰纸业2,000.00万股股份，持股比例

20.00%。1996年12月，根据1994年7月1日施行的《中华人民共和国公司法》，经黑龙江省经济体制改革委员会《关于确认牡丹江天宇股份有限公司为规范化股份有限公司的批复》（黑体改复[1996]107号）确认，恒丰纸业履行了重新登记手续。1998年

月，经工商变更登记，恒丰纸业公司名称变更为“牡丹江恒丰纸业股份有限公司”。

（二）公司上市及历次股本变动情况

、2001年

月上市2000年

月

日，经中国证监会《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]174号）核准，恒丰纸业向社会公开发行人民币普通股4,000.00万股，恒丰纸业的法人股暂不上市流通，内部职工股自新股发行之日起期满三年后上市流通。发行完成后，恒丰纸业总股本变更为14,000.00万股，恒丰纸业于2001年4月19日在上海证券交易所上市。

、2005年股权分置改革2005年，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权分置改革方案有关问题的批复》（黑国资产[2005]364号），同意恒丰纸业股权分置改革方案。恒丰纸业股权分置改革后，总股本仍为14,000.00万股。

3、2007年7月非公开发行股票2007年

月

日，中国证监会下发《关于核准牡丹江恒丰纸业股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]175号），核准恒丰纸业非公开发行新股不超过6,000.00万股。

恒丰纸业发行5,300.00万股人民币普通股股票，其中，境外战略投资者ChinaAccessPaperInvestmentCompanyLimited（凯士华纸业投资有限公司）认购4,000.00万股，黑龙江辰能投资管理有限责任公司认购900.00万股，黑龙江省投资总公司认购

400.00万股。关于恒丰纸业向凯士华纸业投资有限公司定向

增发股票，已经中华人民共和国商务部商资批[2007]1317号文批准。恒丰纸业非公开发行股票完成后，恒丰纸业类型变更为股份有限公司（中外合资、上市），总股本变更为19,300.00万股。

、2012年未分配利润转增股本2011年4月6日，恒丰纸业2010年度股东大会审议通过《关于公司2010年度利润分配预案》，恒丰纸业以总股本19,300.00万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，分红后总股本增至23,160.00万股。

因恒丰纸业的企业类型系外商投资股份制公司（外资比例小于25%），该增资事项已经黑龙江省商务厅下发《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司增资转股等变更事项的批复》（黑商外资函[2011]1160号）同意。恒丰纸业未分配利润转增股本后，总股本变更为23,160.00万股。

5、2014年增加注册资本

2013年

月

日，恒丰纸业召开2013年第二次临时股东大会，审议通过《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》，因恒丰纸业可转换债券转股，注册资本和股本发生相应变化，注册资本变更为25,232.8207万元，股本总额变更为25,232.8207万股。

2014年

月

日，恒丰纸业召开2013年年度股东大会，审议通过《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》，截至2013年12月31日，公司注册资本、股本总额为25,232.8207万元。2014年

月

日起至2014年

月31日期间，可转换公司债券累计转股股数为1,479股，导致公司注册资本、股本总额发生相应变化，恒丰纸业注册资本变更为25,232.9686万元，股本总额变更为25,232.9686万股。

因恒丰纸业的企业类型系外商投资股份制公司（外资比例小于25%），该增资事项已经黑龙江省商务厅以《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司以公开发行的可转换公司债券增资批复》（黑商外资函[2014]606号）同意。

前述可转换公司债券转股后，恒丰纸业总股本变更为25,232.97万股。

6、2015年类型变更为内资股份有限公司（上市公司）、增加注册资本2015年

月

日，恒丰纸业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司性质变更的议案》《关于修改牡丹江恒丰纸业股份有限公司公司章程的议案》，因恒丰纸业股东凯士华纸业投资有限责任公司已减持全部股份，恒丰纸业内资股东持有100%股份，无外资股股东持股，提请批准机关将恒丰纸业的性质由外商投资股份有限公司（外资比例低于25%）变更为内资股份有限公司（上市公司）；因部分可转债转股导致恒丰纸业注册资本增加，对公司章程进行相应修改，注册资本变更为25,703.1018万元，股本总额变更为25,703.1018万股。恒丰纸业的企业性质变更，已经黑龙江省商务厅《关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司股权变更的批复》（黑商函[2015]131号）同意。2015年5月28日，恒丰纸业召开2014年年度股东大会，审议通过《关于修改<牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程>的议案》，因可转换公司债券转股使公司注册资本、股本总额发生相应变化，对章程部分条款进行修订，注册资本变更为29,873.1378万元，股本总额变更为29,873.1378万股。前述变更后，恒丰纸业性质变更为内资股份有限公司（上市公司），总股本变更为29,873.1378万股。

7、截至2024年10月31日，恒丰纸业的股本结构如下：

三、最近三十六个月内控制权变动情况

截至本重组报告书签署日，本公司的直接控股股东为恒丰集团，间接控股股东为黑龙江省新产投集团，实际控制人为黑龙江省国资委，最近

个月内控制权未发生变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本重组报告书签署日，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。

五、控股股东及实际控制人情况

（一）直接控股股东情况截至本重组报告书签署日，恒丰集团持有上市公司89,423,083股股份，对应持有上市公司29.93%股权，恒丰集团为上市公司直接控股股东，其基本情况如下：

（二）间接控股股东情况

截至本重组报告书签署日，黑龙江省新产投集团持有恒丰集团100%股权，为上市公司间接控股股东，其基本情况如下：

（三）实际控制人情况

上市公司直接控股股东恒丰集团为黑龙江省新产投集团的全资子公司，黑龙江省新产投集团为上市公司间接控股股东，黑龙江省国资委持有黑龙江省新产投集团100%股权。因此，黑龙江省国资委是上市公司的实际控制人。

（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系

截至本重组报告书签署日，恒丰集团合计持有上市公司29.93%股权，系上市公司直接控股股东。黑龙江省新产投集团持有恒丰集团100%股权，系上市公司间接控股股东。黑龙江省国资委持有黑龙江省新产投集团100%股权，系上市公司的实际控制人。

上市公司的股权结构情况如下：

六、主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况上市公司主营业务为特种纸、纸浆的生产和销售。特种纸按类别划分为烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸及其他生产生活用纸四大类别，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等系列；纸浆包括剑麻浆、大麻浆及亚麻浆等特种浆。

上市公司是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。公司产品技术完全自主研发，始终引领着行业的研发和生产方向，技术中心既是黑龙江省省级技术中心，又是黑龙江省特种纸中试基地，多年来承担了国家火炬计划项目和国家重点新产品项目等多项研发任务，成为行业标准制定的参与者。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

（二）主要财务数据

最近三年一期，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年1-10月财务数据未经审计。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

截至本重组报告书签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明

截至本重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

上市公司实际控制人为黑龙江省国资委，上市公司直接控股股东为恒丰集团，间接控股股东为黑龙江省新产投集团。本次交易后，不会导致上市公司控制权结构发生变化。

十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责

截至本重组报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。

第三节交易对方基本情况

本次发行股份购买资产的交易对方为竹浆纸业、张华。

一、交易对方基本情况

（一）四川福华竹浆纸业集团有限公司

1、基本情况

2、历史沿革（

）发起设立2013年10月10日，福华集团、张华签署《四川福华竹浆纸业有限公司章程》，载明福华集团、张华共同出资设立竹浆纸业，认缴出资总额为25,000万元，由福华集团认缴23,750万元，张华认缴1,250万元。

2013年10月16日，成都市温江工商行政管理局核准本次设立登记事项并颁发《企业法人营业执照》。竹浆纸业设立时的股权结构如下：

（2）2016年5月，注册资本变更2016年5月12日，竹浆纸业股东会议决议：同意竹浆纸业注册资本由25,000万元增加至40,000万元，新增的15,000万元注册资本，出资方式为货币，由福华集团认缴出资14,250万元，由张华认缴出资750万元。

2016年5月13日，成都市温江区市场监督管理局颁发了新的《营业执照》。本次变更后竹浆纸业的股东情况如下：

（3）2023年9月，注册资本变更

2023年9月20日，竹浆纸业股东会议决议：同意竹浆纸业注册资本增加至46,951.44万元，新增加的6,951.44万元由股东聚源启富（成都）企业管理咨询有限责任公司认缴，出资方式为货币。

2023年11月9日，成都市温江区市场监督管理局颁发了新的《营业执照》。本次变更后竹浆纸业的股东情况如下：

（

）2025年

月，股权转让

2025年4月17日，福华集团与聚源启富签订《关于四川福华竹浆纸业集团有限公司之股权转让协议》，聚源启富向福华集团转让其持有的竹浆纸业

14.8056%股权。2025年4月18日，成都市温江区市场监督管理局核准本次变更事项并颁发了新的《营业执照》。本次变更后竹浆纸业的股东情况如下：

、产权控制关系、主要股东基本情况

（1）产权控制关系结构图截至本重组报告书签署日，竹浆纸业的股权结构情况如下：

（2）主要股东情况截至本重组报告书签署日，竹浆纸业控股股东为福华集团，实际控制人为张华。福华集团的基本情况如下：

、最近三年主要业务发展状况竹浆纸业经过多年的发展与积累，业务涵盖竹浆、生活用纸、特种纸等多个行业领域，旗下拥有多家子公司，分布在成都、乐山等地。竹浆纸业积极谋求与同行业先进公司的战略合作，同时加强内部管理、优化资源配置、改善资本结构，以确保稳健运营。

5、最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表（

）最近两年主要财务指标（合并报表）

单位：万元

品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。项目

注：上述财务数据已经审计。

（2）最近一年简要财务报表

①简要合并资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

②简要合并利润表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

③简要合并现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据已经审计。

6、主要下属企业情况截至2024年

月

日，除锦丰纸业外，竹浆纸业直接持股的主要下属企业基本情况如下：

（二）张华

1、基本情况

2、最近三年的职务及与任职单位的产权关系

、控制的企业和关联企业基本情况截至本重组报告书签署日，张华控制或关联的主要企业（指直接控制的一级子公司以及间接控制的二级子公司）基本情况如下：

二、交易对方之间的关联关系说明

本次发行股份购买资产的交易对方为竹浆纸业及张华，截至本重组报告书签署日，竹浆纸业的实际控制人为张华。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系

截至本重组报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

四、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明

截至本重组报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本重组报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

六、交易对方及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本重组报告书签署日，交易对方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、交易对方及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本重组报告书签署日，交易对方及其现任董事、监事及高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

第四节标的公司基本情况

一、基本情况

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况

（一）历史沿革

1、设立1990年

月

日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于中外合资企业<四川锦丰纸业有限公司>合同、章程的批复》（成经贸资[90]字第120号），确认锦丰有限股东为成都造纸、四川烟草、香港五丰祥，投资总额

万美元，注册资本210万美元；同意合营期限为15年。

1990年

月

日，成都市工商局下发《登记主管机关审核意见》，同意锦丰有限登记注册。

1990年10月25日，成都市工商局向锦丰有限颁发了注册号为工商企合川字第00076号的《企业法人营业执照》。1991年5月6日，成都市蜀都会计师事务所出具《对四川锦丰纸业有限公司部分实收资本的验证报告》（成蜀91字第107号），认定成都造纸已完成全部实缴出资；1992年

月

日，成都市蜀都会计师事务所出具《对四川锦丰

纸业有限公司实收资本的第二次验证报告》（成蜀92字第531号），认定香港五丰祥已完成全部实缴出资。

锦丰有限设立时的股权结构如下：

2、1992年12月增资1992年10月24日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司增资的批复》（成经贸资[92]字第

号），同意锦丰有限增资，增资后各方出资比例不变。

1992年

月

日，成都市工商行政管理局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资至720万美元，并颁发了注册号为工商企合川蓉字第00084号的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

3、1995年1月股权转让并增资1994年11月15日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司股权转让及调整出资比例的批复》（成经贸资[1994]283号），同意锦丰有限股东变更为成都造纸、香港超瑜、香港凯心，原股东四川烟草和香港五丰祥投资公司退出公司；注册资本由

万美元增至1,000万美元。1995年1月9日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资至1,000万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。

根据建华会计师事务所外验（95）011号《验资报告》验证，三方股东已全部完成实缴出资。本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

4、1996年1月增资

1995年12月20日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（成外经贸外资[95]字第

号），同意锦丰有限注册资本增至2,000万美元，增加投资部分原合资各方按比例新增出资。

1996年1月10日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资至2,000万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。

1997年，四川正本会计师事务所出具了《验资报告》（川正会师验[1997]第

号），确认锦丰有限的资本已全部实缴。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

、1996年

月股权转让

1996年7月，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司内部股份转让的批复》（成外经贸外资[97]第

号），同意成都造纸向香港超瑜转让9%的股份。

1996年

月

日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

6、1997年4月股权转让并新增股东1997年4月9日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司转让股份的批复》（成外经贸资[96]字第146号），同意成都造纸向中国烟草转让5%的股份，向香港钜标转让10%的股份，香港超瑜将其持有的29%的股份全部转让给香港凯心。1997年4月15日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

、1997年

月股权转让1997年

月

日，成都市对外经济贸易委员会下发了批准文号为[1997]成外经贸字第

号的批文，同意成都造纸向香港钜标转让10%的股份。

8、1998年12月股权转让

1998年9月8日，成都造纸与香港钜标签订《股份转让协议》，约定成都造纸将所持有的10%的股份转让给香港钜标。1998年10月9日，成都市对外经济贸易委员会下发《关于同意四川锦丰纸业有限公司股权转让的批复》（[1998]成外经贸资字第

号），同意成都造纸将所持有的10%的股份转让给香港钜标。

1998年

月

日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

9、1999年3月增资1998年，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于四川锦丰纸业有限公司增资的批复》（[1998]外经贸资二函字第815号），同意锦丰有限注册资本增至2,408万美元，增加投资部分原合资各方按比例新增出资。1999年3月5日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资至2,408万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

10、2000年3月股权转让1999年12月3日，成都造纸与成都蓉光签订《股份转让协议》，约定成

都造纸将所持有的5%的股份转让给成都蓉光。

2000年

月

日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发了批准文号为[2000]外经贸资二函字第119号的批复，同意成都造纸将所持有的5%的股份转让给成都蓉光。

2000年3月8日，成都市工商行政管理局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

11、2001年7月新增股东及增资

2001年6月24日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于四川锦丰纸业有限公司增加投资方及注册资本的批复》（外经贸资二函[2001]575号），同意锦丰有限新增投资方锦苑实业，并将注册资本增至2,410万美元，增加投资部分全部由锦苑实业出资。

2001年

月

日，成都市工商行政管理局批复了《变更登记表》，同意锦丰有限增资至2,410万美元，并颁发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，锦丰有限的股权结构如下：

、2001年

月锦丰有限变更为股份有限公司

2001年8月26日，四川华衡资产评估有限公司出具《四川锦丰纸业有限公司改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》（川华资评报字（2001）第86号），评估结论为净资产账面值20,800万元。

2001年

月

日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于四川锦丰纸业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]986号），同意四川锦丰纸业转制为外商投资有限公司，同时更名为四川锦丰纸业股份有限公司，转制后，公司股本总额为20,800万股，每股面值人民币1元，注册资本为20,800万元人民币，股东持股比例不变。

2001年

月，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验字（2001）第3023号），载明截至2001年

月

日止，锦丰纸业（筹）已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币贰亿零捌佰万元整，出资方式均为以净资产出资。

2001年

月

日，锦丰纸业召开创立大会暨第一次股东大会，作出决议，审议通过章程，并选举了董事、监事和高级管理人员，将锦丰有限截止2001年

月

日的股东权益及净资产20,800万元人民币折为股本20,800万股。2001年12月26日，成都市工商局批复了《变更登记表》，同意变更。

本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

13、2004年9月增资，利润转增股本2004年

月

日，锦丰纸业召开2003年度股东大会并以全票通过了2003年年度股东大会决议，决定2003年度分配现金714.67万元，同时利用公司可供投资者分配的利润额中的3,120万元转增资本，并按照股权比例分配（每

股转增1.5股），注册资本变更为人民币23,920万元。

2004年8月22日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于四川锦丰纸业股份有限公司增资的批复》（商资批[2004]1045号），同意锦丰纸业以其人民币利润转增股本，同意公司经2003年股东大会决议通过的以2003年底的总股本20,800万股为基数，向全体股东送红股实施利润分配。此次利润分配后，总股本由20,800万股变更为23,920万股，注册资本由20,800万元变更为23,920万元，各投资方持股比例不变。2004年9月21日，成都市工商局批复了《外资企业变更登记审批表》，同意变更。

2004年

月

日，四川君和会计师事务所出具《验资报告》（君和验字（2004）第3030号），载明截至2004年

月

日止，锦丰纸业已用未分配利润3,120.00万元转增注册资本。本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

14、2007年5月股权转让2007年5月30日，成都蓉光与锦苑实业签订《股份转让合同》，约定成都蓉光将其持有的1,150,000股锦丰纸业股份转让给锦苑实业，转让价款为

万元。2007年

月

日，成都蓉光与翠峰纸业签订《股份转让合同》，约定成都蓉光将其持有的10,800,432股锦丰纸业股份转让给翠峰纸业，转让价款为

万元。本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

、2010年

月法院裁定股权转移2010年

月

日，四川省乐山市中级人民法院作出（2009）乐执字第12-2号执行裁定书，裁定香港凯心所持有的59.95%的锦丰纸业股权归香港钜标持有。

2010年

月

日，四川省乐山市中级人民法院向成都市工商局作出乐执字第12-2号协助执行通知书，请求成都市工商局协助执行将香港凯心所持有的

59.95%的锦丰纸业股权过户登记给香港钜标持有。本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

16、2012年至2016年破产重整2012年11月8日，成都市中级人民法院作出（2012）成民破字第1号、（2012）成民破字第2号、（2012）成民破字第3号民事裁定书，分别裁定受理申请人对被申请人锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的重整申请，同时指定四川豪诚企业清算事务所有限公司担任管理人。2013年

月

日成都市中级人民法院作出（2012）成民破字第1-1号、（2012）成民破字第2-1号、（2012）成民破字第3-1号民事裁定书，认为锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克形式上虽为独立法人，但在法人资产和法人意志上均存在严重混同，实质上系关联企业，为公平清理债权债务，平等保护各

方当事人的合法权益，裁定对该三被申请人合并重整。根据锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克《重整计划（草案）》和竹浆纸业下发的《关于保留中烟投资管理公司股权的函》，锦丰纸业破产重整前的股东及股权结构情况为矩标公司持股比例

89.93%，中国烟草持股比例为

4.99%，翠峰纸业持股比例为4.52%，锦苑实业持股比例为0.56%；计划破产重整后的股东及股权结构情况为竹浆纸业持股比例为

95.01%，中国烟草持股

4.99%。但根据《中国烟草投资管理公司关于四川锦丰纸业股份有限公司出资人权益调整事项的函》，中国烟草明确不再参股重整锦丰纸业。后竹浆纸业向成都市中级人民法院申请重整后的锦丰纸业股东变更为竹浆纸业和张华，故2014年

月

日成都市中级人民法院向成都市工商行政管理局送达了（2012）成民破字第1-2号协助执行通知书，明确了破产重整后锦丰纸业的股东及股权结构情况应为竹浆纸业持股比例为95.01%，张华持股4.99%。根据锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克《重整计划（草案）》，竹浆纸业被确认为重整投资人，收购锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的对价是26,500万元，并计划在成都中院裁定批准《重整计划（草案）》之日，竹浆纸业已支付的5,200万元保证金自动转为首期偿债资金。

成都中院裁定批准《重整计划（草案）》之日起

日内，竹浆纸业支付

1.35亿元；在锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克的全部资产、证照、印鉴、财务账册、资料等移交给竹浆纸业且将前述公司100%股权变更登记至竹浆纸业或其确定的其他股东名下之日起15日内，竹浆纸业支付7,800万元。

2013年

月

日，成都市中级人民法院作出（2012）成民破字第1-4号、（2012）成民破字第2-4号、（2012）成民破字第3-4号民事裁定书，裁定批准锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克《重整计划（草案）》。

根据锦丰纸业提供的银行电子回单，竹浆纸业已支付的5,200万元保证金由福华集团代付，竹浆纸业于2014年7月9日向锦丰斯贝克管理人支付13,500万元，于2015年4月1日向锦丰斯贝克管理人支付3,800万元，竹浆纸业于2014年

月

日向锦丰斯贝克管理人支付4,000万元。

2014年2月25日，成都市中级人民法院向成都市工商行政管理局作出（2012）成民破字第1-2号协助执行通知书，重整后锦丰纸业的股东应变更为竹浆纸业（95.01%）和张华（4.99%），请求成都市工商行政管理局协助执行。

2016年

月

日，成都市中级人民法院分别作出（2012）成民破字第1-7号、（2012）成民破字第2-7号、（2012）成民破字第3-7号民事裁定书，确认锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克重整计划执行完毕；终结锦丰纸业、锦丰创新、锦丰斯贝克破产程序。

经过破产重整后，锦丰纸业的股权结构如下：

根据竹浆纸业、福华集团、张华等出具的《确认函》，锦丰纸业通过破产重整，股东变更为竹浆纸业和张华，系竹浆纸业和张华的真实意思表示，竹浆纸业和张华均真实持有锦丰纸业股权，不存在代对方或他人持有股权的情形。

17、2024年5月增资

2023年

月

日，锦丰纸业、锦丰斯贝克、锦丰创新、竹浆纸业和张华共同签署了《公司合并协议》，约定锦丰纸业以吸收合并方式合并锦丰斯贝克、锦丰创新，锦丰纸业存续，锦丰斯贝克、锦丰创新注销，合并后债权、债务由锦丰纸业承继，合并基准日为2023年12月31日。

2024年1月23日，四川经济日报刊登公司吸收合并公告，锦丰纸业吸收合并锦丰斯贝克、锦丰创新，合并后锦丰纸业存续，注册资本仍为23,920.00万元，合并后，各方的债权债务由锦丰纸业承继。锦丰斯贝克系2001年10月设立的有限责任公司，2012年进入破产重整程序，经破产重整程序后，锦丰斯贝克的股东变更为竹浆纸业，注册资本为8,190.32万元。锦丰创新系2001年

月设立的有限责任公司，2012年进入破产重整程序，经破产重整程序后，锦丰创新的股东变更为竹浆纸业，注册资本为13,056.14万元。

2024年5月20日，锦丰纸业召开临时股东大会，作出决议，同意锦丰纸业以吸收合并方式合并锦丰斯贝克、锦丰创新，锦丰纸业存续，锦丰斯贝克、锦丰创新注销，合并后债权、债务由锦丰纸业承继；同意锦丰纸业与锦丰斯贝克、锦丰创新的吸收合并协议，吸收后锦丰纸业注册资本不变；同意股东竹浆纸业以其对公司的部分债权15,930万元对锦丰纸业实施债转股，同意公司与其签署《增资协议》并按照相关约定执行。本次增资，其中15,930万元计入注册资本，公司注册资本增至39,850万元。2024年5月24日，成都市温江区市场监督管理局下发了《登记通知书》，准予登记。

本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

关于本次增资中的债权出资，四川德文会计师事务所（特殊普通合伙）就所述债权进行了专项审计，并于2024年12月30日出具了《四川锦丰纸业股份有限公司“债转股”专项审计报告》（川德文会专审（2024）第

号），确认截至2024年3月31日，竹浆纸业应收锦丰纸业债权金额为16,891.63万元；智和财信房地产土地资产评估（四川）有限公司就所涉债权进行了评估，并于2024年12月30日出具了《资产评估报告》（智和评报字[2024]第189号），确认采用资产基础法，“债转股”涉及的债权15,930万元市场价值评估值为15,930万元。

、2024年

月分立并减资2024年5月28日，锦丰纸业召开临时股东大会，决议同意锦丰纸业派生分立为锦丰纸业、盛源纸业，盛源纸业为新设公司；同意分立前锦丰纸业注册资本39,850万元，分立后，锦丰纸业注册资本6,370万元，盛源纸业注册资本33,480万元；同意分立前公司的债务由分立后公司承担连带责任；同意锦丰纸业名下拥有子公司恒华热力，锦丰纸业持有恒华热力100%股权；同意通过新章

程。

锦丰纸业、竹浆纸业和张华共同签署了《公司分立协议》，约定锦丰纸业分立为锦丰纸业和盛源纸业，分立后锦丰纸业注册资本为6,370万元，盛源纸业注册资本为33,480万元，按基准日为2024年

月

日进行财产分割，锦丰纸业的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权（账面净值合计141.27万元）分割给盛源纸业，分立后，锦丰纸业和盛源纸业的债权实现与债务承担，按照划分明细表执行，并根据债权人要求以及双方协商达成意见，需要由锦丰纸业和盛源纸业共同承担的债务，应积极协同、配合。

2024年

月

日，四川经济日报刊登公司分立公告，锦丰纸业分立为锦丰纸业和盛源纸业，分立后，锦丰纸业注册资本6,370万元，盛源纸业注册资本33,480万元，分立前公司的债务由分立后的公司承担连带责任。

2024年7月15日，成都市市场监督管理局下发了《登记通知书》，准予登记。本次变更完成后，锦丰纸业的股权结构如下：

（二）最近36个月内的股权转让、增减资情况

最近

个月内，标的公司不存在股权转让，存在

次控股股东竹浆纸业对标的公司债转股增资及1次标的公司分立减资，具体情况如下：

上述增减资已履行必要的审议和审批程序，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的规定、违反限制或禁止性规定的情形。

（三）标的公司最近三年权益评估或估值情况

除本次交易评估外，标的公司的权益最近三年未发生过因其自身股权交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。

三、产权控制关系

（一）标的公司产权及控制关系图

截至本重组报告书签署日，竹浆纸业持有标的公司97.0010%股权，为标的公司控股股东，标的公司实际控制人为张华。

标的公司股权结构图如下：

（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本重组报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（三）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、

高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

、委托经营管理协议2022年10月，锦丰纸业（甲方）与恒丰纸业（乙方）签订《委托经营管理协议》，主要约定内容条款如下：

（1）托管期限：本协议项下的托管期限为自2023年1月1日起至2025年

月

日，托管期限届满后，经双方协商一致可延长托管期限，由双方另行签订协议予以约定。

（2）托管方式为：在托管期限内，乙方拟定托管经营方案，派驻具备经营管理能力和专业技术能力的托管团队，提供托管经营所需的技术、资源等，全面负责组织公司的生产、经营、管理（或业务）包括但不限于对甲方现有的造纸生产线提出技改方案并组织实施、采购、生产、销售、产品质量控制等恢复公司生产运营，以及制定适应公司发展的各项规章制度和管理细则等，确保公司平稳运行以及达成经营业绩管理目标相关的各类事宜。

（3）双方同意并确认，在托管期间，甲方和乙方共同成立托管委员会，托管委员会为托管期间董事会授权决策机构，负责重大事项决策管理：主要为审议托管技改方案和预算；审议年度和月度经营计划、预决算；审议重大人事（高级管理人员、中层干部）任免事项；审议甲方与乙方关联交易模式、定价规则和结算；检查托管经营计划执行和经营考核；以及其他甲方董事会授权决策事项。托管委员会的具体职责、决策机制由双方另行予以约定。

（4）甲乙双方同意于本协议生效之日起10日内成立托管委员会：托管委员会由

名委员组成，其中甲方人员

名，乙方委派

名，托管委员会设主席一名，由乙方委派。托管委员会决议事项，应当经过半数托管委员会委员同意。除此之外，托管期间公司设日常经营管理机构，日常经营管理机构由总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）等组成，财务总监（财务负责人）、行政事务管理由甲方人员担任及实施；总经理、副总经理及其他组成经营管理机构的人员由乙方提名或委派。

（

）双方同意本协议项下托管费用采用收益提成方式计算，即乙方按照托

管标的每年度经审计扣除非经常性损益后净利润（以双方共同委托的第三方审计机构审计为准）的30%获取提成收入。

2、关于恒丰纸业与锦丰纸业后续合作意向的备忘录鉴于锦丰纸业与恒丰纸业签订的《委托经营管理协议》将于2025年过期，前期签署的商业合作条款一并终止。2025年1月，锦丰纸业与恒丰纸业签订《关于恒丰纸业与锦丰纸业后续合作意向的备忘录》，对2026年

月

日起锦丰纸业与恒丰纸业之间的合作模式、销售及生产安排、定价模式等进行了约定。除上述《委托经营管理协议》《关于恒丰纸业与锦丰纸业后续合作意向的备忘录》外，截至本重组报告书签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排，不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排。

四、主要参控股公司情况

截至本重组报告书签署日，锦丰纸业共有1家子公司，基本情况如下：

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年

月

日，锦丰纸业主要资产情况如下：

单位：万元

、固定资产情况截至2024年10月31日，锦丰纸业的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具和办公设备及其他，具体情况如下：

单位：万元

、房屋建筑物情况截至2024年

月

日，锦丰纸业及其子公司拥有的房屋所有权具体如下：

部分房屋所有权证或不动产权证证载面积和实际房屋面积不符，经确认差异部分房屋均已拆除。拆除房产的具体情况如下：

3、无形资产情况

（1）土地使用权

截至2024年10月31日，锦丰纸业及其子公司拥有的土地使用权如下：

（

）专利权截至2024年10月31日，锦丰纸业及其子公司在境内共拥有3项专利，具体情况如下：

（3）商标截至2024年

月

日，锦丰纸业及其子公司共拥有

项注册商标，其具体情况如下：

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司所拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）主要负债、或有负债情况

锦丰纸业的主要负债情况请参见本重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债构成及变动情况分析”。

截至本重组报告书签署日，锦丰纸业不存在重大或有负债的情形。

（三）对外担保情况

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保情况。

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚

报告期内，标的公司及其子公司不存在受到行政处罚的情况。

（三）刑事处罚及其他合法合规情况最近三年，标的公司及其子公司不存在受到刑事处罚的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

七、主要经营资质

截至本重组报告书签署日，标的公司及其子公司具有的与业务有关的资质情况如下：

八、最近两年及一期主要财务数据

根据天健会计师出具的《审计报告》，标的公司最近两年及一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

单位：万元

注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；净利率=净利润/营业收入*100%。

九、标的公司主营业务情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C22造纸和纸制品业”中的“C2221机制纸及纸板制造”。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“C22造纸和纸制品业”中的“C222造纸”。

1、行业监管部门及监管体制

目前，我国造纸行业的政府主管部门主要为国家发改委、工业和信息化部及生态环境部；行业自律组织主要为中国造纸协会和中国造纸学会。主管部门和自律组织的具体职能如下表所示：

、行业主要法律法规及政策

（1）造纸行业主要法律法规标的公司主营业务及相关环境保护方面的主要法律法规包括：

（2）造纸行业主要政策

（二）主营业务及产品情况

、主营业务概述标的公司成立于1990年，是中国卷烟纸市场主要生产商之一，其生产的产品质量达到国家A1级标准，曾占有全国A1级卷烟纸25%市场份额，在同行业中处于领先地位。自2009年开始，因投资建设进程较快、资金周转困难等各方面原因，标的公司经营不及预期。2012年，标的公司申请破产重整，并于2014年引入竹浆纸业等新投资人实施重整计划。2022年，标的公司寻求与上市公司进行合作，通过托管经营的合作模式引入上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，其自身同时加大对原有产线的投资改造，标的公司生产经营进一步得到改善。

标的公司在卷烟纸领域深耕多年，拥有国内一流的卷烟纸及卷烟配套用纸生产线，目前主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售。标的公司持有国家烟草专卖局颁发的《烟草专卖生产企业许可证》，稀缺的牌照资源能够有效保障其生产、销售规模的逐步扩大。

2、主要产品及用途

3、主营业务收入构成

单位：万元

注：卷烟纸（代工）及普通成形纸（代工）系纸制品代工服务模式，其收入为加工费收入。普通成形纸（一般贸易）及高透成形纸（一般贸易）为纸制品成品销售模式，对于普通成形纸（一般贸易），标的公司自行采购原材料进行生产，采用总额法确认收入；对于高透成形纸（一般贸易），标的公司存在向客户采购主要材料进行生产再将产品返售给客户的情况，采用净额法确认收入。

报告期各期，标的公司主营业务收入分别为2,696.62万元、7,034.93万元及8,479.62万元。2022年，标的公司主营业务收入主要来自于吸管包装纸、食品包装纸等其他特种纸。2023年起，标的公司由上市公司恒丰纸业开始整体托管经营，标的公司主要开始承接上市公司订单进行加工生产，故2023年及2024年1-10月标的公司的主营产品类别和业务收入构成较2022年发生了较大变化，主营业务收入主要来自于卷烟纸代工、普通成形纸代工和高透成形纸销售业务。

（三）主营产品工艺流程图

标的公司深耕造纸行业，主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售，其主营产品的工艺流程图如下所示：

、打浆

通用水力碎解机将原材料成品浆板碎解至生产所需浓度，经过盘磨、打浆处理得到适用于标的公司生产的浆料。

2、脱水

盘磨生产浆料，通过上浆泵、成形网、网案脱水板、真空脱水箱等环节进行压榨和脱水，形成湿纸页。

、烘干

使用烘缸蒸发湿纸页表面水分，使纸页达到相关产品所需的含水量。

4、卷曲

使用卷曲缸将纸张卷曲为半成品。

、分切

将半成品分切加工成客户指定规格的盘纸。

6、打件包装

成品纸张经过自检、外观检验员检测等质量控制步骤，添加产品质量标签，打包入库。

（四）标的公司经营模式

2022年10月，标的公司与上市公司签订《委托经营管理协议》，约定自2023年

月

日起至2025年

月

日，上市公司接受标的公司委托对其实施整体托管。在托管期内，上市公司派驻具备经营管理能力和专业技术能力的托管团队，为标的公司提供相关生产、技术、资源支持等。

1、盈利模式报告期内，标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售。在上市公司的托管运营下，标的公司的盈利模式主要分为如下两类：

（

）纸制品代工服务模式：根据上市公司订单，为其提供定制化纸制品代工服务，取得收入、现金流和利润；

（2）纸制品成品销售模式：除主要承接上市公司订单向其销售定制化纸制品成品外，亦承接少量其他客户订单向其销售纸质品成品，取得收入、现金流和利润。

、采购模式

报告期内，标的公司主要根据客户订单需求采取“以产定采”的采购模式，由标的公司经营管理部门根据客户生产需求制订相关采购计划。

（1）纸制品代工服务模式：上市公司向标的公司提供相关代工订单所需的纸浆原料，其他添加剂、包材等生产辅料则由标的公司借助上市公司成熟渠道独立对外采购；

（

）纸制品成品销售模式：标的公司主要向上市公司采购生产所需的纸浆原料，亦有少量纸浆原料向其他第三方供应商采购，其他添加剂、包材等生产辅料则由标的公司借助上市公司成熟渠道独立对外采购。

上市公司为造纸行业头部企业，拥有成熟的采购渠道和强大的产业链议价能力，标的公司主要依托于上市公司渠道进行原材料采购，从而确保其提供产品的质量、交付和服务符合上市公司要求，促进标的公司产品质量稳步提高。

3、生产模式

报告期内，标的公司主要根据客户订单需求采取“以销定产”的生产模式，标的公司经营管理部门接到订单后，结合库存情况制定生产需求；生产部门根据生产需求制定生产计划、采购纸浆、辅料及包材、组织安排生产、并对全过程质量及安全环境等方面进行监控，确保订单保质保量完成。

、销售模式

报告期内，标的公司主要采取订单制的销售模式，主要由上市公司提供订单，标的公司负责生产销售，其中出口产品采取委外加工方式由标的公司为上市公司提供生产加工服务，内销产品由标的公司生产出成品并通过一般贸易方式直接销售给上市公司。此外，标的公司有少量的特种纸产品直接销售给下游其他客户。

5、结算模式标的公司与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、商业汇票等方式。

（五）报告期内的生产和销售情况标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售，报告期内标的公司生产和销售情况如下所示：

1、报告期内主要产线的产能、产量及产能利用率2022年10月，标的公司与上市公司恒丰纸业签署协议进行合作，在上市公司技术支持下对其PM1、PM2、PM3和PM4四条自有生产线进行全面技术改造，其中PM1为拆除重建，其余3条生产线为改造升级。PM2和PM3生产线已完成改造投产，PM1和PM4生产线仍在建设和改造中，尚未投入生产。对于改造投产的PM2和PM3生产线，其2023年和2024年1-10月的产能产量情况如下：

单位：吨

注：PM2及PM3产线完成改造后，年产能分别为10,000吨和5,400吨，2024年1-10月产能为按照10个月折算后的数据。由于上述产线于2023年同步进行改造及生产，2023年产能已根据实际改造进度和生产能力进行折算。由上表可知，标的公司在上市公司的支持下，通过对原有产线的投资改造，2023年以来产品产量和产能利用率稳步提升。

2、报告期内主要产品的销售情况报告期内，标的公司主要产品销售情况如下：

注：卷烟纸（代工）及普通成形纸（代工）系纸制品代工服务模式，其收入为加工费收入。普通成形纸（一般贸易）及高透成形纸（一般贸易）为纸制品成品销售模式，对于普通成形纸（一般贸易），标的公司自行采购原材料进行生产，采用总额法确认收入；对于高透成形纸（一般贸易），标的公司存在向客户采购主要材料进行生产再将产品返售给客户的情况，采用净额法确认收入。报告期内，标的公司主要向上市公司提供加工和产品销售服务，相关结算定价较为稳定，标的公司主要产品销售价格未发生较大变化。

、标的公司前五大客户、销售收入及占比情况标的公司自2023年由上市公司托管运营后，上市公司成为标的公司的主要客户，2024年1-10月及2023年标的公司向上市公司的销售金额分别占标的公司营业收入比重的

94.01%和

95.48%。报告期内，标的公司向上市公司销售或代上市公司生产加工的烟草配套纸张均由上市公司销往境内外品牌卷烟客户，用于卷烟生产和加工。

注：上表中受同一实际控制人控制的客户销售额已经合并计算。

（六）报告期内的采购情况

1、主要原材料、工程物资及能源采购情况

（1）主要原材料及工程物资采购情况报告期内，标的公司采购的生产相关主要原材料包括纸浆、生产辅料及包材。此外，标的公司对产线进行了全面改造升级，存在产线建设相关工程物资采购。报告期内，标的公司主要原材料及工程物资采购金额及占采购总额的比例如下：

注：上述采购总额中包含能源采购。

（2）主要能源采购情况标的公司使用的主要能源为水、电力和天然气。电力由标的公司以电网销售价格采购，水和天然气由标的公司以有关部门指导价格采购。标的公司生产所需的水、电力和天然气均拥有长期稳定的供应商。

2、前五大供应商采购金额及占比情况报告期内，标的公司主要采购内容为纸浆、辅料及包材等生产所需原材料、水、电、天然气等生产所需能源和改造产线所需工程物资，各期向前五大供应

商的采购情况如下：

（七）报告期内董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益报告期内，标的公司客户四川福布卫护科技有限公司为标的公司股东竹浆纸业的全资子公司。报告期内，标的公司客户四川福思达生物技术开发有限责任公司控股股东为福华通达化学股份公司，标的公司股东张华通过福华通达化

学股份公司实际控制四川福思达生物技术开发有限责任公司。除前述情形外，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方、持股5%以上股东在前五名供应商或客户中占有权益的情形。

（八）标的公司的境外经营情况

报告期内，标的公司不存在境外经营情况。

（九）安全生产及环保情况标的公司根据安全生产标准和主要环境保护法律法规及标准建立了多项制度及流程，确保各环节安全、环保。

1、安全生产情况

（1）安全生产制度及执行情况标的公司制定了《安全生产管理制度》《安全生产事故管理制度》《安全事故隐患排查治理制度》《消防安全管理制度》《安全生产管理奖惩制度》等各类安全生产管理制度并严格执行。标的公司能够及时识别发现、尽快消除整改各类安全生产事故隐患，保证安全生产顺利进行。

（2）安全生产合规情况报告期内，标的公司未发生重大安全事故，未出现因安全生产相关原因受到处罚的情况。

2、环境保护情况

（1）环境保护制度及执行情况标的公司的产品在生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废弃物等，针对污染物的处理，标的公司制定了《突发环境事件应急预案》《造纸废水环保风险防控管理办法》《废弃物管理规定》《污水处理工岗位作业指导书》等规章制度，对污染物的排放进行了有效、及时的管理和处理，取得了良好的成效。

（2）环境保护合规情况

报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关管理规定受到行政处罚的情形。

（十）质量控制情况

、产品质量控制制度和措施的执行情况

标的公司一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。标的公司制定了《产品监视和测量管理规定》《生产过程管理规定》《与产品和服务有关要求管理规定》《关键控制点管理规定》《不合格品管理规定》等质量控制管理性文件，同时就主要产品制定了《卷烟纸通用质量标准》《普通滤棒成形纸通用质量标准》《高透气度滤棒成形纸通用质量标准》《无纹吸管包装纸通用质量标准》等一系列技术标准，确保产品质量满足客户要求。

、标的公司产品质量控制情况、质量纠纷与处罚情况

报告期内，标的公司未发生过由于产品质量而引起的重大诉讼和纠纷，未因产品质量问题受到重大行政处罚。

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本重组报告书签署日，标的公司目前涉及建设项目主要为“绿色节能、智能制造技术改造项目”，对现有4条生产线升级改造（包括对PM1重建），就该项目标的公司已取得的主要报批文件情况如下：

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则、计量原则及具体确认方法

、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；（

）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（

）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

、收入确认的具体方法

标的公司主要销售烟草工业用纸以及食品包装纸等其他纸类产品。内销产品收入确认需满足以下条件：（1）委托加工模式：标的公司已根据合同约定将产品交付至购货方仓库或其指定地点并经双方核对，且产品加工收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；（

）一般贸易模式：标的公司已根据合同约定将产品交付至客户或客户指定的收货人，已由对方签收确认，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；

）标的公司自行采购原材料进行生产，采用总额法进行会计核算；2）标的公司向客户采购主要材料进行生产再将产品返售给客户

时采用净额法核算，即按总额法下确认的收入金额减去向客户采购的材料成本金额后以净额确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为编制基础。标的公司不存在导致对报告期末起

个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

（四）财务报表合并范围

、在子公司中拥有的权益

报告期内，标的公司合并范围内子公司情况如下：

注：恒华热力是2024年2月公司以股权转让方式取得，锦丰创新、锦丰斯贝克两家公司已于2024年5月22日注销

2、报告期内合并范围内子公司的增减

（1）报告期内标的公司合并范围内子公司的增加

（

）报告期内标的公司合并范围内子公司的减少2024年标的公司以吸收合并方式合并锦丰斯贝克、锦丰创新，标的公司存续，被吸收合并方注销，其债权、债务由标的公司承继。合并前标的公司、锦丰斯贝克、锦丰创新的母公司均为竹浆纸业，因吸收合并前上述两家公司的净资产均为负数，故合并对价确定为零。

（五）资产转移剥离调整情况2024年5月，锦丰纸业、竹浆纸业和张华共同签署了《公司分立协议》，约定锦丰纸业分立为锦丰纸业和盛源纸业，分立后锦丰纸业注册资本为6,370万元，盛源纸业注册资本为33,480万元，按基准日为2024年

月

日进行财产分割，锦丰纸业的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权分割给盛源纸业。鉴于本次分立剥离的资产账面净值较低，不包含实际运营设备等，本次分立前后对标的公司的净利润影响较小。

（六）重要会计政策或会计估计变更及与可比上市公司差异情况

、重要会计政策或会计估计变更报告期间，标的公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，不存在重要会计政策或会计估计变更。

2、与可比上市公司差异情况鉴于报告期内，标的公司除根据有权部门要求进行会计政策变更外，不存在自主变更会计政策的情形，且不存在重要会计估计变更，与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在特殊会计处理政策。

第五节本次交易发行股份情况上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，购买竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：

一、发行股份购买资产具体方案

上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：

（一）交易价格及支付方式

1、交易价格及定价依据

根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业100%股权价值为26,805.62万元，增值额为19,603.72万元，增值率为

272.20%。

经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业100%股权的最终作价为26,805.62万元。

2、支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议，本次发行股份的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期经审计（2023年

月

日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：

P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、

资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

（五）发行对象和发行数量

、发行对象本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。

2、发行数量本次交易股份具体发行数量计算公式为：

具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。按照发行股份购买资产的发行价格

8.37元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为32,025,829股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.68%。

（六）锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

（九）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

第六节标的资产评估作价基本情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估的基本情况根据安永资产评估（上海）有限公司出具并经国有资产评估备案的《资产评估报告》（沪安永评报字[2025]第BJ2011号），安永评估以2024年10月31日为评估基准日，对锦丰纸业100%股权采用了资产基础法、收益法进行评估。最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，锦丰纸业100%股权的评估情况如下：

、收益法评估结果锦丰纸业评估基准日总资产账面价值为21,510.45万元，总负债账面价值为14,329.43万元，归母净资产账面价值为7,181.02万元。收益法的评估值为27,950.00万元，较被评估单位归母净资产账面值评估增值20,768.98万元，增值率

289.22%。

、资产基础法评估结果锦丰纸业评估基准日总资产账面价值为21,518.56万元，评估价值为41,122.28万元，增值额为19,603.72万元，增值率为

91.10%；总负债账面价值为14,316.66万元，评估价值为14,316.66万元，无增减值变化；净资产账面价值为7,201.90万元，评估价值为26,805.62万元，增值额为19,603.72万元，增值率为272.20%。

（二）评估方法

1、评估方法说明根据《资产评估执业准则——企业价值》及有关规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

现金流量折现法是企业价值评估中的常用方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、资料收集情况等相关条件，选择资产基础法和收益法对评估对象进行评估，主要选择理由如下：

资产基础法在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定被评估单位的价值能从一个方面反映评估对象的真实价值，故本次评估可以采用资产基础法。

经过对锦丰纸业的经营现状、经营计划及发展规划进行了了解，对相关行业、市场进行了研究分析。标的公司的经营规划清晰，管理层可以提供其未来经营预测数据，故本次评估可以采用收益法。

本次交易因缺少具有公开市场以及活跃交易的可比参照物，不符合应用市场法的前提条件，故本次评估无法采用市场法。

3、评估结果差异分析及最终评估方法的选择

收益法评估后的股东全部权益价值为27,950.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,805.62万元，两者相差1,144.38万元，差异率为4.27%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于被评估单位产品的生产所涉纸浆的供应商及销售客户均受到一定的外部制约，而被评估单位作为重资产生产型企业，资产基础法评估所需要的信息、数据比较容易取得，能真实、客观的反映被评估资产的评估基准日实际状况，

评估结果更能反映评估基准日的股东全部权益价值。综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即被评估单位股东全部权益价值为26,805.62万元。

（三）评估假设

1、基础性假设

（1）假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

（2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的。在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

（3）假设在评估经济行为实现后，被评估单位按照原来的经营方式、经营范围持续地经营下去。

、一般假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设评估基准日后，国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化。

（3）假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化。

（

）假设评估基准日后，被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

（5）假设评估基准日后，无不可抗力因素对被评估单位造成重大不利影响。

（6）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

（7）被评估单位所有的关联交易，假定都是以公平交易为基础的。（

）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。

3、评估对象于评估基准日状态假设

（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

（

）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制；假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产不存在影响其持续使用的重大技术故障；该等资产不存在对其价值产生不利影响的有害物质；该等资产所在地不存在对其价值产生不利影响的危险物及其他有害环境条件。

4、预测假设

（1）假设评估基准日后，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（2）假设评估基准日后，被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（

）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。

（

）假设评估对象所涉及资产在评估经济行为实现后，按照预定经营计划、经营方式持续经营。

（5）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见的重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。

（

）假设被评估单位按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

（7）假设被评估单位的财务预测所采用的会计政策和核算方法与其历史财务报表所采用的会计政策和核算方法一致。

（8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

、限制性假设（

）假设由委托人及被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料、财务资料等评估相关资料均真实可信完整。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

（

）除非另有说明，假设通过在现场勘查过程中，对评估范围内有形资产的可见实体外表的观察所估计的经济使用寿命，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

二、标的资产评估具体情况

（一）收益法评估情况

1、收益法具体方法和模型的选择本次评估根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，选择采用收益法中的企业自由现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。企业自由现金流价值加计被评估单位的溢余（或非经营）资产/负债的价值，从而确定被评估单位的整体价值。在此基础上，扣除被评估单位的付息债务，从而确定被评估单位的股东全部权益价值。企业自由现金流为合并口径预测，参与合并的企业为四川锦丰纸业股份有限公司的全资子公司成都川江恒华热力有限公司，子公司为母公司提供热力服务。

股东全部权益价值公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=企业自由现金流价值+溢余资产负债价值+非经营性资产负债价值

企业自由现金流价值=

式中：n=详细预测期

Pt、Pn=第t年、第n年的企业自由现金流r=加权平均资本成本t=详细预测年度g=永续期增长率

（1）企业自由现金流预测本次评估预期收益采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性支出其中：息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加+其他业务利润-销售费用-管理费用+营业外收入-营业外支出-所得税

（

）折现率计算企业自由现金流包括企业股东和债权人的权益价值，其对应的折现率是企业的加权平均资本成本（WACC）。

)()1()1()1(

5.0

grrgPnn

trPt

nt-+?

+

＋＋　＝()

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EDWACCKKT

EDED=?+?-?

++

式中：

WACC=加权平均资本成本Ke=股东权益资本成本Kd=债务资本成本T=企业所得税率D/E=企业资本结构其中，股东权益资本成本按照国际通常使用的资本资产定价模型（CAPM模型）计算，公式如下：

式中：

Ke=权益资本成本Rf=无风险利率Rm=市场回报率Beta=权益的系统风险系数MRP=市场的风险溢价Rc=企业特定风险调整系数（

）溢余资产及非经营性资产和负债的评估价值溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产和负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产和负债，本次采用成本法对该部分资产进行评估。

（4）付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款和长期应付款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

、收益期和预测期的确定根据对被评估单位所在行业现状及发展前景、企业经营状况、以及与管理层的访谈，未发现会造成锦丰纸业在可预见的未来终止经营或影响其持续经营的显著因素，因此本次评估中假设锦丰纸业的收益期为无限期。

采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将标的公司未来收益分为详细预测期的收益和详细预测期之后的收益。对于详细预测期的确定综合考虑了行业和标的公司自身发展的情况，故对2024年11月至2029年的收益进行逐年详细预测，2030年及以后年度的收益假设在2029年的基础上保持不变。

、预测期的收益预测

（

）营业收入的预测

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。标的公司主营业务收入主要包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的销售。其他业务收入为租赁收入及废旧物品处置收入。1）运营模式介绍锦丰纸业的生产紧密围绕恒丰纸业合作开展。依据年度加工合同所确定的整体框架，以接收到的订单为具体指令驱动生产。

2022年

月，锦丰纸业与恒丰纸业签订《委托经营管理协议》，约定自2023年1月1日起至2025年12月31日，恒丰纸业接受锦丰纸业委托对其实施整体托管。历史期间锦丰纸业主要采取以销定产的销售模式，由恒丰纸业提供订单，锦丰纸业负责生产，其中出口产品采取委外加工方式由锦丰纸业为恒丰纸业提供生产加工服务，内销产品由锦丰纸业生产出成品并通过一般贸易方式直接销售给恒丰纸业。此外，锦丰纸业有少量的特种纸产品直接销售给下游其他客户。

2025年1月，锦丰纸业与恒丰纸业签订《关于恒丰纸业与锦丰纸业后续合作意向的备忘录》，合作时间拟于2026年1月1日起，不另作其他约定的情况下双方以本备忘录模式长期开展合作。2026年后双方全部采用委托加工的经营模式，其中恒丰纸业负责委托加工产品的研发和销售，并提供委托加工产品的纸浆，锦丰纸业负责产品的加工及生产管理。

锦丰纸业的生产主要是来料加工方式，主要原料木浆由恒丰纸业采购。主要辅料依托恒丰纸业招标确定的供应商，采购价格按市价格执行。其他生产物资的采购主要包括比价、商务谈判等方式组织采购。其他项目物资的采购在规定额度以上会进行招标采购。

）纸机生产线介绍

2022年以前，锦丰纸业共有4条生产线，分别为PM1、PM2、PM3、PM4，其中PM1生产线：筹建于1990年，纸机幅宽1,880mm，车速250m/min，项目于1995年建设完成并投产，2001年进行技改升级后，年产量4,000吨/年；PM2生产线：筹建于1995年，纸机幅宽3,300mm，车速300m/min，项目于1998年建设完成并投产2001年进行技改升级后，产量9,000吨/年；PM3和PM4生产线筹建于2001年，纸机幅宽分别为1,880mm和2,400mm，车速均为

300m/min，年产量分别为4,000t/a高透气度嘴棒成形纸和6,000t/a水松原纸，该两条生产线项目于2004年建设完成并投产。2022年，锦丰纸业与恒丰纸业建立起战略合作关系，通过合作经营对公司现有4条生产线进行全面“绿色智能、节能减排、提质增效”技术改造（以下简称“技改项目”），满足未来市场需求。技改项目淘汰PM1原造纸生产线，建设一条年产

万吨特种纸（医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸）生产线，改造现有PM2、PM3、PM4生产线，通过技术改造满足其它类别特种纸生产，提高产品质量，降低产品能耗、降低生产成本，符合造纸产业发展政策要求。截至本重组报告书签署日，PM2和PM3生产线已完成改造投产，PM1和PM4生产线仍在建设和改造中。技改项目完成后，各生产线性能如下：

PM1纸机生产线改造后幅宽为5,000mm，车速为450m/min，纸张计算定量35g/m

，产能3万吨/年；PM2纸机生产线改造后幅宽为3,300mm，车速为300m/min，纸张计算定量27g/m

，产能1万吨/年；PM3纸机生产线改造后幅宽为1,880mm，车速为300m/min，纸张计算定量20g/m

，产能5,400吨/年；PM4纸机生产线改造后幅宽为2,400mm，车速为250m/min，纸张计算定量27g/m

，产能6,000吨/年；3）主要产品介绍历史期间，锦丰纸业的产品主要包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸、其他业务（其他特种纸、纸业半成品等）。未来期间主要生产医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸、卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等，各产品介绍如下：

4）主营业务收入锦丰纸业成立于上世纪90年代，专门从事高级卷烟纸及卷烟配套材料的生产和经营。自2009年开始，因投资建设进程较快、资金周转困难等各方面原因，锦丰纸业经营不及预期。2012年锦丰纸业申请破产重整，并于2014年引入竹浆纸业等新投资人实施重整计划。2022年锦丰纸业通过托管经营的合作模式引入上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，其自身同时加大对原有产线的投资改造，锦丰纸业生产经营进一步得到改善。历史期间，锦丰纸业的产品及收入情况如下：

2022年锦丰纸业进入托管期后，公司产品主要以恒丰纸业需求为主，历史期间的其他业务（其他特种纸、纸业半成品等）在2025年及以后均不再生产，卷烟纸、普通成形纸和高透成形纸在预测期继续生产，同时按计划在预测期生产和销售医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸和高透成形纸。

根据标的公司目前的生产能力及未来年度的发展计划，未来年度营业收入预测如下：

1销售数量

锦丰纸业历史期间的产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸、其他业务（其他特种纸、纸业半成品等），未来主要产品将以医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸、卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸为主。根据标的公司目前各生产线的生产能力及未来年度的发展计划，标的公司未来年度主要产品销售数量具体如下表所示：

单位：吨/年

②销售单价2022年10月，锦丰纸业与恒丰纸业签订《委托经营管理协议》，约定自2023年

月

日起至2025年

月

日，恒丰纸业接受锦丰纸业委托对其实施整体托管。在托管期内，2023年及2024年1-10月，恒丰纸业向锦丰纸业支付的委托加工费中，卷烟纸单价保持一致，约为5,700元/吨；普通成形纸单价自2024年4月起从5,500元/吨调价至5,700元/吨；高透成形纸的销售单价在2024年

月以前双方约定由恒丰纸业含税销售价格的95%确定，2024年

月起，执行以下价格政策：“恒丰纸业销售（对终端客户）高透成形纸含税价格高于18,300元/吨的产品，按照18,300元/吨从锦丰采购；恒丰纸业销售高透成形纸含税价格低于18,300元/吨的产品，按照恒丰售价平价从锦丰采购”。托管期结束后，即2026年开始，双方根据签署的合作备忘录，采用委托加工模式，由各产品的市场销售价格扣除支付给恒丰纸业的相关费用和纸浆成本计算得出，具体公式为：

销售单价=市场销售价格×（1-扣除费率）-纸浆成本A.市场销售价格PM1生产线的相关产品（医用透析纸、无铝衬纸、无涂层热转印纸）均为预测期新产品，根据相关产品市场情况确定了2026年各产品的市场销售价格；PM2、PM3、PM4生产线的相关产品（卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸）2026年的市场销售价格根据恒丰纸业2022年和2023年各产品平均市场销售单价为基础确定。

因纸浆价格对各产品的市场销售价格有较大影响，故各产品2027年至2029年的市场销售价格在上一年价格基础上考虑纸浆价格变动后作为当期的预测市场销售价格，永续期的市场销售价格维持2029年销售价格不变。2026年至永续期各产品的市场销售价格如下：

单位：元/吨

B.扣除费率扣除费率为锦丰纸业引入恒丰纸业领先的销售、管理经验和技术实力，向恒丰纸业支付的相关费用，扣除费率由双方签署的合作备忘录确定，2026年至永续期的扣除费率如下：

C.纸浆成本预测期各产品纸浆主要构成如下：

2026年各产品纸浆价格根据锦丰纸业提供的测算耗用量及单吨纸浆成本确定，2027年至2029年各产品纸浆成本在综合考虑各年预计CPI和纸浆成本预计增长率的基础上逐年略有降低，永续期的纸浆成本维持2029年不变。2026年至永续期各产品的单位纸浆成本如下：

单位：元/吨

项目

根据上述分析，预测期各产品销售单价具体如下表所示：

单位：元/吨

③销售收入根据销售单价和销售数量确定预测期销售收入，具体如下表所示：

）其他业务收入历史期间其他业务收入包括租赁收入、废旧物品处置收入。未来年度废旧物品处置收入为偶发收入，未来年度不再预测。未来其他业务收入主要为房屋租赁产生的租金收入。截至评估基准日，锦丰纸业与四川福思达生物技术开发有限责任公司签署了两份租赁协议，租赁期限均为2023年

月1日至2025年12月31日。经与管理层沟通确认，2025年后因市场租金水平整体下降，两份租赁协议提前终止，租赁双方在2025年

月起按照新的租金续租，并重新签订租赁合同，预测期租赁收入在续租时考虑了CPI的影响。通过以上分析，未来年度其他业务收入预测如下表所示：

单位：万元

（

）营业成本的预测营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。1）主营业务成本历史期间，锦丰纸业的产品主要包括卷烟纸、普通成形纸、特种纸等。2021年至2024年

月，分类单位成本明细如下表：

其中，各产品的成本单价由生产成本确定，生产成本主要由原辅料、工资及福利费、制造费用、燃料费用和折旧等构成。历史期间各产品的单位生产成本如下：

单位：元/吨

经过统计并分析公司历年年度成本结构，预测未来年度的生产成本，具体预测情况如下：

①原辅料：根据标的公司历史年度各产品原辅料标准消耗金额以及未来年度预计CPI进行预测。

②工资及福利：直接人工包括工资、社会保险费、住房公积金，其中工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；社会保险费按照成都市标准及工资增长水平预测；住房公积金按照成都市标准预测。

③制造费用：制造费用主要包括人工成本、机物料消耗、机器维修费、安全生产费、检测费、劳保用品费等，预测期制造费用考虑了各年预计CPI的影响，并根据各产品产量进行分摊。

④燃料动力：燃料动力主要包括生产用水、电和燃气。根据各产品历史年度燃料动力标准消耗金额并考虑未来年度预计CPI预测。

⑤折旧：根据被评估单位未来各产线及生产相关固定资产的投资计划，对于基准日现有资产及预测期新增相关资产的折旧，根据评估基准日近期的折旧摊销额进行预测。

⑥运输费：根据被评估单位各产品不同销往地的运费单价及未来销量进行预测。

通过以上测算，被评估单位预测期各产品单位生产成本具体如下表所示：

单位：元/吨

通过上述分析和预测，计算得出未来年度各产品主营业务成本如下：

2）其他业务成本历史期间其他业务成本主要为废旧物品处置成本，由于历史年度其他业务成本是否发生具有较大不确定性，因此未来年度不再预测。

（

）税金及附加的预测税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、印花税、车船税。

对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加分别按应交增值税额的7%、3%和2%缴纳。

对于房产税，根据缴纳房产税的有关规定按房产原值的

1.2%扣除30%后进行预测。

对于土地使用税，按税务局认证的土地面积乘以

元/每平方米进行预测。

对于印花税，根据预测期各年收入的1.5倍乘以0.03%进行预测。对于车船税，参照标的公司历史发生金额进行预测。通过以上测算，被评估单位预测期税金及附加具体如下表所示：

单位：万元

（

）销售费用的预测销售费用主要包括转运装卸费、办公费、其他费用等，评估人员对各类费用分别预测如下：

办公费、差旅费、业务招待费、包装费和其他根据历史年度发生金额并考虑预测期各年CPI进行预测。折旧根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定。转运装卸费根据历史年度各产品每吨相关费用考虑预测期各年CPI再乘以产量进行预测。

检验费、销售佣金及代理费根据历史期间占收比进行预测。

通过以上测算，被评估单位预测期销售费用具体如下表所示：

单位：万元

（

）管理费用的预测管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、维修费、研发费用、安全生产费、其他费用等，评估人员对各类费用分别预测如下：

职工薪酬包括工资、社会保险费、住房公积金，其中工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测；社会保险费按照成都市标准及工资增长水平预测；住房公积金按照成都市标准预测。

折旧根据现有固定资产的情况、更新固定资产情况及会计折旧年限确定。

检验费根据历史期间占收入的比例进行预测。

办公费、差旅费、业务招待费、小车费、维修费、职工教育经费、绿化费、中介费、咨询费、业务宣传费、会务费、财产保险费、卫生清洁费、安全生产费、房租费、工会经费、研发费用和其他，根据标的公司历史年度的发生额，并考虑未来年度的CPI进行预测。

通过以上测算，被评估单位预测期管理费用具体如下表所示：

单位：万元

（

）财务费用的预测财务费用中主要是银行借款产生的手续费和利息支出等。利息支出：根据评估基准日标的公司借款合同并参考被评估单位提供的未来年度利息计提计划进行预测。

通过以上测算，被评估单位预测期财务费用具体如下表所示：

单位：万元