A股股票代码：600356证券简称：恒丰纸业上市地点：上海证券交易所

牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

摘要

独立财务顾问

二〇二五年四月

声明本部分所述词语或简称与重组报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让

在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

二、交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：

、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，保证重组报告书（摘要）及其相关披露文件真实、准确、完整。如重组报告书（摘要）存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

目录

声明 ...... 2

一、上市公司声明 ...... 2

二、交易对方声明 ...... 3

三、证券服务机构声明 ...... 4目录 ...... 5

释义 ...... 6

一、一般释义 ...... 6

二、专业释义 ...... 7

重大事项提示 ...... 9

一、本次重组方案 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 10

三、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 11

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见......15

六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、与本次交易相关的风险 ...... 19

二、标的公司相关的风险 ...... 20

第一节本次交易概况 ...... 22

一、本次交易的背景和目的 ...... 22

二、发行股份购买资产具体方案 ...... 26

三、本次交易的性质 ...... 30

四、本次交易履行相关审批程序的情况 ...... 31

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 32

六、本次交易各方做出的重要承诺 ...... 34

释义除非另有说明，以下简称在本报告书（摘要）中的含义如下：

一、一般释义

二、专业释义

除特别说明外，重组报告书（摘要）中所有数值均保留两位小数，若部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与重组报告书（摘要）“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书（摘要）全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）本次重组方案概览

（二）本次重组标的评估或估值情况

（三）本次交易的支付方式

（四）发行股份购买资产

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司9.68%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。

根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（二）本次交易不构成重大资产重组本次交易的标的资产为锦丰纸业100%股权。根据上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入均未达到50%以上。综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；

2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；

3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案；

、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

4、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。

本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前后，上市公司直接控股股东均为恒丰集团，间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

根据备考报表财务数据，报告各期末上市公司归属于母公司股东权益规模分别由交易完成前249,825.87万元、254,448.91万元增加至交易完成后278,064.94万元及281,255.11万元，交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加。报告期末，上市公司资产负债率由交易完成前

23.88%小幅上升至25.48%，本次交易对公司资本结构未产生重大影响。

根据备考报表财务数据，报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易完成前13,615.64万元、8,709.69万元下降至交易完成后9,205.61万元及7,251.07万元，同时基本每股收益分别由交易完成前0.46元/股、0.29元/股下降至交易完成后0.28元/股及0.22元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量锦丰纸业房产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元，长期资产折旧摊销金额大幅增加。以2024年1-10月为例，上市公司交易后固定资产折旧金额较交易前增加约2,000万元。

本次交易后上市公司盈利下降主要是受前述资产评估增值折旧摊销增加等非经营性因素影响，随后续上市公司合并层面锦丰纸业长期资产增值折旧摊销增加因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协同整合效应，上市公司长期经营业绩将稳步增长。具体来看：

一是标的公司地处四川，交易完成后，上市公司将通过标的公司产能覆盖现有四川、贵州、云南等国内烟草生产核心的西南地区客户，大幅节省运费及经营成本，直接提升公司整体盈利能力。二是交易完成后，上市公司将形成“西南-东北”双线布局、经营稳定性大大加强，有利于上市公司保供境内客户并拓展国际业务，提升客户认可度、增强公司发展潜力。三是上市公司现阶段产能已充分利用，通过本次交易，上市公司产能将进一步释放，有利于公司根据经营战略灵活分配各产品的产能分布，达到经营效益最大化水平；此外，产

能释放亦可保障上市公司着力新产品研发，为公司整体经营提供烟草用纸、工业用纸的多维度产品支撑。

综上所述，本次交易完成后，上市公司产能将进一步释放，通过协同标的公司，提升整体保供能力、加强市场认可度、着力产品研发，预期上市公司持续经营能力和抗风险能力也将得到增强，本次交易符合公司股东利益。

五、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司直接控股股东恒丰集团已出具意见如下：“本次交易将有利于提升上市公司综合竞争实力，增强上市公司持续经营能力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”

上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团已出具意见如下：“经研究，原则同意恒丰纸业通过发行股份的方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权的意向。”

综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。

六、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司直接控股股东恒丰集团关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上述主体无减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《

号准则》的有关要求履行了信息披露义务。重组报告书（摘要）披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（三）严格执行相关审议程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议审议本次交易事项。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易召开了专门会议并形成审核意见。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。

（四）股东会表决及网络投票安排

上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。

（五）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见重组报告书（摘要）“第一节本次交易概况”之“二、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

、公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

（

）加快完成对标的公司的整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及日常经营管理的全面梳理、整合，最大化发挥规模效应及业务协同，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。

（

）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、监事会和经理层的运行机制，设置了与公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、监事会和经理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司持续发展提供制度保障。

（

）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺根据中国证监会相关规定，公司间接控股股东黑龙江省新产投集团、直接控股股东恒丰集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见重组报告书（摘要）“第一节本次交易概况”之“六、本次交易各方做出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

重组报告书（摘要）的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书（摘要）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示在评价公司本次交易或作出投资决策时，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见重组报告书（摘要）“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）交易标的评估风险

本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构安永评估以2024年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》评估结果为依据，并经国资有权机构备案，经交易各方协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不一致，而导致出现标的资产的估值与实际情况不符

的情形，提请投资者注意标的资产评估风险。

（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司每股收益较交易前有所下降，主要系本次交易涉及发行股份购买资产，上市公司的总股本将增加，以及上市公司合并标的公司后，根据标的公司资产公允价值新增确认的折旧摊销对每股收益的影响在交易完成后增加导致。若未来上市公司业绩未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。为应对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（五）商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司将新增4,925.00万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合，保持并提高标的公司的竞争力，尽可能地降低潜在的商誉减值风险。

二、标的公司相关的风险

（一）生产专卖许可政策变化风险

标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，在市场上具有独特优势。因该类资源牌照的稀缺性，市场上只有少数企业能够合法生产和销售卷烟纸，从而保证了产品质量和市场秩序，同时也为标的公司带来了稳定的市场需求。若未来国家对相关许可的授权发生变化，可能对标的公司的产品竞争力和财务盈利能力产生影响。

（二）未来盈利不及预期的风险

标的公司历史期间曾进行破产重整，自2022年

月开始，基于上市公司亟需快速寻找新产能，满足订单需求的情况下，标的公司与上市公司进行合作，

引入了上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，为标的公司的市场开拓及技术完善提供有力支撑，标的公司经营状况不断改善。尽管标的公司近期已经扭亏为盈，考虑到其生产经营曾因历史因素受到较大影响，标的公司仍存在未来盈利不及预期的风险。

（三）新产品市场开发风险

标的公司计划布局无铝衬纸、医用透析纸、无涂层热转印纸等新产品领域，虽具备战略发展潜力，但新产品市场验证到规模化推广仍需经历一定周期，不排除因外部环境变化或内部执行偏差导致新产品市场开发不及预期。如上述情况发生，可能会对标的公司的财务状况、经营成果及战略目标实现造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险

标的公司产品使用的主要原材料为进口木浆，包括针叶木浆、阔叶木浆等，受国际市场供需关系、汇率波动、贸易政策、自然灾害等多种因素影响，其价格波动存在一定不确定性。原材料价格波动将直接影响标的公司的生产成本，进而对盈利能力产生重大影响。标的公司将持续关注进口木浆的价格变动，积极采取有效措施应对原材料价格波动风险，但未来原材料价格波动仍可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）国际贸易环境恶化风险

近年来，国际贸易环境日趋复杂，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况。未来若客户所在地区因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施，标的公司的经营业绩会受到国际贸易格局的影响出现波动。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、中国造纸行业高质量发展，产业转型升级加速推进造纸行业是重要基础原材料产业，它既为工农业、科技、国防等提供功能性基础原材料，也为人们文化和生活提供消费材料。根据工信部统计数据，2024年1-8月，全国机制纸及纸板产量10,317.9万吨，同比增长

11.8%；规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9,340.3亿元，同比增长5.3%；实现利润总额

285.4亿元，同比增长

86.2%；造纸行业呈现企稳回升趋势。在市场需求释放等多重因素的推动下，造纸企业纷纷加大技术创新力度、推动产品结构优化，以满足市场多样化、个性化的需求；通过加强产业链上下游企业的合作与协同，实现资源共享、优势互补，提升整个造纸行业的竞争力。

、政策与市场双轮驱动，特种纸行业发展迅速2024年，在扩大内需和提振消费的宏观经济背景下，工业生产与制造业投资加速，消费市场稳步回升，特种纸需求已恢复增长态势。根据中商产业研究院预测，2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%。随着城市化的不断发展，现代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业的增长驱动力，尤其是在食品包装、烟草、装饰原纸等领域，特种纸的需求量大幅增加，市场规模持续扩大。

自2020年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列政策，以支持特种纸类产品的可持续和高质量发展，如2021年

月国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产品绿色设计，建设绿色制造体系”；2022年

月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出要“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术

体系，提升行业技术水平”，其中包括重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程。

3、造纸行业并购重组顺应产业结构调整趋势，符合国家战略要求在“碳达峰、碳中和”目标背景下，优化能源结构、构建绿色体系，已成为产业发展的必然趋势。随着造纸行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格局正经历深度调整。《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》指出，“在优化企业结构方面，要求在全国范围内谋求更合理的产业布局，注重上下游产业的沟通、交流和协作延伸，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组，防止低水平重复建设，提高企业经营管理的水平”。

造纸行业并购重组有利于中小造纸企业利用大型企业集团在智能制造、成本管理、客户资源等方面的领先优势，提升造纸现代化、数字化和智能化发展水平，推动造纸行业形成优势互补、协同发展的空间格局，符合国家加快产业结构调整和转型升级，淘汰落后产能，提升优质产能的发展战略。

、国企改革深入推进，国家政策鼓励通过并购重组提高上市公司质量

根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。

国务院及中国证监会陆续出台了一系列新的政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年

9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

（二）本次交易的目的标的公司历史期间曾进行破产重整引入竹浆纸业等新股东，自2022年开始，标的公司寻求与上市公司进行合作，依托上市公司在特种纸领域的管理经验和技术实力，标的公司经营状况不断改善。基于上市公司与标的公司的深度产业协同，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台，进一步巩固上市公司的行业领先地位，助力上市公司拓展国际市场和建设现代化国际一流企业。

1、夯实特种纸业务发展基础，实现上市公司补链强链

（1）提高上市公司生产能力，突破现有产能瓶颈随着下游客户需求的增长，上市公司产能长期处于高负荷运转状态，2023年总体产能利用率为91.56%，难以有效满足新增的市场需求。经过两轮产能扩建工程，以及2024年投资建设

号产线后，上市公司厂区及周边暂无新建项目可用土地，造纸配套设施亦不能满足新增产能需求。收购标的公司后，上市公司年产能将快速增加，产能瓶颈问题有望取得突破，企业规模再上新台阶。

（2）依托地理位置优势，降低企业运营成本标的公司位于我国西南部的四川省成都市，地理位置与位于东北地区的上市公司形成天然互补，该区域也是上市公司重点布局区域。成都拥有中欧班列国家级入港型物流枢纽，出口运输较为便利，随着近年来上市公司境外业务的高速发展，标的公司天然的地理位置优势能够显著降低欧洲、东南亚等国家的运输成本。同时标的公司距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟公司较近，可以有效解决西南地区客户运输距离过长导致的成本劣势的问题。

（3）优化产品结构布局，提高上市公司质量标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可和多年卷烟配套用纸生产的历史积淀，生产的产品与公司主要系列产品相近，相较其他同行业公司更具协同优势。本

次交易有助于标的公司产品结构的迅速调整，从而更好地满足客户需求。本次交易完成后，上市公司将通过对标的公司产品、市场、产能等各个要素的深度整合，实现特种纸主业补链强链，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、市场份额提升，增强上市公司整体竞争实力以及抗风险能力。

2、强化整体管控能力，巩固上市公司行业领先地位自标的公司由上市公司实施托管经营以来，业务发展步入正轨，经营业绩逐步改善，目前已具备较大并购价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管控体系，从而进一步开展管理团队融合、采购销售渠道融合等工作，实现公司整体管控能力的提升。本次交易作为同业整合，有助于上市公司进一步巩固在卷烟特种纸领域的长期领先地位，如不能尽快实现并购整合而被同行业竞争对手收购，竞争对手获取标的公司的稀缺牌照和业务资源后，则将对上市公司未来业务发展产生较大不利影响。

、加速国际市场布局，建设现代化国际一流企业公司国际大客户基于供应链安全考虑，避免自然灾害等不可抗力影响产品正常供货，要求主要供应商需在多个区域布局生产线，以加强供应商抗风险能力、保障生产经营稳定。上市公司收购标的公司后能快速满足国际大客户的该项要求，有助于上市公司争取对客户更大的销售份额。同时，标的公司已规划建设国际市场需求较大的无铝衬纸新品生产线，未来能很好满足国际大客户的产品需求。因此，本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，挖掘国际市场潜力，进一步增加对国际客户的销售，提升国际业务市场份额。上市公司将坚持卷烟直接材料用纸国内总体领先、国际同行业领先的发展战略目标，努力建设成为现代化国际一流企业。

（三）本次交易的必要性

、本次交易具有明确可行的发展战略基于上市公司与标的公司的深度产业协同，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台，进一步巩固上市公司的行业领先地位，助力上市公司拓

展国际市场和建设现代化国际一流企业。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

、本次交易相关主体的减持情况截至重组报告书（摘要）出具日，上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函；交易对方已出具关于股份锁定期相关承诺。具体参见本章节“六、本次交易各方做出的重要承诺”。

、本次交易具备商业实质本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链。本次交易的交易对手真实、合法的拥有本次交易标的资产，并经具有证券期货从业资质的相关专业机构审计、评估，交易价格公允合理。因此，本次交易具备商业合理性和商业实质。

5、本次交易不违反国家产业政策标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸的生产与销售。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

二、发行股份购买资产具体方案上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：

（一）交易价格及支付方式

1、交易价格及定价依据

根据安永评估出具并经国资有权机构备案的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法的评估结果，锦丰纸业100%股权价值为26,805.62万元，增值额为19,603.72万元，增值率为272.20%。经交易各方协商一致，同意本次交易锦丰纸业100%股权的最终作价为26,805.62万元。

、支付方式

根据《发行股份购买资产协议》，公司本次以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。

定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议，本次发行股份的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股

东的每股净资产。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。

（五）发行对象和发行数量

、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。

2、发行数量

本次交易股份具体发行数量计算公式为：

具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。

按照发行股份购买资产的发行价格

8.37元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为32,025,829股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的

9.68%。

（六）锁定期安排

交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。

（七）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。

（九）滚存未分配利润的安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司9.94%股份，超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为锦丰纸业100%股权。根据上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

根据上表，本次交易的标的资产的资产总额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、资产净额与交易对价孰高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入均未达到50%以上。

综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

四、本次交易履行相关审批程序的情况

（一）已履行的审批程序

1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；

、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；

、本次交易已经交易对方内部决策机构同意，并审议通过本次交易正式方案；

4、本次交易涉及的国有资产评估结果已经国资有权机构备案；

、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议、十一届董事会第八次会议审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；

3、本次交易尚需取得上交所审核通过；

、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。

本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，目前主要产品包括卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的股权结构如下：

本次交易前后，上市公司直接控股股东均为恒丰集团，间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易

不会导致上市公司实际控制人变更。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

根据备考报表财务数据，报告各期末上市公司归属于母公司股东权益规模分别由交易完成前249,825.87万元、254,448.91万元增加至交易完成后278,064.94万元及281,255.11万元，交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加。报告期末，上市公司资产负债率由交易完成前

23.88%小幅上升至25.48%，本次交易对公司资本结构未产生重大影响。

根据备考报表财务数据，报告各期归属于母公司股东的净利润分别由交易完成前13,615.64万元、8,709.69万元下降至交易完成后9,205.61万元及7,251.07万元，同时基本每股收益分别由交易完成前0.46元/股、0.29元/股下降至交易完成后0.28元/股及0.22元/股。交易完成后上市公司归母净利润及每股收益下降的主要原因是本次交易完成后上市公司合并报表层面以公允价值计量锦丰纸业房产土地及机器设备，而本次交易资产基础法评估下资产增值总额为19,603.72万元，长期资产折旧摊销金额大幅增加。以2024年1-10月为例，上市公司交易后固定资产折旧金额较交易前增加约2,000万元。

本次交易后上市公司盈利下降主要是受前述资产评估增值折旧摊销增加等非经营性因素影响，随后续上市公司合并层面锦丰纸业长期资产增值折旧摊销增加因素消除，以及标的公司自身盈利能力逐步释放，同时发挥与标的公司协同整合效应，上市公司长期经营业绩将稳步增长。具体来看：

一是标的公司地处四川，交易完成后，上市公司将通过标的公司产能覆盖现有四川、贵州、云南等国内烟草生产核心的西南地区客户，大幅节省运费及经营成本，直接提升公司整体盈利能力。二是交易完成后，上市公司将形成“西南-东北”双线布局、经营稳定性大大加强，有利于上市公司保供境内客户并拓展国际业务，提升客户认可度、增强公司发展潜力。三是上市公司现阶段产能已充分利用，通过本次交易，上市公司产能将进一步释放，有利于公司根据经营战略灵活分配各产品的产能分布，达到经营效益最大化水平；此外，产能释放亦可保障上市公司着力新产品研发，为公司整体经营提供烟草用纸、工业用纸的多维度产品支撑。

综上所述，本次交易完成后，上市公司产能将进一步释放，通过协同标的公司，提升整体保供能力、加强市场认可度、着力产品研发，预期上市公司持续经营能力和抗风险能力也将得到增强，本次交易符合公司股东利益。

六、本次交易各方做出的重要承诺