交易的说明

牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”或“公司”）拟通过发行股份的方式收购四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华持有的四川锦丰纸业股份有限公司（以下简称“锦丰纸业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易预计不构成重组上市

本次交易完成前后，公司控股股东均为牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司，实际控制人均为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，因此本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方为四川福华竹浆纸业集团有限公司、张华。本次交易前，交易

对方与公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张华及其控制的四川福华竹浆纸业集团有限公司持有的公司股份预计将超过公司股本总额的5%，标的公司将成为公司的全资子公司。此外，标的公司与公司托存在托管关系，系公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的四川福华竹浆纸业集团有限公司为公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形的说明》之签署页）

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

2024年11月28日