证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2025-026
亚宝药业集团股份有限公司关于合伙企业份额转让给全资子公司暨退伙的公告
一、投资合伙企业情况概述
1、2020年12月18日，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚宝药业”）与浙江华方资产管理有限公司（以下简称“华方资产”）签署了《武汉健民资本合伙企业（有限合伙）合伙权益转让协议》，公司以0元人民币受让华方资产持有的武汉健民资本合伙企业（有限合伙）（以下简称“健民资本”）
40.68%的财产份额。健民资本全体合伙人认缴出资总额为29,500万元，其中：华方资产认缴出资13,350万元，实缴出资0元。转让完成后，公司成为健民资本新的有限合伙人，持有健民资本40.68%的份额，对应认缴出资额12,000万元。具体内容详见公司于2020年12月19日在上海证券交易所、上海证券报及中国证券报上披露的《亚宝药业集团股份有限公司关于受让武汉健民资本合伙企业（有限合伙）财产份额的公告》（公告编号：2020-038）。
2、2022年11月22日，健民资本召开了合伙人会议，对健民资本所有未实缴的出资做减资处理。减资完成后，健民资本全体合伙人出资总额为27,458万元（均已实缴），公司出资额为12,000万元，持有健民资本43.70%的份额。具体内容详见公司于2022年11月23日在上海证券交易所、上海证券报及中国证券报上披露的《亚宝药业集团股份有限公司关于投资武汉健民资本合伙企业（有限合伙）的进展公告》（公告编号：2022-025）。
二、本次交易情况概述
2025年7月4日，公司与本公司全资子公司山西亚宝爱乐高生物医药有限公司（以下简称“亚宝爱乐高”）签署了《关于武汉健民资本合伙企业（有限合伙）的份额转让协议》，公司以4,902.35万元将所持有的健民资本5,000万份额转让给亚宝爱乐高。
2025年7月4日，健民资本召开合伙人会议同意公司将持有的健民资本5,000万元份额以4,902.35万元转让给公司全资子公司亚宝爱乐高，并同意公司将7,000万元份额以6,863.30万元进行退伙。
本次转让暨退伙完成后，健民资本全体合伙人出资总额减少至20,458万元，公司通过全资子公司亚宝爱乐高出资5,000万元，持有健民资本24.44%的份额。
根据《公司章程》等相关制度规定，本次交易属于董事长权限范围，无需提交公司董事会及股东会审议。
三、交易对方的基本情况
| 企业名称 | 山西亚宝爱乐高生物医药有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91140830MAE1QB8068 |
| 成立日期 | 2024-10-23 |
| 注册地址 | 山西省运城市芮城县古魏镇永乐南路139号 |
| 法定代表人 | 何力 |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；检验检测服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 亚宝药业持有100%股权 |
注：该公司为新设立公司，尚未开展经营活动。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉健民资本合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91420105MA4KWTXE0Q |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2017年10月23日 |
| 出资总额 | 27,458万元 |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区鹦鹉大道484号54栋1层 |
| 执行事务合伙人 | 武汉华方乐章投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 是否在中国证券投资基金业协会备案 | 是 |
2、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年6月30日（未经审计） |
| 总资产 | 25,378.89 | 25,378.88 |
| 净资产 | 25,378.88 | 25,378.87 |
| 2024年度 | 2025年1-6月 | |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 929.90 | -0.01 |
五、本次转让和退伙的作价依据
1、本次份额转让，公司依据该份额在本公司对应的账面净值将所持有的健民资本5,000万份额以4,902.35万元转让给全资子公司亚宝爱乐高。
2、经浙江天平会计师事务所(特殊普通合伙)（天平审[2025]0488号）审计，截至2024年12月31日，健民资本的净资产为25,378.88万元。经健民资本合伙人会议决议，对公司持有的健民资本7,000万元份额以人民币6,863.30万元进行退伙。
六、合伙企业份额转让协议的主要内容
甲方（转让方）：亚宝药业集团股份有限公司
乙方（受让方）：山西亚宝爱乐高生物医药有限公司
1.甲方持有健民资本12,000万份额，现甲、乙双方同意以4,902.35万元价格转让甲方所持健民资本5,000万份份额，乙方同意以该价格受让。
2、健民资本完成内部关于份额转让的所有决策程序，并且在其注册的市场监督管理局就标的合伙权益份额转让完成工商变更登记后，乙方应将对应款项支付至甲方，支付完毕后即视为乙方已完成对健民资本的实缴。
3、自交割日起，甲方不再享有标的合伙权益及因此产生的任何权益，也不承担任何有关标的合伙权益的费用和/或责任，标的合伙权益对应的权益、费用和/或责任由乙方一并享有和/或承担。
七、份额转让暨退伙前后合伙企业出资情况
1、份额转让暨退伙前出资情况：
| 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 亚宝药业集团股份有限公司 | 12,000 | 43.70% |
| 健民药业集团股份有限公司 | 10,000 | 36.42% |
| 杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 | 5,308 | 19.33% |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 150 | 0.55% |
| 合计 | 27,458 | 100% |
2、份额转让暨退伙后出资情况：
| 合伙人名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 健民药业集团股份有限公司 | 10,000 | 48.88% |
| 杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 | 5,308 | 25.95% |
| 山西亚宝爱乐高生物医药有限公司 | 5,000 | 24.44% |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 150 | 0.73% |
| 合计 | 20,458 | 100% |
八、本次交易的目的和对公司的影响公司本次将部分健民资本份额转让给全资子公司并将剩余份额进行退伙主要是为了优化对外投资，回收资金提高公司资产运营效率，不会影响公司正常的生产经营，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
亚宝药业集团股份有限公司董事会
2025年7月5日