山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

二〇二五年五月

目录山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

目录

会议通知 ...... 1

会议议程 ...... 6

议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 8

议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2024年度财务决算报告 ...... 18

议案四：2025年度财务预算方案 ...... 20

议案五：2024年度利润分配的方案 ...... 22

议案六：2024年年度报告及其摘要 ...... 23议案七：关于选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计机构的议案 ...... 37

议案八：2025年度投资计划 ...... 38

议案九：关于预计2025年度日常关联交易的议案 ...... 40

议案十：关于预计2025年度公司及子公司提供担保额度的议案 ...... 63

议案十一：关于2024年度董事薪酬分配的方案 ...... 71

议案十二：关于2024年度监事薪酬分配的方案 ...... 73

议案十三：关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案 ...... 75

议案十四：关于补选公司董事的议案 ...... 82

会议通知山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知

各位股东：

公司拟于2025年6月6日（周五）在公司22楼会议室召开公司2024年年度股东大会，会议具体通知如下：

一、会议时间：2025年6月6日上午11：00

二、会议地点：公司22楼会议室（山东省济南市奥体中路5006号）

三、会议召集人：公司董事会

四、会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议审议事项：

1、2024年度董事会工作报告；

2、2024年度监事会工作报告；

3、2024年度财务决算报告；

4、2025年度财务预算方案；

5、2024年度利润分配的方案；

6、2024年年度报告及其摘要；

7、关于选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计机构的议案；

8、2025年度投资计划；

9、关于预计2025年度日常关联交易的议案；

10、关于预计2025年度公司及子公司提供担保额度的议案；

11、关于2024年度董事薪酬分配的方案；

12、关于2024年度监事薪酬分配的方案；

13.00、关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案；

13.01、回购股份的目的；

13.02、回购股份的种类；

会议通知山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

13.03、回购股份的方式；

13.04、回购股份的实施期限；

13.05、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；

13.06、回购股份的价格或价格区间、定价原则；

13.07、回购股份的资金来源；

13.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排；

13.09、公司防范侵害债权人利益的相关安排；

13.10、办理本次回购股份事宜的具体授权；

14、关于补选公司董事的议案。

六、听取《2024年度独立董事述职报告》

七、会议出席对象：

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、公司聘请的律师；

3、截止2025年5月30日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东；因故不能出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

八、会议登记方法

1、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件）

2、符合出席会议条件的股东于2025年6月5日上午9：30～11：30，下午13：

30～16：00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

九、参与网络投票的程序事项

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是2025年6月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

会议通知山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

十、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

2、联系方式：

地址：山东省济南市奥体中路5006号邮政编码：250101联系人：隋荣昌先生联系电话：0531-89260052传真：0531-89260050

3、会议材料登载于上海证交所网站（http://www.sse.com.cn）以便查询。

山东高速股份有限公司董事会

2025年5月17日

附件1：授权委托书

会议通知山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

附件1：授权委托书

授权委托书山东高速股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年6月6日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

会议通知山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

会议议程山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

（一）会议主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席会议股东人数、代表股东持股数、出席会议的董事、监事及有关人员情况，并说明本次股东大会的合法有效性。

（二）会议审议下列事项：

会议议程山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

（三）听取《2024年度独立董事述职报告》

（四）股东代表发言。

（五）对上述议案进行表决。

（六）宣布对上述议案的表决结果。

（七）宣读2024年年度股东大会会议决议。

（八）出席会议的股东代表、董事、监事签署相关文件。

（九）律师宣读对本次股东大会的法律意见书，会议结束。

议案一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年度，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，勤勉履职，认真履行职责，维护公司及股东利益，规范公司运作，科学决策，现将公司董事会2024年工作情况报告如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会建设情况

根据公司章程规定，公司董事会由11名董事组成，其中4名独立董事。目前在任董事10人，原董事常志宏先生现任公司监事会主席。

（二）董事会运作情况

2024年，公司董事会召集召开5次股东大会，审议通过了22项议案，具体情况如下：

议案一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

公司召开16次董事会，审议通过了80项议案，具体情况如下：

议案一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

公司董事参加会议情况如下：

议案一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

（三）公司治理情况公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规要求，已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的治理架构，并以《公司章程》为基础，制定了多层次的治理规则，明确各方的责任和义务，确保股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、经理层各司其职、互相协调、有效制衡，不断提升公司治理水平和决策效率。根据经营发展需要，公司董事会设置5个董事会专门委员会，分别为战略发展与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和环境、社会与治理（ESG）委员会，为公司科学决策提供支撑，提高治理效能。

2024年度，公司董事会审议通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则等21项制度，进一步完善了公司治理体系建设，为提高公司治理水平奠定了基础。

（四）信息披露及投资者关系管理情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2024年度，公司共披露定期报告4份，其他公告及附件116份，获得上海证券交易所上市公司2023年-2024年度信息披露工作评价A级。

2024年，公司共举办业绩说明会3次，接待机构线上调研64次，线下16次，e互动16次，举办投资者开放交流13次，通过多种渠道积极与投资者进行

议案一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会沟通，回应投资者所关心的问题，注重保障投资者的知情权、表决权等各项合法权益，保持公司与投资者良好的信任关系。

二、2024年度公司经营情况2024年，公司坚持谋在深处、干在实处，奋勇争先，高质量发展呈现出平稳健康、韧性十足、持续向好的态势。全年实现营业收入284.94亿元，归属于母公司的净利润31.96亿元，投资收益14.03亿元。

（一）路桥运营聚焦保畅增收，深化“全天候通行”模式，公司辖段“全天候通行率”达

99.1%。与河北共建了“一路两省四方”全天候通行平台，当年鲁冀省界主线基本实现零封闭；在29处管理交叉区域全面推行“顺向清障”，清障时间平均缩短19分钟。开展热线服务提升行动，投诉解决率、服务满意率均达99%以上；聚焦提质增效，高质量备战国检，隧道国评成绩锁定全国第一，擦亮“山高·行”服务品牌；建成5个零碳收费站，打造了收费站光伏绿电自发自用、余电上网的零碳运行模式；推广应用自助交接班系统，改变了三十年传统运营管理模式。2024年，公司实现通行费收入（含税）99.28亿元。

（二）资本运营2024年，公司资本运营稳妥推进。一是主业方面，收购泸州东南公司20%股权，实现100%控股；联合湖南高速投资控股有限公司竞得菏宝高速公路新乡至长垣段享有的剩余期限内特许权及其项下全部收益，主线里程49.12公里；二是其他投资方面，实现投资收益14.03亿元。

（三）工程建设一是齐济项目报告期内投资25.88亿元，实现国内首次以小角度高架桥形式跨越既有高速；二是潍莱项目作为全国首条按“物理扩容+智慧化改造”改扩建方式获批的高速项目报告期内完成投资1.36亿元；三是济泰项目编制的全国首个《公路“平安百年品质工程”创建示范评价验收指南》，由山东省交通厅作为技术标准颁布实施；四是中标G220东深线东营南王村至滨州界段改扩建工程，可带来投资、建设、运营全过程收益。五是2024年12月20日12时起对济菏高速改扩建工程全线恢复双向通行。

三、2025年度经营展望2025年，公司将认真分析形势，把握政策方向，充分认识发展面临的机遇

议案一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会与挑战，转变思维，拉高标准，锚定目标，赓续奋斗，进一步聚焦主责主业，全面构建“大运营”体系，以转型促投资，以投资促发展，抓好工程建设工作的系统性、精细化，高质量收官“十四五”目标任务。

请审议。

议案二山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

山东高速股份有限公司监事会依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司及股东负责的精神，围绕公司的经营管理和发展，积极地开展工作，较好地发挥了监督职责。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）报告期内公司召开了5次股东大会、16次董事会，公司监事均参加或列席了会议，对其议案审议和表决程序进行了有效的监督。

（二）报告期内公司召开了6次监事会，每次参加会议人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议情况如下：

议案二山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

二、监事会对公司合规运作情况的意见报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事及其他高级管理人员履职情况进行了监督与检查，监事会认为，2024年度公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》等相关规定,召集召开股东大会、董事会,规范运作,决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行职责时,从维护股东及公司的利益出发,恪尽职守,勤勉诚信,无违反法律、公司章程或损害股东和公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见报告期内,公司监事会对公司的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全，财务管理严格、规范,不存在违反国家财经法规和财务管理制度的情况。

四、监事会对公司利润分配的意见公司监事会认为，公司2024年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》《山东高速股份有限公司未来五年（2020-2024年）股东回报规划》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2024年度利润分配方案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事和股东的相关意见等，同意本次利润分配方案。

五、监事会对公司2024年年报的核查意见公司监事会全体监事认真审核了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度标准无保留意见审计报告及公司2024年年度报告，认为：

1、公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2024年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

议案二山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

3、在提出本意见前，公司监事会成员没有发现参与2024年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

六、监事会对内部控制的意见

根据中国证监会《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会认真审阅了公司内部控制评价报告，并发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。

2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2024年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。

监事会认为，公司通过自我评估所做的2024年度内部控制评价报告在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

报告期内，公司未发生监事代表公司向董事交涉或对董事起诉的事项。监事会对报告期内的监督事项无异议。

请审议。

议案三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东：

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日合并资产负债表和2024年度的合并利润表、合并所有者权益变动表和合并现金流量表进行了审计。现根据公司2024年经审计的财务数据，制定公司2024年度财务决算报告如下：

一、财务经营指标

营业收入2,849,428万元。

营业成本2,106,827万元，税金及附加15,443万元，销售费用6,834万元，管理费用106,378万元，研发费用48,709万元，财务费用150,678万元。

信用减值损失-19,348万元，资产减值损失-29,690万元，其他收益11,482万元，投资收益140,254万元，资产处置收益375万元。

营业外收支净额5,010万元。

利润总额536,308万元，净利润405,150万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为319,613万元，每股收益0.540元。

二、资产、负债及股东权益

资产：2024年12月31日资产总额16,168,785万元，其中：流动资产2,426,983万元，非流动资产13,741,803万元。

负债：2024年12月31日负债总额10,439,192万元，其中：流动负债3,723,981万元，非流动负债6,715,211万元。

股东权益：2024年12月31日股东权益为5,729,593万元，其中：股本485,208万元，其他权益工具1,350,000万元。资本公积57,471万元，其他综合收益19,823

议案三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

万元，专项储备10,142万元，盈余公积295,119万元，未分配利润2,111,002万元，少数股东权益1,400,828万元。请审议。

议案四山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司2025年度财务预算方案

各位股东：

根据山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算情况以及2025年度公司经营管理目标，按照统筹兼顾、突出重点、增收节支、保障安全畅通的原则，编制2025年度财务预算方案。

第一部分经营预算

一、营业收入

2025年公司营业收入预计实现2,381,730.61万元，较2024年减少467,696.95万元，降低16.41%，主要因济菏高速改扩建完工通车后，相关施工收入减少导致。

二、营业成本

2025年公司营业成本预计为1,639,310.52万元，较2024年降低22.06%。主要因济菏高速改扩建完工通车后，减少相关施工成本导致。

三、税金及附加

2025年税金及附加预计支出14,242.08万元，两年数据基本持平。

四、销售费用

2025年销售费用预计支出7,113.46万元，较2024年增长4.09%。

五、管理费用

2025年管理费用预计支出109,874.06万元，较2024年增加3,496.43万元，增长3.29%，主要因新增并入荷宝高速增加管理费用，另外根据最新工资基数调整社保公积金等增加管理费用。

六、财务费用

2025年公司财务费用预计为203,286.03万元，其中利息支出247,621.96万元，利息支出同比增长12.01%。主要因济菏高速改扩建工程转资后，利息支出费用化导致。

议案四山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

七、营业外收支2025年公司营业外收入预算为2,791.29万元；2025年营业外支出预算为1,723.26万元,主要为改扩建项目资产报废支出。

八、所得税2025年预计所得税费用为121,887.18万元。

第二部分投资预算

一、投资预算2025年投资预算总支出为1,750,088.11万元，其中：资产投资支出518,627.75万元，股权项目及财务投资支出1,231,460.36万元。

二、投资收益预算2025年投资收益预算137,836.17万元。

第三部分筹资预算为了保障公司投资支出、偿还到期借款和补充公司的流动资金，2025年公司计划融资260亿元，拟以发行债券、银行借款、信托借款、融资租赁等多种方式筹集。

第四部分财务指标预算2025年公司净利润预计完成373,166.98万元，同比降低7.89%,主要因：一是济菏高速公路改扩建工程转资后增加折旧及利息支出，二是潍莱高速及北京-福州高速公路济青连接线收费经营权到期减少通行费收入。2025年每股收益预计0.481元。

请审议。

议案五山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司2024年度利润分配的方案

各位股东：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,196,128,356.19元，其中：母公司实现净利润为人民币3,085,099,658.50元。按母公司实现净利润10%的比例提取法定公积金308,509,965.85元，剩余未分配利润为2,776,589,692.65元。母公司2024年度累积可供分配利润为15,241,058,561.79元。

现将公司2024年度利润分配预案提出如下：

拟以2024年12月31日总股本4,852,081,025股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）,共计分配2,037,874,030.50元。2024年度不进行资本公积金转增股本。

如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请审议。

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

公司代码：600350公司简称：山东高速

山东高速股份有限公司

2024年年度报告及其摘要

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

一、第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度本公司合并后归属于母公司所有者的净利润为人民币3,196,128,356.19元，其中：母公司实现净利润为人民币3,085,099,658.50元。按母公司实现净利润10%的比例提取法定公积金308,509,965.85元，剩余未分配利润为2,776,589,692.65元。母公司2024年度累积可供分配利润为15,241,058,561.79元。

拟以2024年12月31日总股本4,852,081,025股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税）,共计分配2,037,874,030.50元。2024年度不进行资本公积金转增股本。

二、第二节公司基本情况

1、公司简介

联系人和联系方式

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

2、报告期公司主要业务简介

（一）公路运输行业情况高速公路作为连接区域、促进流通的关键基础设施，在国民经济中占据着重要地位。2024年，经济规模稳步扩大，国内生产总值达134.9万亿元，增长5%。从发展态势看，我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。高速公路智能化升级和绿色建设是当前的技术发展趋势。在智能化方面，智慧高速公路通过整合信息技术、通信技术、物联网、大数据、云计算、人工智能等先进技术，实现对传统高速公路的智能化升级和改造,为经济发展提供有力支撑。在绿色建设方面，高速公路行业将更加注重绿色低碳发展。通过采用分布式光伏发电等绿色能源、推广绿色建筑与施工方法、提高能源利用效率等措施，减少碳排放，推动行业的可持续发展。

（二）公司所处行业地位公司是山东区域内唯一A股上市的路桥运营公司，核心路产为山东省内交通大通道，区位优势明显，对山东经济发展发挥着较强的支撑作用。2024年，山东省经济运行稳健向好、进中提质，全年实现地区生产总值98,565.8亿元，比上年增长5.7%，跑赢全年国内生产总值增速；全年全省居民人均可支配收入42,077元，比上年增长5.5%。

在同行业上市公司中，公司主要财务指标排名靠前。2020年发布5年股东回报规划以来，平均分红比例约为69.15%，分红共计约97.54亿元，彰显了公司回馈投资者的决心。2024年，公司市值增长55.38%。

公司连续5年（2019-2023年）获得上交所信息披露A级评价；2024年，公司荣获第十九届中国上市公司董事会金圆桌奖—优秀董事会奖、中国百强企业奖、中国上市公司ESG百强奖、中国上市公司投资者关系股东回报天马奖、上市公司投资者关系管理最佳实践、上市公司董办最佳实践案例等。

（三）公路运输行业主要相关政策

现行的《收费公路管理条例》于2004年起实施。为加强并规范对收费公路的管理工作，保护收费公路使用者、投资者、债权人、经营管理者的合法权益等，交通运输部于2013年、2015年和2018年对条例进行修订并公开征求意见。2024年7月，《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》中明确提出“推动收费公路政策优化”；2024年12月，《中共中央办公厅、国务院办公厅关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见》中明确提出“推进公路收费制度和养护体制改革，推动收费公路政策优化”。

多年来，山东省严格落实鲜活农产品运输“绿色通道”、重大节假日小型客车免费、ETC用户通行费优惠等惠民政策。

公司成立于1999年，并于2002年3月在上海证券交易所上市，注册资本48.52亿元。公司主要从事对交通基础设施的投资运营、以及高速公路产业链上下游相关行业等领域的股权投资。

目前，公司主要经营路桥运营、资本运营和工程建设三大板块：

1.收费路桥运营板块

收费路桥运营作为公司的核心业务，一直是公司的主要收入来源。公司主要通过收购方式获取经营性高速公路资产，通过为过往车辆提供通行服务并按照政府收费标准收取车辆通行费的方式获取经营收益。同时公司凭借相关管理经验受托管理其他企业所属高速公路资产，为其提供优质的运营管理服务。目前，公司运营管理的路桥资产总里程约2913公里，其中公司所辖自有路桥资产里程约1604公里、受托管理山东高速集团所属的路桥资产里程约1309公里。

公司所辖自有路段信息如下：

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

注：经山东省交通运输厅、山东省发展和改革委员会批准，潍莱高速收费期限为2024年10月18日；京台高速济青连接线收费期限为2025年1月18日，京台高速齐河至济南段收费期限为2025年12月31日。

2.资本运营板块

一是坚持做大做强路桥主业理念，一方面稳住主业基本盘，省内以现有路段改扩建为主，同

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

时积极开拓市场化公路投资建设项目，省外以收购已通车主业项目为主，建设省外区域发展平台。另一方面，不断延伸主业产业链，目前已涵盖智慧交通、养护、物流、工程咨询、轨道交通、金融、环保等多个领域。

二是依托资金优势，深化产融结合。依托由畅赢基金、保理公司构成的集科技金融服务平台和保理业务为一体的供应链金融综合服务体系，坚持“审慎论证、效益优先、风险可控”原则，加强产业研究，为公司发展提供支撑。

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

3.工程建设板块

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

基于济青高速、京台高速等改扩建经验，形成了高速公路改扩建从立项到竣工全过程、专业化的管理模式，成立集“项目建设+主业投资”于一身的工程管理中心，逐渐发展成工程建设板块，在着力抓好工程建设任务的同时，公司发挥投、融、建、管、养全链条优势，提供项目全周期服务。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5、公司债券情况

√适用□不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

5.2报告期内债券的付息兑付情况

议案六山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用√不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第三节重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。具体内容详见第三节管理层讨论与分析——一、经营情况讨论与分析

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

议案七山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计

机构的议案各位股东：

截至2024年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务3年，均出具了标准无保留意见审计报告，公司与天职国际不存在重要意见不一致的情况。

鉴于原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构。年度审计费用165万元（含内控审计30万元），聘期自2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

如审计内容变更导致审计费用发生变化，提请股东大会授权经营层依据市场原则及具体工作量在合理水平内调整审计费用及签署相关合同。

请审议。

议案八山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司

2025年度投资计划各位股东：

根据公司经营发展情况，2025年度拟对33个主要项目进行，投资金额约175.01亿元，投资计划具体如下：

议案八山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

请审议。

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司对2025年度与日常关联交易进行了预计，具体如下：

一、日常关联交易概述

为了满足本公司日常业务开展的需要，公司对2025年度公司与关联人进行的各类日常关联交易进行了预计，具体内容详见下表。

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

预计2025年度发生的日常关联交易金额和类别

单位：万元（特殊标注除外）

代管路段：京台高速泰枣段、青银高速齐河—夏津段、潍日高速连接线(G1815)、烟海高速，主线里程

395.568km。

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

1、山东高速集团有限公司

2、山东高速公路发展有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

3、山东高速建设管理集团有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

4、山东高速龙青公路有限公司

5、山东高速潍日公路有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

6、山东高速高广公路有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

7、山东高速泰东公路有限公司

8、山东高速临枣至枣木公路有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

9、山东高速城投绕城高速公路有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

10、山东高速济南绕城西线公路有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

11、山东鄄菏高速公路有限公司

12、山东高速半岛投资有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

13、山东高速信联科技股份有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

14、山东高速服务开发集团有限公司

深圳市金溢科技股份有限公司（2.07%）厦门景询管理咨询合伙企业（有限合伙）（2.04%）南通招商江海产业发展基金合伙企业（有限合伙）（1.91%）青岛山高智远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.90%）济南聚联股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.75%）共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业（有限合伙）（1.74%）上海金融科技股权投资基金（有限合伙）（1.52%）山东省陆海港城建设一期基金合伙企业（有限合伙）（1.52%）聊城辰沃股权投资基金合伙企业（有限合伙）（1.48%）厦门齐臻管理咨询合伙企业（有限合伙）（1.43%）厦门聿智管理咨询合伙企业（有限合伙）（1.31%）济南名灏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（0.89%）山东陆海联动投资基金合伙企业（有限合伙）（0.76%）济南卓圣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（0.67%）青岛上合新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）（0.61%）山东同创新兴智联创业投资合伙企业（有限合伙）（0.48%）山东省高新技术创业投资有限公司（0.43%）深圳市高新投创业投资有限公司（0.43%）济南亨宜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（0.34%）烟台市颐海信联投资中心（有限合伙）（0.30%）淄博诚运中晟股权投资合伙企业（有限合伙）（0.30%）中泰创业投资（上海）有限公司（0.29%）山东省财金创投新旧动能转换股权投资合伙企业（有限合伙）（0.29%）宇航一期股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（0.29%）山东亿科景信信息科技有限公司（0.20%）海南海旅信盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（0.17%）企业名称

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

15、山东山高篮球俱乐部有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

16、威海银行股份有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

17、山东高速物业服务发展集团有限公司

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

（二）与上市公司的关联关系山东高速集团有限公司为公司控股股东，上述公司为公司控股股东的控股子公司，或通过协议安排，依据实质重于形式原则，属于《股票上市规则》规定的关联关系情形。

（三）前期关联交易的执行情况及履约能力分析前期，上述关联方与公司的关联交易均已正常履行，上述关联人经营情况和财务状况良好，不存在重大履约风险。

三、关联交易定价政策关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无

议案九山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

四、关联交易对公司的影响公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，未损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

请审议。

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于预计2025年度公司及子公司提供担保额度的议案

各位股东：

一、担保情况概述为满足子公司生产经营需要，根据其业务需求，公司预计2025年度为子公司提供总额度不超过52.92亿元的担保。具体情况如下：

单位：万元

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

在上述授权额度范围内，公司及子公司根据实际经营情况的需要，办理具体担保事宜，将不再另行提交董事会、股东大会审议，授权有效期为：自公司2024年年度股东大会审议通过之日起一年内。超出担保额度范围的其他事项或者达到另行董事会、股东大会审议要求的事项，公司将另行决策程序并及时披露。

二、被担保人基本情况

（一）被担保企业概述

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

注：上述被担保对象全部为公司子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。

（二）被担保单位近一年及一期主要财务数据（单位：万元）

议案十山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

三、担保协议的主要内容上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计（除已实际履行的担保），相关担保协议尚未签署，具体的担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

会议提请股东大会授权董事长或其指定的授权代理人在担保额度使用有效期内签署与具体担保有关的各项法律文件。

请审议。

议案十一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于2024年度董事薪酬分配的方案

各位股东：

根据《山东高速股份有限公司董事、监事、高级管理人员经营业绩考核办法（试行）》《山东高速股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关制度，确定了公司2024年度经营业绩考核结果以及董事2024年度薪酬标准、分配结果。具体如下：

一、2024年度经营业绩考核情况

（一）经营绩效考核（基本分100分，满分120分）

1.利润总额指标（目标值90分，争取值18分）

2024年公司利润总额考核目标值为54.04亿元，争取值为58.13亿元，公司利润总额账面完成值为53.63亿元，利润总额考核完成值为55.32亿元。考核客观还原因素如下：

一是受东青改扩建施工影响，济青高速减少通行费收入1.35亿元,考虑折旧、摊销等因素后，影响利润总额1.05亿元。二是受济齐改扩建及零点立交施工封闭影响，京台高速减少通行费收入5,968.61万元，考虑折旧、摊销等因素后，影响利润总额4,492.58万元。三是根据湖北省相关要求，2024年1-12月对集装箱运输车辆在5%基本优惠基础上，给予5折和3折优惠，武荆高速减少通行费收入2,547.39万元，考虑折旧、摊销等因素后，影响利润总额1,896.13万元。

综上，利润总额目标值考核得分90分，争取值考核得分5.63分。

2.个性化指标（每项基本分5分，满分6分）

一是运营管理方面。所辖高速公路的收费管理、畅通保障、出行信息服务等工作符合考核要求。本项个性化考核得分满分6分。

二是完成项目年度投资等工程建设任务方面。其中京台齐济项目完成投资

25.876亿元，占年度计划的112.5%，加1分；潍莱项目10月21日，取得省发

议案十一山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

改委核准立项批复；10月31日，取得省交通运输厅初设批复，各加0.1分。顺利完成省委省政府和省交通运输厅交办的年度建设任务考核指标，不扣分。本项个性化考核得分满分6分。综上，经营绩效考核得分107.63分。

（二）党建考核（满分20分）根据2024年度党建工作考核要点及评分标准要求开展考评。经考核，政治建设、思想及意识形态建设、组织建设、干部人才队伍建设、作风建设、纪律建设、党风廉政建设等方面均按要求完成全年任务，党建考核得分20分。

（三）改革绩效考核指标（无基本分）科技创新、对标一流行动、亏损企业治理、三项制度改革、人才工作等5项改革绩效考核指标均完成目标，不扣分。

（四）鼓励性和限制性指标（无基本分）公司2024年度主导地方标准《无机结合料稳定材料单轴压缩动态弹性模量试验方法》加1分，主导地方标准《沥青拌合站动态质量监控应用技术指南》加1分。共加2分。

2024年度未发生限制性指标扣分事项。综上所述，公司2024年经营业绩考核总得分为129.63分。

二、董事薪酬标准及分配结果根据2024年度经营业绩考核结果，公司主要负责人2024年基本薪酬标准为

28.66万元，年度绩效薪酬标准为70.79万元。公司负责人根据个人年度综合考核评价结果、契约化管理要求等合理拉开薪酬差距。具体分配情况见下表：

请审议。

议案十二山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于2024年度监事薪酬分配的方案

各位股东：

根据《山东高速股份有限公司董事、监事、高级管理人员经营业绩考核办法（试行）》《山东高速股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关制度，确定了公司2024年度经营业绩考核结果以及职工监事2024年度薪酬标准、分配结果。具体如下：

一、2024年度经营业绩考核情况

（一）经营绩效考核（基本分100分，满分120分）

1.利润总额指标（目标值90分，争取值18分）

2024年公司利润总额考核目标值为54.04亿元，争取值为58.13亿元，公司利润总额账面完成值为53.63亿元，利润总额考核完成值为55.32亿元。考核客观还原因素如下：

一是受东青改扩建施工影响，济青高速减少通行费收入1.35亿元,考虑折旧、摊销等因素后，影响利润总额1.05亿元。二是受济齐改扩建及零点立交施工封闭影响，京台高速减少通行费收入5,968.61万元，考虑折旧、摊销等因素后，影响利润总额4,492.58万元。三是根据湖北省相关要求，2024年1-12月对集装箱运输车辆在5%基本优惠基础上，给予5折和3折优惠，武荆高速减少通行费收入2,547.39万元，考虑折旧、摊销等因素后，影响利润总额1,896.13万元。

综上，利润总额目标值考核得分90分，争取值考核得分5.63分。

2.个性化指标（每项基本分5分，满分6分）

一是运营管理方面。所辖高速公路的收费管理、畅通保障、出行信息服务等工作符合考核要求。本项个性化考核得分满分6分。

二是完成项目年度投资等工程建设任务方面。其中京台齐济项目完成投资

25.876亿元，占年度计划的112.5%，加1分；潍莱项目10月21日，取得省发改委核准立项批复；10月31日，取得省交通运输厅初设批复，各加0.1分。顺利完成省委省政府和省交通运输厅交办的年度建设任务考核指标，不扣分。本项个性化考核得分满分6分。

议案十二山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

综上，经营绩效考核得分107.63分。

（二）党建考核（满分20分）根据2024年度党建工作考核要点及评分标准要求开展考评。经考核，政治建设、思想及意识形态建设、组织建设、干部人才队伍建设、作风建设、纪律建设、党风廉政建设等方面均按要求完成全年任务，党建考核得分20分。

（三）改革绩效考核指标（无基本分）科技创新、对标一流行动、亏损企业治理、三项制度改革、人才工作等5项改革绩效考核指标均完成目标，不扣分。

（四）鼓励性和限制性指标（无基本分）公司2024年度主导地方标准《无机结合料稳定材料单轴压缩动态弹性模量试验方法》加1分，主导地方标准《沥青拌合站动态质量监控应用技术指南》加1分。共加2分。2024年度未发生限制性指标扣分事项。综上所述，公司2024年经营业绩考核总得分为129.63分。

二、职工监事薪酬标准及分配结果根据2024年度经营业绩考核结果以及公司相关制度确定监事会主席及职工监事年度薪酬。具体分配情况见下表：

请审议。

议案十三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案

各位股东：

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本。具体方案如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2025年4月9日，公司董事会收到公司董事长傅柏先先生（以下简称“提议人”）《关于提议山东高速股份有限公司回购公司部分股份的函》。为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长傅柏先先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司于2025年4月29日召开第六届董事会第七十二次会议，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案》，本议案已经公司董事会战略发展与投资委员会审议通过。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

公司本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购预案的主要内容

议案十三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于注销并减少注册资本，提升公司股东价值。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期间内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。若在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在上述回购期限内，回购额度达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、在上述回购期限内，公司回购额度达到下限时，公司管理层根据授权决定终

议案十三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

止本回购方案，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

3、如公司决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不高于人民币3亿元（含），回购的股份用于注销并减少注册资本。

若按本次回购股份价格上限15.45元/股（含），本次回购资金下限人民币2亿元（含）、回购资金上限人民币3亿元（含）进行测算，本次拟回购数量约为12,944,984股至19,417,476股，约占公司目前总股本的比例为0.27%至0.40%。

具体回购股份的数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过15.45元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司股东大会授权管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

近日，公司取得中国工商银行股份有限公司山东省分行出具的《上市公司股票回购贷款承诺函》：

贷款金额：不超过人民币2.7亿元；

贷款期限：不超过3年；

议案十三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

贷款用途：仅用于公司在承诺函出具日之后进行的上市公司股票回购；承诺函有效期：自承诺函开出之日至正式合同签署前。具体贷款事宜以双方签订的借款合同为准。本次收到金融机构股票回购贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份金额和回购股份数量以公司披露的回购实施结果为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2024年12月31日（经审计），公司总资产为1616.88亿元，归属于上市公司股东的净资产为432.88亿元，流动资产242.70亿元，资产负债率64.56%。假设此次回购金额上限3亿元（含）全部使用完，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.19%、占归属于上市公司股东净资产的0.69%、占流动资产的1.24%。

综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

议案十三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

经自查，公司副总经理崔建先生在2024年11月15日至12月6日期间卖出公司股份67,400股，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。公司其他董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为。经询问，上述主体在回购期间不存在增减持计划，若后续有增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划；若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2025年4月9日，公司收到董事长傅柏先先生《关于提议山东高速股份有限公司回购公司部分股份的函》，具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站披露的《山东高速股份有限关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》，公告编号：2025-021。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2025年4月9日，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长傅柏先先生提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将用于减少注册资本，提升公司股东价值。

经自查，提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为，在回购期间无增减持计划。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

议案十三山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权管理层及其授权相关人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

5、在回购期限内根据有关规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

6、决定使用自筹资金的规模及使用期限，签署与股票回购专项贷款相关的协议；

7、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

8、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续对回购股份进行注销；

9、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他上述虽未列明但为

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本次回购股份所必须的事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本方案尚需提交公司股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2、本次回购期间，存在公司股票价格持续超出本方案价格区间，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

3、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保进而导致回购方案难以实施的风险。

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相关决策及披露义务。

请审议。

议案十四山东高速股份有限公司2024年年度股东大会

山东高速股份有限公司关于补选公司董事的议案

各位股东：

根据《公司章程》相关规定，经公司控股股东山东高速集团有限公司推荐、公司董事会提名、公司董事会提名委员会审查合格，拟选举卢瑜先生担任公司第六届董事会董事，任期至第六届董事会届满之日。请审议。附件：卢瑜先生简历

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附件：

卢瑜先生简历

卢瑜，男，1976年5月出生，山东邹平人，中共党员，工学硕士，工程技术应用研究员。1997年7月参加工作，2004年8月入党。曾任山东高速集团有限公司建设管理分公司党委委员、副总经理，山东高速基础设施建设有限公司党委委员、副总经理，山东省交通规划设计院集团有限公司党委委员、纪委书记。现任山东高速股份有限公司党委副书记。

截至本次会议材料披露日，卢瑜先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中不得被提名董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。