国机汽车股份有限公司2024年年度股东会议案第九届董事会第二次会议议案

国机汽车股份有限公司

2024年年度股东会议案议案一公司2024年度董事会工作报告

...... 2议案二公司2024年度监事会工作报告 ...... 8

议案三公司2024年度财务决算报告 ...... 12

议案四公司2024年度利润分配方案 ...... 17

议案五公司2024年年度报告及摘要 ...... 18

议案六公司2024年度独立董事述职报告 ...... 19

议案七关于支付2024年度审计费用的议案 ...... 40

议案八关于2024年董事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 41

议案九关于2024年监事薪酬的议案 ...... 42

议案十关于向金融机构申请2025年度综合授信的议案 ...... 43

议案十一关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协议》的关联交易议案 ...... 44

议案十二关于与国机商业保理有限公司开展应收账款保理业务的关联交易议案 ...... 48

议案十三关于预计2025年度为下属公司提供担保的议案 ...... 51

议案十四关于开展远期结售汇业务的议案 ...... 62

议案十五关于修订《关联交易管理办法》的议案 ...... 66

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议案一公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年是新中国成立

周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十届三中全会精神，聚焦主责主业服务国家战略，围绕年度重点工作任务，以高质量党建引领保障企业高质量发展，取得积极成效。

一、2024年董事会日常工作公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，在如何更好的发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用方面积极作为，公司治理水平不断提升，高质量发展再上新台阶。全体董事认真负责、勤勉尽职，充分发挥在公司治理中的核心作用，确保各项工作任务顺利完成。

（一）“十四五”中期修订落地及实施情况2024年，公司完成“十四五”规划中期修订工作，践行“深耕一业，专于两域、协同四驱，全链布局”的战略定位，完成四大主业的布局调整。业务布局调整不仅有助于优化资源配置、增强核心竞争力，更能将核心资源、关键能力和优势要素集中投向符合国有经济功能和定位的业务领域。

面对复杂严峻的外部环境，消费需求偏弱、价格竞争激烈、行业深度内卷的内部挑战，2024年，公司保持基本盘稳定，巩固了既有

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竞争优势，形成来之不易的发展成果。汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务持续做好在手项目执行、重点客户维护，全力以赴开拓国际、国内两市场；汽车进口和国内流通业务持续强化与厂商的战略合作，进口国产品牌双轮驱动战略成效初现；汽车租赁业务持续聚焦企业用户出行需求，打造独特品牌价值和市场地位；汽车及零部件出口业务稳健探索突破。

（二）董事会及各专门委员会履职情况2024年，公司共召开董事会

次，审议各类议题

项。董事会提请召开年度股东大会

次，审议各类议题

项。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

公司董事会各专门委员会积极发挥作用，切实履行职责。董事会薪酬与考核委员会召开会议

次；董事会提名委员会召开会议

次，就董事会换届、高级管理人员聘任等材料进行审查；审计与风险管理委员会召开会议

次，持续开展公司内部、外部审计的沟通、监督和核查，完善公司内部控制体系，确保对经营层及公司经营活动的有效监督。

（三）治理体系建设情况为进一步加强董事会建设和规范运作，夯实国有企业现代公司治理的制度基础，2024年，修订《公司章程》《独立董事工作规则》及董事会各专门委员会工作细则

项。全面落实新《公司法》对股东权利、股东会职权、资本公积金可弥补亏损等的修订原则，对《公司章程》

章内容进行了全面修订。

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为更好的推动独立董事提高履职质效，充分发挥独立董事专业作用，按照证监会《上市公司独立董事管理办法》各项要求，修订《独立董事工作规则》及董事会各专门委员会工作细则。为推进公司环境、社会与公司治理工作，结合上市公司监管要求、ESG行业发展趋势及公司实际，将董事会下设的“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》，增加ESG管理相关职责，将ESG理念融入公司战略规划，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。首次披露的ESG报告获中诚信绿金科技（北京）有限公司AA-级评级、WindESG评级A级，荣获国新杯ESG金牛奖百强、中国上市公司协会优秀案例等多项奖项。公司积极相应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，结合公司发展战略、经营情况、财务状况、行业发展等，制定“提质增效重回报”行动方案。

（四）信息披露工作情况

2024年，公司持续履行信息披露义务，共发布定期报告

份，临时公告

份，确保投资者对公司重大事项享有充分知情权。主动披露中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）承接项目公告

份，向资本市场介绍中汽工程实力，提升汽车工程及装备业务领域的市场影响力。组织开展《上市公司信息披露与合规管理培训》，修订《信息披露工作指引》，进一步规范日常信息报送，使下属企业及时掌握证券监管形势，做到依法合规，真实、准确、完整、及时、公平履行信息

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披露义务。

（五）投资者关系开展情况2024年

月，公司首次参加控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在洛阳举办的“振兴装备制造业发展新质生产力”2024年上市公司集体投资者交流活动。通过主题展示、圆桌交流等方式，重点向市场传递在装备制造领域的核心竞争力。

公司持续增进与投资者多层次、全方位的互动交流。业绩说明会方面，全年累计召开年度、半年度、季度业绩说明会

次，董事长领衔独立董事、高管团队积极回应投资者提问，对资本市场关切进行积极回应；重要股东维系方面，公司定期走访重要股东进行汇报交流，积极向股东方介绍公司近期的经营情况，增强股东满意度；主流机构交流方面，公司和资本市场买方/卖方建立畅通的沟通渠道；中小投资者沟通方面，公司回复上证E互动问题近

个，接听投资者热线

余个，回复邮件

封。

（六）舆情监测情况为进一步加强公司对网络舆情的及时监测和应对，保护投资者的利益，公司聘请专业舆情服务机构，搭建舆情监测平台，提供舆情监测、危机预警、应对处置、顾问咨询等相关服务。公司配备专人负责每日舆情监测，在重要、敏感时点，强化监控力度。

（七）法治建设情况2024年，公司深入贯彻落实风险防控体系建设专班各项要求，持续完善规章制度体系；不断夯实法律审核把关机制，积极开展案件

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处置与回溯复盘，有效推进案件压存控增专项；积极聚焦重大项目和重点领域，精准开展合规风险专项排查，切实强化风险防控，协同探索内控、风控、合规一体化建设。守正创新，将各项法治实践做深做细，保障企业高质量发展。

二、2025年董事会工作计划2025年是“十四五”规划的收官之年、是“十五五”谋篇开局之年，也是将全面深化改革推向纵深的关键之年。公司董事会将进一步强化使命担当，继续秉承对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策公司重大事项。

（一）打好“十四五”收官战，开启“十五五”新篇章一是锚定“一增一稳四提升”和企业高质量发展目标，全力做好全年经营发展各项工作，二是上下同欲、一以贯之科学谋划“十五五”，既回应国资央企新使命新定位，也回答高质量发展新任务新要求，以优异的经营业绩和发展成就圆满收官“十四五”，以坚定自信的步伐迈上“十五五”高质量发展新征程。

（二）落实改革要求，推动完善治理体系根据证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，公司将系统筹划监事会取消工作，确保监事会职责承接稳妥有序，优化企业监督资源，健全协同高效的监督机制。做好《公司章程》《股东会议事规则》等相关治理文件的修订工作，确保公司治理和运营合规。

（三）强化市值管理，建立市值管理机制

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根据《上市公司监管指引第

号——市值管理》规定要求，制定《市值管理制度》，健全工作机制。公司将立足主责主业，不断提升盈利水平和可持续发展能力，同时结合实际用好市值管理“工具箱”，推动公司投资价值合理反映公司质量。

（四）坚持规范运作，提高决策的科学性公司将继续组织董事对下属企业的调研，使董事更加深入、全面了解公司经营情况，充分发挥各自专业优势和相关领域的多年工作经验，为公司发展出谋划策，持续提升董事会决策效率和质量。

请各位股东予以审议。

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议案二公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规，以及《国机汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国机汽车股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行各项职责，重点从公司规范治理、检查公司财务、关联交易等方面行使监督职能，为公司的规范运作发挥了积极作用。现将公司2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况报告期内，监事会共召开了

次会议，其中现场会

次、通讯会

次，审议各类议题

项，监事会成员均全部出席。对监事会工作报告、财务决算、利润分配、定期报告、资产减值准备、内部控制评价、募集资金使用等决策事项进行了审议与监督。会议召开情况如下：

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二、监事会工作情况2024年度，公司监事会依法履行监督职责，现将相关情况汇报如下：

（一）公司依法运作情况报告期内，监事会按照《公司法》《公司章程》等要求，通过列席股东大会和董事会会议，对会议的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事及高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查。监事会认为：公司坚持依法经营，独立运作，不断完善内部控制制度，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，认真贯彻执行了股东大会的各项决议，未发现其在履行职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行定期和不定期检查。监事会认为公司财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务运作规范，财务状况运行良好；未发现

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违法违规、违反公司财务制度以及资产被违规占用和流失的情况。2023年公司财务报告，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审核，出具了标准无保留意见的报告，财务数据真实地反映公司财务状况和经营成果。

（三）对下属公司调研情况报告期内，为防范重大风险，全面了解下属企业经营情况，公司监事对子公司进行调研指导工作，听取检查企业存在的问题，指导企业做好风险防控工作，提出整改建议，为监事有效地履行监督职责提供了有力保障。

（四）募集资金管理和使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）收购、出售资产情况报告期内，公司全资子公司中国汽车工业进出口有限公司通过集中竞价方式出售万向钱潮全部股票2,675,718股。报告期内，按照“十四五”瘦身健体工作计划，公司通过协同配合、支持指导、跟踪监督等措施，统筹推进相关工作，确保瘦身健体要求有效落实。最终，清算注销

家企业。监事会认为：上述资产处置有助于公司提升资产质量和运营效率，不会损害股东和公司利益。

（六）关联交易情况报告期内，公司日常经营活动产生的关联交易，依法公平、公正进行，交易定价依据市场公允价格合理确定，不存在内幕交易，无损害股东和公司利益的行为。

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（七）内部控制自我评价情况报告期内，监事会认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

三、2025年公司监事会工作计划公司监事会将按照控股股东中国机械工业集团有限公司对监事会改革的统一部署，在改革完成前继续本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，加强自身的学习和监督力度，促进公司经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益。

请各位股东予以审议。

议案三公司2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年是新中国成立

周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。一年来，面对复杂严峻的外部形势和日益激烈的市场竞争，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围绕公司“战略谋划、目标牵引、管理提升、创新驱动”重点工作要求，坚定落实公司战略，全力推进市场开拓、精益管理、提质增效、风险防控等各方面工作，各项工作取得积极成果，公司时隔六年再次回到国机集团“先进单位”行列并荣获“提质增效”奖项。

2024年，公司全面对标“一增一稳四提升”目标，持续提升经营运行质量，主要经营指标实现稳步增长。

一、2024年度公司财务决算报告的审计情况公司2024年财务决算报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、2024年公司的财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况

截至2024年底，公司资产总计351.91亿元，较上年年末增加7.08亿元。主要由于流动资产增加6.34亿元。其中货币资金增加20.40亿元，主要由于本年经营现金流入净额大幅增加；存货增加12.92亿元，主要由于汽车进口和国内流通业务年末存货增加；应收票据、应收账款及预付款项、合同资产等经营性应收133.60亿元，较上年年末减少26.94亿元，主要由于汽车工程系统服务业务年末经营性应收款项减少。

（二）负债情况

截至2024年底，公司负债总计

238.71亿元，较上年年末增加

2.61亿元。其中长短期借款合计

27.29亿元，占负债总额的

11.43%，较上年年末增加

5.74亿元，主要由于本年增加借款规模；应付票据、应付账款及合同负债等经营性应付款项合计

148.46亿元，占负债总额的

62.19%，较上年年末减少

17.29亿元，主要由于汽车进口和国内流通业务年末经营负债减少。

（三）归属于母公司所有者权益截至2024年底，公司归属于母公司所有者权益

113.95亿元，较上年年末增加

4.72亿元。其中未分配利润

61.92亿元，较上年增加

3.37亿元，主要由于经营积累增长；其他综合收益

1.26亿元，较上年增加

1.24亿元，主要由于持有的其他权益工具投资公允价值增加。

（四）经营业绩情况

2024年，公司实现营业收入

420.25亿元，较上年同期下降

3.44%；公司实现利润总额

5.29亿元，较上年同期增长

247.01%，实现净利润

4.00亿元，较上年同期增长1,953.22%。2024年，公司三项费用

17.02亿元，同比增长

14.10%；研发费用

6.28亿元，同比下降

7.39%。三项费用中，其中销售费用累计

5.50亿元，同比略有增长，增长率

0.65%，主要由于新增汇益俄罗斯分公司开展俄罗斯境外汽车销售业务，开拓业务开展营销活动和渠道支持等造成营销费用增加；管理费用累计

10.38亿元，同比增加

1.16亿元，增长率

12.65%，主要由于薪酬费用同比增加；财务费用本年累计发生

1.14亿元，同比增加

0.90亿元，其中利息费用

1.50亿元，同比增加

0.29亿元，主要由于票据贴现费用同比增长；汇兑净损失

56.96万元，上年同期为汇兑收益

0.58亿元。

（五）现金流量情况

公司的经营活动产生的现金流量净额较上年增加

20.90亿元，主要由于汽车进口和国内流通业务经营现金净流入同比增加。

公司的投资活动产生的现金流量流出较上年减少

0.70亿元，主要由于公司本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少

0.90亿元。公司的筹资活动产生的现金流量净额为净流出

1.64亿元，同比增加流出

8.26亿元，主要由于本期偿还借款的现金流出增加。

（六）主要财务指标

盈利能力分析：公司营业毛利率增长0.08个百分点，主要由于公司业务结构中占比较大的汽车工程系统服务业务营业毛利率增长所致；公司加权平均净资产收益率增长3.32个百分点，主要由于公司归属于母公司所有者的净利润同比大幅增长（上年同期公司由于风险事件计提大额减值）。偿债能力分析：公司资产负债率下降0.64个百分点，一是随着当年的经营积累，所有者权益增加降低资产负债率；二是年末通过使用内部资金置换外部借款，进一步降低资产负债率。流动比率与速动比率与上年同期基本持平。营运能力分析：公司存货周转率4.96次，较上年有所下降，主

要是由于本年汽车进口和国内流通业务存货周转放缓；应收账款周转率

5.70次，较上年略有增长；公司将进一步加强对存货和应收账款的周转管理。

请各位股东予以审议。

议案四公司2024年度利润分配方案

各位股东：

截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为328,859,330.34元，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每股派发现金红利

0.08元（含税）。截至2024年

月

日，公司总股本1,495,788,692股，以此计算合计拟派发现金红利119,663,095.36元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额157,057,812.66元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

40.02%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

为提高投资者回报，分享经营成果，根据《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司实际，公司拟在满足现金分红条件且不影响正常经营和持续发展的情况下，制定2025年中期利润分配方案并在规定期限内实施权益分派，2025年中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，提请股东会授权公司董事会在满足现金分红的条件下，制定2025年中期分红方案并实施。请各位股东予以审议。

议案五公司2024年年度报告及摘要

各位股东：

由于公司2024年年度报告及摘要已对外公告，因此，本次不再披露具体内容，请广大股东查阅上海证券交易所网（www.sse.com.cn）和2025年

月

日的《中国证券报》《上海证券报》。请各位股东予以审议。

议案六公司2024年度独立董事述职报告

2024年度独立董事述职报告（王都）各位股东：

作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，本人王都严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司和股东的利益，现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，审计与风险管理委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：

王都，57岁，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历。历任中国商业年鉴社副社长，期间兼任中国汽车市场年鉴编辑部主任（1995年至2003年），中国汽车流通协会副秘书长、会长助理。现任中国汽车流通协会副会长，本公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司任何股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

属；不是公司控股股东、实际控制的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会、专门委员会工作情况2024年，公司召开了2023年年度股东大会及

次临时股东大会，审议通过

项议案；共召开董事会

次，审议通过

项议案，听取了

项汇报。本人出席股东大会、董事会会议情况如下：

本人按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，积极参与讨论，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。

本人作为汽车流通流域专家，提示公司进口大排量车将受加征关税影响导致成本上升，建议保持合理的库存水平。另外，肯定了公司ESG工作，社会责任对于树立企业形象非常重要，例如美国经销商协

会每年会评选ESG头部上市公司，相关报告会在《时代周刊》杂志刊载，为企业发展带来积极影响，建议公司持续积累ESG方面的素材并参选ESG相关评奖活动。本人担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，审计与风险管理委员会委员。2024年，提名委员会召开会议

次，审议

项议案；薪酬与考核委员会召开会议

次，审议

项议案；审计与风险管理委员会召开会议

次，审议

项议案、通报

个事项。本人对董事会各专门委员会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人作为审计与风险管理委员会委员，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况本人参加了2023年度业绩说明会，与中小股东开展交流。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（四）参加培训情况

本人关注并积极参加监管机构组织的独立董事培训，持续提高履职能力。参加天津证监局举办的独董履职及分红新规培训、上市公司新《公司法》培训、上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训。参加上海证券交易所2024年第

期上市公司独立董事后续培训并取得培训证明。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为汽车流通行业专家，就汽车行业政策、市场情况等向各位董事进行分享。

2024年，公司组织独立董事前往主要子公司调研两次，调研中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司，听取了企业基本情况、发展历程、主营业务、战略目标展望等介绍。针对汽车租赁行业市场大环境改变以及企业面临的风险和挑战等，建议企业在做好做稳主营业务的同时，结合客户需求，量身定制汽车租赁产品方案及合作模式。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况、董事会授权总经理办公会事项执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年召开第九届董事会独立董事专门会议

次，审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案》，上述关联交易定价公允合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。公司董事会在审议关联交易事项时审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司无上述情况发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司无上述情况发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的单位与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。

董事会下设的审计与风险管理委员会密切关注宏观经济形势及汽车市场情况，财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期听取内部审计总结、质量评估情况和对内部控制的评价意见，外部审计师关于决算审计的情况汇报及内部控制改进建议等。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

作为提名委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员，对拟聘任的财务总监候选人资格进行审核，发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为提名委员会主任委员，对拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书候选人资格进行审查，发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

作为薪酬与考核委员会主任委员，审查了在公司领取酬薪的董

事、高级管理人员的薪酬情况。认为2023年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，已充分考虑公司生产经营实际及中国机械工业集团有限公司相关薪酬核定办法，并根据考核情况，按规定程序和要求进行发放，符合中国机械工业集团有限公司及公司相关管理制度规定。

四、总体评价和建议本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、高级管理人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。

特此报告。

独立董事：王都

2024年度独立董事述职报告（崔东树）各位股东：

作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）

的独立董事，本人崔东树严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司和股东的利益，现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况本人担任董事会战略与可持续发展委员会、提名委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：

崔东树，

岁，中国国籍，中共党员，学士学位，高级经济师。历任中国汽车流通协会市场营销研究分会副主任兼秘书长、乘用车市场信息联席会副秘书长。现任中国汽车流通协会汽车市场研究分会秘书长，乘用车市场信息联席会秘书长，中国汽车流通协会专家委员会专家委员，中国市场学会（汽车）营销专家委员会学术顾问，本公司独立董事，苏州汇川联合动力系统股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司任何股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会、专门委员会工作情况2024年，公司召开了2023年年度股东大会及

次临时股东大会，审议通过

项议案；共召开董事会

次，审议通过

项议案，听取了

项汇报。本人出席股东大会、董事会会议情况如下：

本人按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，积极参与讨论，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。

本人作为汽车流通流域专家，认为在国家陆续出台关于促进汽车消费若干措施的背景下，将激发汽车行业新的市场空间，为公司业务发展带来机遇。同时提示公司当前国内外环境发生剧烈变化，一是进口车市场持续萎缩，部分品牌未来的发展面临很大问题，建议公司提前考量；二是汽车出口面临的风险较大，公司在“走出去”的同时要加强风险防范。

本人担任董事会战略与可持续发展委员会、提名委员会委员。2024年，董事会提名委员会召开会议

次，审议

项议案。本人对提名委员会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况本人就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况本人参加了2024年第三季度业绩说明会，与中小股东开展交流。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（四）参加培训情况本人关注并积极参加监管机构组织的独立董事培训，持续提高履职能力。参加天津证监局举办的独董履职及分红新规培训、上市公司新《公司法》培训、上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训。参加上海证券交易所2024年第

期上市公司独立董事后续培训并取得培训证明。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、

监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为汽车流通行业专家，就汽车行业政策、市场情况等向各位董事进行分享，现场办公时间符合要求。

2024年，公司组织独立董事前往主要子公司调研两次，调研中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司，听取了企业基本情况、发展历程、主营业务、战略目标展望等介绍，并再次实地走访中国汽车工业工程有限公司。针对汽车租赁行业市场大环境改变以及企业面临的风险和挑战等，建议企业在做好做稳主营业务的同时，探索可行的并购机会和路径。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况、董事会授权总经理办公会事项执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2024年召开第九届董事会独立董事专门会议

次，审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案》，上述关联交易定价公允合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。公司董事会在审议关联交易事项时审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无上述情况发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无上述情况发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的单位与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。

董事会下设的审计与风险管理委员会密切关注宏观经济形势及汽车市场情况，财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期听取内部审计总结、质量评估情况和对内部控制的评价意见，外部审计师关于决算审计的情况汇报及内部控制改进建议等。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事

会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人作为提名委员会委员，对拟聘任的财务总监候选人资格进行审核，发表了审查意见，并经审计与风险管理委员会审议通过后同意提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为提名委员会委员，对拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书候选人资格进行审查，发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

薪酬与考核委员会审查了在公司领取酬薪的董事、高级管理人员的薪酬情况。认为2023年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，已充分考虑公司生产经营实际及中国机械工业集团有限公司相关薪酬核定办法，并根据考核情况，按规定程序和要求进行发放，符合中国机械工业集团有限公司及公司相关管理制度规定。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相

关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、高级管理人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。

特此报告。

独立董事：崔东树

2024年度独立董事述职报告（祝继高）各位股东：

作为国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”或“公司”）的独立董事，本人祝继高严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和国机汽车《公司章程》《独立董事工作规则》《独立董事年报工作制度》等有关规定，切实履行诚信勤勉义务，依法履职尽责，充分发挥独立董事决策、监督、咨询作用，维护公司和股东的利益，现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

本人担任公司审计与风险管理委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。下面，就个人工作履历、专业背景以及兼职情况进行说明：

祝继高，

岁，中国国籍，中共党员，博士学位。历任对外经济贸易大学国际商学院会计学讲师、副教授，北京莱伯泰科仪器股份有限公司独立董事，中国医药健康产业股份有限公司独立董事，方正富邦基金管理有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院副院长、会计学教授、博士生导师，本公司独立董事，中国国际货运航空股份有限公司独立董事，浙江泰隆商业银行股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司任何股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制的人员及其直系亲属；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员。因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东会、董事会、专门委员会工作情况2024年，公司召开了2023年年度股东大会及

次临时股东大会，审议通过

项议案；共召开董事会

次，审议通过

项议案，听取了

项汇报。本人出席股东大会、董事会会议情况如下：

本人按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，积极参与讨论，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。

本人作为会计专业人士，建议公司进一步加强“两金”特别是应收账款管理，提升“两金”压降质量。另外，关注到新“国九条”出台后，鼓励上市公司进行多次分红、预分红和春节前分红，建议公司探索多次分红，更好回馈投资者。公司已采纳上述建议，2024年度首次实施了中期分红。

本人担任董事会审计与风险管理委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。2024年，审计与风险管理委员会召开会议4次，审议8项议案、通报9个事项；薪酬与考核委员会召开会议1次，审议1项议案。本人对董事会各专门委员会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人作为审计与风险管理委员会主任委员，就公司运营、内部控

制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项与公司内部审计及会计师事务所进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，特别建议公司加强内部审计力量，进一步提高审计团队整体能力和水平；并提出审计工作要加强预判和规划，围绕可能出现的风险点和重要经营环节发挥作用。关注到公司聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）被中国证监会处罚的问题，及时向公司了解相关情况以及对年度审计工作的影响。认真审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）维护投资者合法权益情况本人参加了“2024年度天津辖区上市公司半年报业绩说明会暨投资者网上集体接待日”活动，与中小股东开展交流。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（四）参加培训情况本人关注并积极参加监管机构组织的独立董事培训，持续提高履职能力。参加天津证监局举办的独董履职及分红新规培训、上市公司新《公司法》培训、上市公司财务造假综合惩防及年报披露专题培训。参加上海证券交易所2024年第

期上市公司独立董事后续培训并取得培训证明。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人作为独立董事通过现场会议、实地调研等方式与公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他相关工作人员保持密切联系，作为会计专业人士，就境外资金管控、国机智骏破产重整情况、提质增效方案、日常审计工作开展等与公司进行专项沟通，现场办公时间符合要求。

2024年，公司组织独立董事前往主要子公司调研两次，调研中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司，听取了企业基本情况、发展历程、主营业务、战略目标展望等介绍。针对进口汽车贸易业务利润率现状，希望公司积极转型、提质增效。公司通过交流、定期发送《中国进口汽车市场月报》、通报董事会决议执行情况、董事会授权总经理办公会事项执行情况等形式，为本人履职提供便利条件和支持。公司已为董事、监事、高级管理人员购买董监高责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年召开第九届董事会独立董事专门会议

次，审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》《关于拟对国机财务有限责任公司同比例增资的关联交易议案》，上述关联交易定价公允合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，同意提交董事会审议。公司董事会在审议关联交易事项时审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无上述情况发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司无上述情况发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事会审议通过了公司2023年年度报告（并提交公司股东大会审议通过）、2024年第一季度报告、2024年半年度报告及2024年第三季度报告、公司2023年度内部控制评价报告及公司2023年度内部控制审计报告。

本人在相关会议上对以上报告进行了审议，认为公司相关定期报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司对纳入评价范围的单位与事项均已建立了内部控制，涵盖了公司经营的各个环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。

董事会下设的审计与风险管理委员会密切关注宏观经济形势及汽车市场情况，财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期听取内部审计总结、质量评估情况和对内部控制的评价意见，外部审计师关于决算审计的情况汇报及内部控制改进建议等。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经董事会审计与风险管理委员会审议通过，公司董事会、股东大会审议通过了关于聘请公司2024年度审计机构的议案，

同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人作为审计与风险管理委员会主任委员，对拟聘任的财务总监候选人资格进行审核，发表了审查意见，并经提名委员会审议通过后同意提交公司董事会审议。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司无上述情况发生。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

董事会提名委员会对拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书候选人资格进行审查，发表了审查意见，同意提交公司董事会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

作为薪酬与考核委员会委员，审查了在公司领取酬薪的董事、高级管理人员的薪酬情况。认为2023年度公司董事及高级管理人员领取的薪酬，已充分考虑公司生产经营实际及中国机械工业集团有限公司相关薪酬核定办法，并根据考核情况，按规定程序和要求进行发放，符合中国机械工业集团有限公司及公司相关管理制度规定。

四、总体评价和建议

本人作为公司独立董事，能够忠实、勤勉、尽责地履行职责，促进公司规范运作，确保董事会决策的公平、有效。本人能够保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，对控股

股东行为进行有效监督，维护了公司及公司股东整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续恪守独立董事的职业道德及行为规范，保证董事会的客观公正与独立运作。同时，继续与公司董事、高级管理人员保持密切沟通和交流，利用自身专业优势和相关领域的多年工作经验，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不断提高董事会决策效率和质量，为公司做出更大的贡献。

特此报告。

独立董事：祝继高请各位股东予以审议。

议案七关于支付2024年度审计费用的议案

各位股东：

公司于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度审计机构。审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，公司拟支付天职国际2024年度审计费用370万元，其中财务报表审计费用340万元，内部控制审计费用

万元。较上一年度未发生变化。

请各位股东予以审议。

议案八关于2024年董事、高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

公司董事、高级管理人员2024年度薪酬如下：

请各位股东予以审议。

议案九关于2024年监事薪酬的议案

各位股东：

公司监事2024年度薪酬如下：

监事会主席董建红、监事臧晓逊在控股股东中国机械工业集团有限公司领取薪酬；职工监事罗敏按其工作岗位领取薪酬。

请各位股东予以审议。

议案十关于向金融机构申请2025年度综合授信的议案

各位股东：

公司实行授信统一管理，即公司及公司直接或者间接全资、控股和实际控制的全级次企业向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理。2025年纳入授信统一管理的范围为公司合并报表范围内的所有子公司。

一、2024年公司授信额度申请及使用情况

公司2024年向各金融机构申请的综合授信额度未超过

亿元。截至2024年

月

日实际占用为

亿元。二、2025年度综合授信额度申请情况根据公司2025年经营预算、财务预算以及对2025年金融形势的判断，拟向各金融机构申请不超过

亿元的综合授信额度，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的审批情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以及资产抵押或质押等。上述综合授信额度的申请有效期自2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。

请各位股东予以审议。

议案十一关于与国机财务有限责任公司签署《金融服务合作协

议》的关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，增强资金配置能力，实现资金效益最大化，经2022年

月

日召开的2021年年度股东大会审议批准，公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）重新签署了《金融服务合作协议》，协议有效期三年。自2022年重新签署《金融服务合作协议》至今，公司与国机财务在节约融资成本和交易费用、提高资金周转效率等方面开展相关的金融合作，国机财务为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

2025年，公司与国机财务签署的《金融服务合作协议》到期，公司拟与国机财务续签《金融服务合作协议》，公司在国机财务的存款余额不超过

亿元，国机财务为公司提供的综合授信不低于

亿元（包括但不限于贷款、保函、票据承兑与贴现）。原协议自本协议生效之日起自动终止。

国机财务为公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国机财务为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

关联方名称：国机财务有限责任公司统一社会信用代码：

9111010810001934XA法定代表人：赵建国注册资本：

175,000万元注册地址：北京市海淀区丹棱街

号A座

层

、

、

、

、

、

、

层公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

主要股东或实际控制人：国机财务的股东为国机集团及其25家下属公司，国机集团为国机财务的实际控制人。

经查阅，国机财务未被列为失信被执行人。

三、《金融服务合作协议》的主要内容

（一）国机财务同意根据公司需求向公司提供以下金融服务业务：

1.本、外币存款服务；

2.本、外币贷款服务；

3.本、外币结算服务；4.办理票据承兑与贴现；5.办理委托贷款；6.承销企业债券；7.办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；8.提供担保；9.外汇业务；10.经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他业务。

（二）本金融服务合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

（三）公司在国机财务的存款余额不超过

亿元，国机财务给予公司总额不低于

亿元的综合授信。

（四）国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

1.公司在国机财务的各类存款，按不低于国内主要商业银行的同期同类型存款利率计付存款利息；

2.公司在国机财务取得的贷款，按不高于国内主要商业银行的同期同类型贷款利率计收贷款利息；

3.国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；

4.国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。

（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章后成立，经公司股东会批准后生效，自公司股东会批准本协议之日起有效期三年。

四、本次关联交易目的和对公司的影响

（一）国机财务为公司提供的存款利率将不低于国内主要商业银行的同期同类型存款利率，提供的贷款利率将不高于国内主要商业银行的同期同类型贷款利率，提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。公司与国机财务签署《金融服务合作协议》，将有助于公司提高资金的收益水平，降低融资成本和交易费用，进一步提高资金使用水平和效益。

（二）国机财务作为结算平台，有利于公司与国机集团及其他关联企业之间获得便捷高效的结算业务，减少资金的在途时间，加速资金周转。

（三）该关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营及长远发展。

五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去

个月内，公司与国机财务其他股东一同实施同比例现金增资，合计增资金额为7,944.00万元，未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。

请各位股东予以审议。

议案十二关于与国机商业保理有限公司开展应收账款

保理业务的关联交易议案

各位股东：

一、关联交易概述根据公司经营需要，为满足日常经营资金需求，加快应收账款周转，优化资产结构，2025年，公司拟与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币50,000万元（含）应收账款保理业务。交易期限自公司股东会审议通过之日起一年内，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍国机保理为公司控股股东国机集团下属控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，国机保理为公司关联法人。

（二）关联人基本情况公司名称：国机商业保理有限公司统一社会信用代码：

91110112MA01XQNM5M成立时间：

2020年

月

日法定代表人：赵建国注册资本：

50,000万元人民币注册地址：北京市通州区滨惠北一街

号院

号楼

层1-8-1

经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。主要股东：国机集团为国机保理的实际控制人

主要财务数据（未经审计）：

截至2024年

月

日，国机保理的资产总额为280,393.11万元，负债总额为223,612.87万元，净资产为56,780.24万元。2024年度实现营业收入13,821.63万元，净利润5,125.57万元。

经查询，国机保理不属于失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化利率，具体保理融资费率等内容以单项保理合同的约定为准。开展保理业务的应收账款包含应收账款、供应链票据等应收账款凭证，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币50,000万元（含），申请期限自公司股东会审议通过之日起一年内。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

四、关联交易对公司的影响

公司与国机商业保理有限公司开展应收账款保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，可以改善资产负债结

构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

2024年

月

日至披露日，公司未发生与国机保理开展的应收账款债权无追索权保理业务。除日常关联交易外，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。

请各位股东予以审议。

议案十三关于预计2025年度为下属公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述公司2025年度预计为控股子公司提供担保总额105,600万元，其中融资担保26,600万元，经营担保79,000万元，上述担保额度有效期自公司2024年年度股东会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批程序。

（一）公司全资子公司为下属公司提供融资担保额度公司全资子公司拟为下属公司提供对外融资担保额度26,600万元，其中：对被担保单位资产负债率高于70%（含）的担保额度为4,000万元（占比

15.04%）,被担保单位资产负债率低于70%的担保额度为22,600万元（占比

84.96%），明细如下：

（二）公司全资子公司为下属公司提供经营担保额度公司全资子公司拟为下属公司提供对外经营担保额度79,000万元，其中：对被担保单位资产负债率高于70%（含）的担保额度为64,000万元（占比81.01%）,被担保单位资产负债率低于70%的担保额度为15,000万元（占比18.99%），明细如下：

（三）其他情况说明公司全资子公司为资产负债率高于70%（含）的下属公司提供新增对外担保额度可相互调剂使用；为资产负债率低于70%的下属公司提供新增对外担保额度可相互调剂使用。

上述对外担保额度以公司股东会审核批准的额度为准。公司及子公司原则上不允许为除上述担保范围以外的单位提供担保。若确需发生，将另行提交公司董事会和股东会审批。

二、被担保人基本情况

（一）中国汽车工业工程德国公司注册地址：

Dynamostrasse.368165Mannheim注册资本：

万欧元法定代表人：严正主要经营范围：从事各类商品的国际贸易，特别是汽车制造所需的电气设备和配件（不包括危险或违禁物品），汽车制造设备的研究、

开发和设计，以及上述领域内的结构设计服务和技术咨询服务。

股东情况：公司全资子公司中汽工程持股100%。截至2024年

月

日，中汽德国的资产总额52,035万元，负债总额70,495万元，净资产-18,460万元，资产负债率

135.48%；2024年1-12月营业收入22,172万元，利润总额

万元，净利润

万元。

（二）机械四院美国公司注册地址：美国南卡罗来纳州格林威尔注册资本：

万美元法定代表人：马万凯主要经营范围：机电设备的进出口贸易和销售，以及除上述产品之外法律允许的所有产品；汽车制造设备的研发、设计、生产及销售：

汽车生产线方面的工程设计、建造、采购安装及技术咨询等业务；EPC项目的承接等业务。

股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院美国100%股权；四院美国为纳入公司合并报表范围的全资公司。截至2024年

月

日，四院美国的资产总额38,858万元，负债总额27,192万元，净资产11,666万元，资产负债率

69.98%；2024年1-12月营业收入37,909万元，利润总额8,633万元，净利润6,527万元。

（三）四院泰国有限公司

注册地址：泰国罗勇府

注册资本：

1,000万泰铢

法定代表人：高宏刚主要经营范围：勘察设计、工程项目总承包、管理和监理；施工总承包；专业承包；施工劳务服务；工程技术开发。转让、咨询服务；工程设备设计、制造、安装；建筑材料、汽车零部件制造；机械产品及零部件的研发试验和生产等。

股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院泰国100%股权；四院泰国为纳入公司合并报表范围的全资公司。截至2024年

月

日，四院泰国的资产总额60,173万元，负债总额46,335万元，净资产13,837万元，资产负债率

77.00%；2024年1-12月营业收入103,388万元，利润总额5,017万元，净利润3,961万元。

（四）四院印度有限责任公司

注册地址：印度浦那市

注册资本：

万印度卢比

法定代表人：王晓磊

主要经营范围：工程勘察、测量业务；土地及基建发展；土建设备交钥匙工程，项目管理和工程监理；工程设计及顾问；建筑劳务；工程开发、转让、咨询服务；汽车生产线方面的工程设计、设备制造、安装和服务；机械产品和零部件的研发、测试和制造；进出口业务；城市规划和市政公用工程；平面设计。

股东情况：公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权，机械工业第四设计研究院有限公司持有四院

印度100%股权；四院印度为纳入公司合并报表范围的全资公司。截至2024年

月

日，四院印度的资产总额8,058万元，负债总额4,314万元，净资产3,744万元，资产负债率

53.54%；2024年1-12月营业收入4,362万元，利润总额

万元，净利润

万元。

（五）国机铸锻机械有限公司注册地址：山东省济南市长清区玉皇山路3789号注册资本：

23,900万元法定代表人：许志军主要经营范围：机械设备及配件、液压和气压动力机械及元件、通用零部件、电气控制系统的技术开发、设计、制造、销售、安装；建筑工程总承包；工程技术服务、技术咨询；货物进出口；自有房屋租赁；机械设备租赁。

股东情况：公司持股

30.23%，公司全资子公司中汽工程持股

69.77%；国机铸锻为纳入公司合并报表范围的全资公司。截至2024年

月

日，国机铸锻的资产总额56,675万元，负债总额56,649万元，净资产

万元，资产负债率

99.95%；2024年1-12月营业收入29,661万元，利润总额

万元，净利润

万元。

（六）中进汽贸（天津）进出口有限公司注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路

号四楼

室

注册资本：

5,000万元法定代表人：陈乃思

主要经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车租赁；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；运输货物打包服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；机动车充电销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电力电子元器件销售；日用品销售；日用品批发；文具用品批发；文具用品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；玩具销售；电子产品销售；汽车装饰用品销售；自行车及零配件批发；电动自行车销售；建筑装饰材料销售；机械设备租赁；化妆品批发；化妆品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；涂料销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；鞋帽零售；家用电器销售；针纺织品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；报关业务。

股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。

截至2024年

月

日，中进天津进出口的资产总额18,237万元，负债总额12,595万元，净资产5,642万元，资产负债率

69.06%；2024年1-12月营业收入44,473万元，利润总额

万元，净利润

万元。

（七）中进汽贸发展（天津）有限公司

注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）海滨八路

号五楼

室

注册资本：

7,000万元法定代表人：刘向东主要经营范围：一般项目：国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；二手车经纪；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；住房租赁；机动车修理和维护；报检业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；报关业务；无船承运业务；停车场服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；摄像及视频制作服务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；会议及展览服务；企业管理；进出口代理；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；科技中介服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；大数据服务；数字技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。

截至2024年

月

日，中进汽贸发展的资产总额17,614万元，负债总额

万元，净资产17,377万元，资产负债率

1.35%；2024年1-12月营业收入3,261万元，利润总额

万元，净利润

万元。

（八）唐山中进海奥汽车销售服务有限公司注册地址：河北省唐山市开平区中心环线西侧规划南八道南侧注册资本：

1,200万元法定代表人：徐洪升主要经营范围：一般项目：汽车销售；机动车修理和维护，汽车装饰用品销售：汽车零配件批发；汽车零配件零售；日用品销售：日用品、批发：广告设计、代理，广告发布；广告制作，集中式快速充电站，充电桩销售；机动车充电销售租赁服务（不含许可类租赁服务）,蓄电池租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），商务代理代办服务：代务；二手车经纪：互联网销售（除销售需要许可的商品），汽车拖车、求援、清障服务。

股东情况：公司全资子公司中进汽贸持股100%。截至2024年

月

日，中进海奥的资产总额1,267万元，负债总额

万元，净资产1,249万元，资产负债率

1.42%；2024年1-12月营业收入3,522万元，利润总额-97万元，净利润-97万元。

（九）北京中进万国汽车销售服务有限公司注册地址：北京市经济技术开发区北环东路

号注册资本：

1,500万元法定代表人：傅云

主要经营范围：一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务；机动车修理和维护；润滑油销售；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险代理业务。股东情况：公司下属全资公司中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司持有中进万国100%股权；中进万国为纳入公司合并报表范围的全资公司。

截至2024年

月

日，中进万国的资产总额8,338万元，负债总额4,379万元，净资产3,959万元，资产负债率

52.52%；2024年1-12月营业收入20,992万元，利润总额-412万元，净利润-403万元。

三、担保协议的主要内容

具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以签订的相关协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司全资子公司为下属公司提供担保额度，主要为满足其日常经营和业务发展需要，保障其生产经营活动顺利开展。上述担保额度在有效期内可滚动使用。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年

月

日，公司及其控股子公司对外担保总额为

2,252.07万元，均为对下属控股公司担保，占公司最近一期经审计净资产的

0.20%。公司及下属控股公司无逾期担保。请各位股东予以审议。

议案十四关于开展远期结售汇业务的议案

各位股东：

一、远期结售汇业务概述1.交易目的：为了降低经营风险，有效规避外汇市场风险，保持较为稳定的利润水平，公司全资子公司中国进口汽车贸易有限公司、中国汽车工业工程有限公司、中国汽车工业进出口有限公司、机械工业第四设计研究院有限公司、四院泰国有限公司、机械四院美国公司、中进（海口）汽车贸易有限公司和中进汽贸发展（天津）有限公司八家子公司拟开展远期结售汇业务。

2.交易金额：折合人民币金额不超过266,365.48万元。3.交易期限：公司全资子公司开展远期结售汇业务的有效期为自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在有效期内可循环使用。

4.授权事项：公司董事会授权公司资产财务部负责具体办理相关事宜。

5.资金来源：公司全资子公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。

二、远期结售汇业务的可行性分析公司存在一定体量的外汇收入，结算币种主要为美元、欧元、泰铢，当汇率出现大幅波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为规避汇兑风险，公司全资子公司拟开展只限于生产经营所使

用结算货币的远期结售汇业务，通过签订远期结售汇合约，约定办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率以及期限，从而锁定结售汇成本，降低汇率波动对生产经营的影响，保持较为稳定的利润水平。公司全资子公司开展远期结售汇业务选择的交易对手方均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构，履约能力良好。公司将在授权额度范围内，与上述金融机构签订远期结售汇合约。

三、远期结售汇业务风险分析及风控措施

（一）远期结售汇业务的风险公司全资子公司开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，不做投机性、套利性的交易操作，开展远期结售汇操作可减少汇率波动对公司业绩的影响。远期结售汇的产品结构简单，不涉及期权、期货业务及相关组合性产品，但也存在如下风险：

1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合同约定的远期结售汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部制度不完善造成风险；

3.客户违约风险或流动性风险：如客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；

4.交易对手信用风险：远期结售汇交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司的汇兑损失，将造成公司损失。

（二）风险控制措施1.公司制定了《金融衍生业务管理办法》，规定公司及子公司开展的金融衍生业务仅限于远期结售汇，所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体合同为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止投机和套利交易。该管理办法就金融衍生品业务的责任部门及职责、资质核准、年度预算、交易关联、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要。根据该管理办法，公司及子公司配备了专业人员，落实了决策程序、报告制度及风险监控措施，所制定的风险控制措施是切实有效的；

2.为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险，以减少流动性风险；

3.公司全资子公司开展远期结售汇业务选择的交易对手方均为经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资质的金融机构，以减少交易对手信用风险。

四、对公司的影响及相关会计处理公司开展远期结售汇业务以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展。公司将按照财政部《企业会计准则第

号——套期会计》《企业会计准则第

号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第

号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的远期结售汇业务

进行相应的会计核算、列报及披露。最终会计处理以公司年度审计机构审计确认的会计报表为准。

请各位股东予以审议。

议案十五关于修订《关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为规范公司关联交易决策管理和信息披露等事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》和《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及公司治理制度的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司关联交易管理办法》进行修订。具体修订内容如下：

《关联交易管理办法》见附件，请各位股东予以审议。

附件

国机汽车股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则第一条为规范国机汽车股份有限公司（以下简称公司）关联交易的决策管理和信息披露等事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》和《上市公司监管指引第

号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及公司治理制度的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移的事项，公司与关联人之间发生的关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵循本办法。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不损害公司和非关联股东的合法权益；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自

愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联人和关联交易事项

第四条本办法所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人或者其他组织：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）本办法第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称交易所）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与本办法第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但

该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）；

（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第八条在过去

个月内或者根据相关协议、安排生效后的

个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人。

第九条公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径、程度等有关事项来判断。

第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十一条本办法所称关联交易包括如下事项，其中第（十二）项至第（十六）项为日常关联交易事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能导致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的审议和披露

第十二条董事会授权公司总经理办公会审议批准的关联交易：

除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于

万元的关联交易，以及公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于

万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值

0.5%以下的关联交易。第十三条公司董事会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上的关联交易，以及公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值

0.5%以上的关联交易，应当经独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十四条公司股东会审议批准的关联交易：除本办法第十六条关联担保情形外，公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的重大关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后，提交股东会审议。

公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的，应当按照本条规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司

的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向符合上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过的关联担保事项，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司出资额作为交易金额，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十八条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额的标准，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和

时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露，相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额，不含已到期的委托理财）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联人发生的日常关联交易，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的境况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到十三条和第十四条规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息；

（四）实际执行超出预计金额的，应当以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较（非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算），并按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务；

（六）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（七）公司与关联人发生的日常关联交易，可以免于审计或者评估。

第二十一条公司与关联人发生关联交易标的为公司股权，且达到本办法十三条和第十四条规定披露标准的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近

个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，还应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十二条公司在连续

个月内发生下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别按照本办法第十三条和第十四条的规定进行审议和披露：

（一）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当自行申请回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其他董事也可以申请关联董事回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事不足三人的，公司应将该关联交易提交公司股东会审议，由股东会审议批准后方可实施。关联董事指包括具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的可能影响其独立商业判断的董事。

第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当自行申请回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，公司其他股东及公司董事会可以申请关联股东回避，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第四章溢价购买关联人资产的特别规定

第二十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第五章防范关联人的资金占用

第二十六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第二十七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第二十八条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十九条公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其他关联人存在占用公司资金的情形，应及时发出催款通知并清收。

公司董事会应采取措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方及时归还占用公司的资金。公司被控股股东、实际控制人及其他关联

方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其他关联方确实不具备现金清偿能力的，在符合相关法律、法规的前提下，可以用非现金资产清偿占用的公司资金，但应遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）以资抵债方案须经公司股东会审议批准，关联股东应当回避投票。

第六章关联交易的豁免第三十条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）交易所认定的其他交易。

第三十一条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情形，按本办法的相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免按本办法的相关规定披露或者履行相关义务。

第七章责任追究第三十二条本办法所涉及的公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理公司关联交易事项时存在失职、渎职行为，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十三条公司有权采取各种合法有效措施要求关联人停止损害公司利益的行为。公司关联人违反法律、法规及本办法的相关规

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十四条公司董事、监事、高级管理人员违反法律、法规及本办法的相关规定，协助、纵容关联人侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分或提请对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受的损失程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。

第八章附则

第三十五条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应适用本办法的有关规定，履行信息披露义务。

第三十六条本办法所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。

第三十七条本办法由公司董事会负责解释。本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、规范性文件等有关规定，以及《公司章程》的规定执行。

第三十八条本办法经公司股东会审议通过后生效并实施，《国机汽车股份有限公司关联交易管理办法》（2012年

月

日发布）同时废止。