证券代码：600328证券简称：中盐化工公告编号：（临）2025-
中盐内蒙古化工股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：根据《中盐内蒙古化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》或《激励计划（草案修订稿）》”）有关规定，公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期（2024年）的解除限售条件，根据公司股东会授权，经公司董事会、监事会审议通过，将446名激励对象的第三个解除限售期全部限制性股票共
539.0824万股进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况：
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 5,390,824 | 5,390,824 | 2025年5月22日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2025年3月25日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。上述议案提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
（二）2025年3月27日，公司披露了《中盐内蒙古化工股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：
2025-024），已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。自公告之日起45天内，公司未收到任何债权人对此议案提出的异议，也未收到任何债权人要求提前清偿或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》“第九章限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（二）限制性股票的解除限售条件”相关内容，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期年度业绩考核目标为2024年度。根据公司于2025年3月27日披露的《2024年年度报告全文》，公司第三个解除限售期对应的2024年业绩考核条件中，加权平均净资产收益率、净利润复合增长率、ΔEVA等考核指标均未达标，具体情况如下：
| 第三个解除限售期业绩考核条件 | 2024年实际业绩 | 是否达标 |
| （1）2024年公司加权平均净资产收益率不低于12.0%且前述指标不低于对标企业75分位值 | 2024年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.64%，未达到考核标准12.0%。 | 否 |
| （2）2024年公司净利润较2020年净利润年复合增长率不低于17%且前述指标不低于对标企业75分位值 | 2024年公司净利润较2020年净利润年复合增长率为2.87%，未达到考核标准17%。 | 否 |
| 2024年公司经济增加值（EVA）达到中盐集团的考核目标，且2024年ΔEVA大于0 | 相对考核基期（2020年）公司2024年ΔEVA-17,838.39，未达到考核标准大于0要求。 | 否 |
公司2024年经营业绩未能达到2021年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，触发《激励计划》第九章规定的业绩考核目标未达成的处理条件。公司根据《激励计划》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计
划第三个解锁期已授予但尚未解锁的共计539.0824万股限制性股票进行回购注销处理，本次回购限制性股票数量占回购注销前公司总股本的0.37%。
（二）本次回购注销的相关人员、数量本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
539.0824万股，涉及人数446人，占公司回购前总股本的0.37%；本次回购注销完成后，公司总股本将由1,471,700,357股减少至1,466,309,533股。
（三）回购注销安排公司已在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号B885897883），并已向中登上海分公司申请办理上述446名激励对象已获授但尚未解除限售的539.0824万股限制性股票的回购注销手续。上述限制性股票预计将于2025年5月22日完成注销，注销完成后，公司总股本将由1,471,700,357股变更为1,466,309,533股，相关股份注销登记手续在申请办理中。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 10,924,042 | -5,390,824 | 5,533,218 |
| 无限售条件股份 | 1,460,776,315 | 0 | 1,460,776,315 |
| 总计 | 1,471,700,357 | -5,390,824 | 1,466,309,533 |
四、说明及承诺公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和
公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论意见内蒙古加度律师事务所认为：公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本次回购注销的原因及依据、相关人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。
特此公告。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2025年5月20日