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关于无锡商业大厦大东方股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函回复的

专项核查意见

上海证券交易所上市公司管理一部：

根据贵部2025年

月

日下发的上海证券交易所《关于无锡商业大厦大东方股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0539号）的要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对监管问询函中提到的需要会计师发表意见的有关问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）。

问题一、关于长期股权投资。根据年报，2024年公司长期股权投资余额为24.86亿元，近三年未计提减值。其中对上海吉道航新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称吉道航新能源）长期股权投资

亿元，主要系2022年起陆续投资。投资活动现金流量显示，2022至2024年，投资活动现金分别净流出5.46亿元、3.45亿元、0.86亿元，主要为投资支付的现金。

请公司：（

）补充列示长期股权投资中期末余额在

亿元以上的标的企业情况，包括主营业务、投资时间、持股比例、股东及控制权情况、是否为关联投资、近三年收入利润、资产负债、现金流状况等，说明相关投资与公司业务协同关系，投资的必要性，并结合标的企业所处行业及经营情况说明相关长期股权投资减值准备计提情况的充分性；（2）补充披露吉道航新能源股权架构、相关投资收付情况、具体投资资金去向、投资效益情况等，并结合决策机制与投资退出安排，说明是否存在

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

GongzhengTianyeCertifiedPublicAccountants,SGP

中国.江苏.无锡Wuxi.Jiangsu.China总机：86(510)68798988Tel：86(510)68798988传真：86(510)68567788Fax：86(510)68567788电子信箱：mail@gztycpa.cnE-mail：mail@gztycpa.cn

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资金回收风险，投资资金是否存在变相被控股股东及关联方占用的情况；（

）补充披露近三年投资活动现金流出对应主要支付对象、资金性质、资金效益及回收情况等，说明进行相关投资活动的原因，投资资金是否存在变相被控股股东及关联方占用的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）投资标的企业情况及控制权情况

标的企业名称

标的企业名称

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（二）投资标的企业近三年收入利润、资产负债、现金流状况

项目

项目

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项目

说明：吉道航合伙所有者权益逐年增加主要是由于各合伙人分批、分年陆续出资所致。

（三）相关投资与公司业务协同关系，投资的必要性及减值准备计提的充分性

、无锡三凤楼商业管理有限公司

）相关投资与公司业务协同关系，投资的必要性

无锡三凤楼商业管理有限公司主要资产是位于无锡市中山路309号三凤桥大楼，该房产主要用于公司三凤桥食品熟食总店及三凤酒家餐饮店的经营。三凤桥大楼原土地产权归属无锡产业发展集团有限公司，房屋及建筑物产权归属公司控股子公司

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无锡市三凤桥肉庄有限公司。为理顺资产的产权关系，2018年8月经双方协议后将各自持有的土地和房屋建筑物经评估作价后注入无锡三凤楼商业管理有限公司，成立合资公司，双方各持股50%。合资公司成立后，由无锡市三凤桥肉庄有限公司承租三凤桥大楼的全部房产并支付租金。上述投资目的是为了理顺资产的产权关系，保持公司经营场所物业产权的完整性，保证公司的稳定经营，同时也便于后续进一步推进该物业资产的拆迁重建等工作，维护资产的保值增值，具有投资的必要性。

）长期股权投资减值准备计提情况的充分性无锡三凤楼商业管理有限公司主要资产三凤桥大楼，位于无锡市中山路核心商圈，不动产价值保持稳定，租金收入由公司控股子公司支付，收益稳定，未发现资产减值迹象，公司对上述长期股权投资无需计提减值。

2、安徽陶铝新材料研究院有限公司1）相关投资与公司业务协同关系，投资的必要性安徽陶铝新材料研究院有限公司主要业务为陶铝新材料技术的开发及产业化应用。“纳米陶瓷铝合金”是一种基础材料，兼具了陶瓷和铝合金的优点，以其制造的铝基复合材料具有重量轻、高刚度、高强度、有韧性、抗疲劳、低膨胀、高阻尼、耐高温等特点，获“教育部技术发明一等奖”，获批安徽省“三重一创”重大新兴产业专项，被列入工信部《重点新材料首批次应用示范指导目录》，产品可用于军工、航空航天、汽车轻量化等领域。陶铝新材料具备一定的科技前瞻性和领先性，然而其产品研发及产业化应用方面推进缓慢，主要受产品研发、新产品的认证测试周期长，难以形成规模化生产，造成公司持续亏损，后续还需大量的资金投入以及产出的不确定性，为避免持续亏损对公司的影响，公司于2025年1月对安徽陶铝新材料研究院有限公司实施重组，重组后公司退出安徽陶铝新材料研究院有限公司，于2025年

月完成股权转让手续。2）长期股权投资减值准备计提情况的充分性公司对安徽陶铝新材料研究院有限公司的长期股权投资按权益法进行核算，截止2024年

月

日长期股权投资账面价值18,134.18万元。2025年

月安徽陶铝新材料研究院有限公司实施重组，公司将所持安徽陶铝新材料研究院有限公司30%股权全部退出，退出所持股权的交易对价包括收到现金10,807万元及安徽相泰汽车底盘部件有限公司

92.3333%股权对价8,400万元，合计19,207万元（详见2025年

月20日公司披露的《关于对参股公司减资暨关联交易及股权转让的议案》公告内容），上述交易价格高于期末长期股权投资的账面价值，未发现长期股权投资减值迹象，公司对上述长期股权投资无需计提减值。

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、无锡商业大厦集团东方汽车有限公司

）相关投资与公司业务协同关系，投资的必要性无锡商业大厦集团东方汽车有限公司系公司的原全资子公司，主营业务为汽车的整车销售及售后维修服务。公司于2021年实施重大资产重组，将汽车业务剥离，向控股股东江苏无锡商业大厦集团有限公司转让51%股权，转让后公司持有49%的股权，不再纳入公司合并范围。近年来由于汽车行业下行及新能源汽车的快速发展，给现有汽车4S店的经销模式及企业盈利能力造成较大冲击，为避免汽车业务变化对上市公司业绩的不利影响，公司实施上述资产重组，回笼资金，并投入到成长性更好的医疗健康产业，实现公司现代消费和医疗健康“双核心主业”的战略结构调整，推动公司的转型和可持续发展。

）长期股权投资减值准备计提情况的充分性公司对无锡商业大厦集团东方汽车有限公司长期股权投资按权益法进行核算，截止2024年12月31日长期股权投资账面价值128,593.27万元，无锡商业大厦集团东方汽车有限公司近三年（2022年、2023年、2024年）经审计的净利润分别为18,727.68万元，19,943.25万元，21,585.74万元，公司保持较稳定的盈利能力，公司财务状况良好，未发现长期股权投资减值迹象，公司对上述长期股权投资无需计提减值。

4、上海吉道航新能源发展合伙企业（有限合伙）1）相关投资与公司业务协同关系，投资的必要性上海吉道航新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉道航合伙”）主要业务致力于新能源汽车及相关产业的投资，通过控股新能源汽车企业，构建了从研发、生产到销售的新能源汽车产业链布局，业务涵盖新能源整车销售、技术开发及充电基础设施运营。在碳达峰、碳中和的“双碳”背景下，作为国家战略性新兴产业的新能源汽车行业，近年来得到了快速发展，中国已成为全球新能源汽车行业的领跑者，行业发展具有较大的发展空间。公司投资吉道航合伙旨在通过合伙企业借助专业团队在新能源汽车领域成熟的投资及运营能力，抓住行业的发展机遇，获取产业未来价值投资及培育新的业务增长点机会，以促进公司转型发展。

）长期股权投资减值准备计提情况的充分性吉道航合伙目前已投资上海吉祥智驱新能源汽车有限公司（以下简称“吉祥智驱”）和云度新能源汽车有限公司（以下简称“云度汽车”）。目前已研发生产了云兔

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车型、苍穹智能电动平台、C5车型等产品，并借助中国品牌势能，全面提速出海战略，已有产品出口至欧洲（西班牙、法国、意大利、希腊）、南美（墨西哥、哥斯达黎加）、中东（约旦、以色列）、东南亚（泰国、尼泊尔）、澳新市场、香港等市场，C5新车型欧版左舵、右舵车型于2024年

月在海外率先上市销售；同时稳步推进国内销售业务，加强售后服务保障工作，已搭建售后服务网络共计

家，其中独立售后137家、销服一体20家，共覆盖130+个城市，C5国版车型于2025年2月已通过工信部产品目录备案，获得国内销售资质。

新能源汽车行业具备长期增长潜力，该投资符合公司的战略布局要求。随着标的企业的业务持续成长和战略协同效应逐步显现，预计未来投资效益将进一步释放，中长期投资回报有望稳步提升并达到预期目标。

公司对吉道航合伙长期股权投资按权益法进行核算，截止2024年

月

日长期股权投资账面价值60,111.46万元，吉道航合伙除投资外无其他业务，对吉祥智驱、云度汽车投资采用公允价值计量，其公允价值根据第三方机构出具评估报告确定。编制年报时公司审阅了吉道航合伙及吉祥智驱、云度汽车的年度报表及审计报告，以及由第三方机构出具的吉祥智驱和云度汽车的股东权益价值的评估报告，根据评估报告长期股权投资的可收回价值为60,111.46万元，公司对上述长期股权投资无需计提减值。

、浙江均旭房地产开发有限公司

）相关投资与公司业务协同关系，投资的必要性浙江均旭房地产开发有限公司（以下简称“浙江均旭”）由公司全资子公司无锡东方易谷信息技术有限公司与宁波旭辉置业有限公司共同投资成立，成立时公司持股60%，宁波旭辉置业有限公司持股40%，双方共同合作开发宁波杭州湾世外旭辉城项目，该项目位于宁波杭州湾新区（现前湾新区），依托杭州湾新区大发展的机遇和上海世外教育的学区加持，优势教育学区加地产模式，项目立项时财务测算具备较好的盈利预期和投资回报。受房地产市场下行影响，行业风险预期增加，为避免对上市公司可能造成的不利影响，公司于2022年将持有的项目公司21%的股权转让给上海昕崟实业有限公司，提前收回部分投资并实现投资收益和资金的回笼。股权转让完成后，持股比例降至39%，不再纳入本公司合并报表范围，长期股权投资由成本法转为权益法核算。

）长期股权投资减值准备计提情况的充分性

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公司对浙江均旭长期股权投资按权益法进行核算，截止2024年

月

日长期股权投资账面价值20,603.87万元。浙江均旭开发的杭州湾项目所有开发工作均已完成，项目均已达竣备交付阶段，一二期住宅累计去化98%，销售情况良好，截止2024年公司累计实现净利润25,193.48万元，剩余未售部分主要是三期配套商业项目，因开发要求需自持五年后方可销售，公司对配套商业项目参照附近周围的商铺成交均价进行估值，预计可变现净值28,878.15万元，账面成本27,975.04万元，可变现净值高于账面成本，无需计提减值准备。配套商业项目的估值测算过程如下：

四期配套学校已于2023年投入使用，由当地政府回租后办学，学校为包括幼儿园、小学、初中、高中的一贯制教育，可出租面积106,092.97平方米，已出租43,940.11平方米，出租率41.42%，已出租部分年租金不含税682.45万元，每年学校需计提折旧

888.09万元，所占比例为

76.84%，由此判断学校年租金收入高于年折旧费用，故无需计提减值准备。

综上，浙江均旭资产状况良好，对长期股权投资回收不存在风险，公司对上述长期股权投资无需计提减值。

（四）补充披露吉道航合伙的相关信息

1、吉道航合伙股权架构及实际出资情况

根据合伙协议约定，合伙企业总份额20亿元，各合伙人采取分阶段模式认购，出资期限自2022年

月至2026年

月

日。截止2024年

月

日，合伙企业共收到出资款14.55亿元，累计出资进度72.75%。其中普通合伙人上海均祥海航空

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发展有限公司、有限合伙人上海均瑶航空投资有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司、上海凯泉泵业（集团）有限公司完成出资，具体见下表：

2、合伙企业投资款收付及资金去向截止2024年

月

日，吉道航合伙收到的资本金主要用于新能源汽车产业的投资，向吉祥智驱投资8.10亿元，持股81%；向珠海宇诚投资中心（有限合伙）投资7.99亿元，持股93.66%，通过珠海宇诚投资中心（有限合伙）投资云度汽车，持股

15.66%。2025年4月7日，吉祥智驱注册资本变更为20亿元，其中吉道航合伙将认缴出资18.10亿元，其持股比例变更为90.50%。。

2025年

月

日，吉道航合伙及其执行合伙人（上海均瑶航空投资有限公司）将所持珠海宇诚投资中心（有限合伙）的股权（分别为7.99亿元、100万元合计8亿元）转让给吉祥智驱，股权转让完成后，吉祥智驱持有珠海宇诚投资中心（有限合伙）

93.77%股权，为其执行合伙人。经上述变更及股权转让后，各合伙人采取分阶段方式认购，出资期限自2022年3月至2026年3月31日；截至目前，吉道航合伙对吉祥智驱已完成出资额为16.1亿元。

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、投资效益情况

）吉祥智驱吉道航合伙对外直接投资的吉祥智驱定位为新能源汽车车型的研发及销售，以技术研发与创新、产品销售与服务、产业合作与开放为主要业务模式，拥有汽车行业的产品研发、生产制造、供应链管理、营销和服务等领域的专家级团队。

吉祥智驱现已具备整车平台研发及试制试验能力，包括三电系统、智能网联、自动驾驶、平台架构、性能集成、整车工程等核心研发能力，可独立开发平台及车型或承接外部研发项目。2022年与云度汽车联合开发的全新经济型A平台是一款主打海外市场的经济型小车平台，目标定位10万级以下产品，可覆盖A-级及以下Sedan、SUV车型。该平台第一款K3车型（“云兔”）于2023年

月

日成功实现了产品上市，于当年三季度获得欧盟小批量认证。吉祥智驱首款全栈自研苍穹智能电动平台，是一款拥有自主知识产权的大带宽、高度智能化、全球化、可持续进化的具备越级竞争力的智能电动平台。在该平台基础上开发的首款C5车型（“AIR”）欧盟左舵、右舵版于2024年

月在海外上市销售，2025年

月国版车型顺利通过工信部目录备案，获得国内销售资质。

）珠海宇诚投资中心（有限合伙）吉道航合伙对外投资标的珠海宇诚投资中心（有限合伙）主要投资云度云度汽车，云度汽车主营业务为新能源乘用车的生产制造。

云度汽车是首批获取发改委和工信部双资质的新建纯电动乘用车企业，已建成年产6.5万辆的纯电动乘用车制造工厂，拥有完备的智能制造基地。公司拥有完整的整车研发团队和试制实验能力，现有专利申请合计

项，已获得授权

项，其中发明专利

项。近年来公司不断优化管理运营，为提升供应链及成本优势，围绕打造合作伙伴群、引导布局零部件产业配套园、投资核心零部件等关键环节，成功构建了稳固的供应链保障体系，持续优化整车物料采购和生产成本。另一方面筹建了吉祥智驱动力电池有限责任公司，实现了自行组装新能源汽车电池，大幅降低了电池采购成本。

、决策机制与投资退出安排1）决策机制（

）执行事务合伙人

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经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人（上海均祥海航空发展有限公司）为吉道航合伙的执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，并接受有限合伙人的监督，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。其他合伙人不执行合伙企业事务。执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

（

）合伙人会议

合伙人会议为吉道航合伙的议事程序，就涉及本企业或全体合伙人利益的重大事项做出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议讨论事项，除合伙协议有明确约定外，应经持有超过百分之五十（50%）合伙权益的合伙人通过方可做出决议。

（3）投资决策

设投资决策委员会，作为投资决策机构，拥有对投资事务的最高决策权。投资决策委员会由三名委员组成。其中，执行事务合伙人上海均祥海航空发展有限公司有权委派一名委员，有限合伙人有权共同推举委派一名委员，剩余一名委员由合伙人会议选聘的新能源汽车产业的第三方行业专家担任。

投资决策委员会委员应当按照合伙协议履行职责。投资决策委员会负责对合伙企业所有拟投资及退出项目进行审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会全数成员三分之二以上同意（含三分之二）方可通过。

2）投资退出安排

自合伙协议正式签订生效后起

年，其中前

年为投资期，后

年为退出期，根据项目退出需要，合伙企业退出期经合伙企业投资决策委员会全体成员一致同意可延长2年，经全体合伙人同意可继续延长。

、资金回收风险及变相被控股股东及关联方占用的情况吉道航合伙具有完善的治理结构和投资决策机制，保障相应投资过程和决策的专业性和规范性，目前所投项目经营情况良好，未发现资金回收的风险。根据审阅合伙企业及投资主体的年度审计报告，也未发现投资资金存在变相被控股股东及关联方占用的情况。

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（五）补充披露近三年投资活动现金流出信息

、近三年投资活动现金流出对应主要支付对象、资金性质、资金效益及回收情况及投资活动的原因

主要项目说明：

1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是支付各类工程及设备购置款。

2）投资支付的现金：主要是投资上海吉道航新能源发展合伙企业（有限合伙）共计60,000.00万元，近三年分别为20,000.00万元、39,500.00万元、500.00万元。相关效益见吉道航合伙效益情况。

3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额：2022年为4,318.50万元，主要是支付收购健高儿科股权款3,300.47万元，收购广州知贝股权款1,375万元。2024年为3,936.66万元，为支付沭阳医院股权款。

4）支付其他与投资活动有关的现金：2022年为22,005.43万元，主要是处置浙江均旭房地产开发有限公司21%股权产生的支付现金净额为21,840.91万元，其中因不再纳入合并范围扣减浙江均旭账面现金余额26,485.91万元，同时收到股权转让4,645万元，以上两项综合影响。

、投资资金变相被控股股东及关联方占用的情况

上述投资资金不存在变相被控股股东及关联方占用的情况。

（六）会计师意见

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

（1）了解公司对外投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

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（

）获取和检查相关投资协议、检查被投资单位的营业执照、公司章程和股权凭证；

（3）对被投资单位报告期财务报表实施审计或检查程序，并根据审计或检查结果对确认的投资收益金额进行重新测算，复核相关会计处理是否符合企业会计准则规定；

（4）检查本期减少的长期股权投资，追查至原始凭证，确认长期股权投资的处理是否有合理的理由及授权批准手续，会计处理是否符合企业会计准则规定；

（

）了解被投资单位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象，有客观证据表明其发生减值的，检查长期股权投资减值准备计提是否正确；

（

）复核投资活动现金流出的相关原始单据，确认投资活动现金流出是否符合企业会计准则规定。经过核查，我们认为：

（

）截止2024年

月

日，上述长期股权投资的会计处理和披露符合会计准则的规定，减值准备计提充分，主要依据为：

）无锡三凤楼商业管理有限公司主要资产三凤桥大楼，位于无锡市中山路核心商圈，不动产价值保持稳定，租金收入由公司控股子公司支付，收益稳定，对长期股权投资无需计提减值。

）公司退出安徽陶铝新材料研究院有限公司所持股权的交易对价19,207万元高于公司对安徽陶铝新材料研究院有限公司的长期股权投资账面价值18,134.18万元，对长期股权投资无需计提减值。

）无锡商业大厦集团东方汽车有限公司近三年（2022年、2023年、2024年）经审计的净利润分别为18,727.68万元，19,943.25万元，21,585.74万元，保持较稳定的盈利能力，财务状况良好，对长期股权投资无需计提减值。

）吉道航合伙除投资外无其他业务，对吉祥智驱、云度汽车投资采用公允价值计量，其公允价值根据第三方机构出具评估报告确定。根据评估报告长期股权投资的可收回价值为60,111.46万元，截止2024年12月31日对吉道航合伙长期股权投资账面价值60,111.46万元，对长期股权投资无需计提减值。

）浙江均旭开发的杭州湾项目所有开发工作均已完成，项目均已达竣备交付阶段，一二期住宅累计去化98%，销售情况良好，剩余未售部分主要是三期配套商业项目，因开发要求需自持五年后方可销售，公司对配套商业项目参照附近周围的商

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铺成交均价进行估值，预计可变现净值28,878.15万元，账面成本27,975.04万元，可变现净值高于账面成本，无需计提减值准备。四期配套学校已于2023年投入使用，由当地政府回租后办学，学校为包括幼儿园、小学、初中、高中的一贯制教育，可出租面积106,092.97平方米，已出租43,940.11平方米，出租率

41.42%，已出租部分年租金不含税

682.45万元，每年学校需计提折旧

888.09万元，所占比例为

76.84%，由此判断学校年租金收入高于年折旧费用，故无需计提减值准备。浙江均旭资产状况良好，对长期股权投资回收不存在风险，对长期股权投资无需计提减值。

（

）吉道航合伙具有完善的治理结构和投资决策机制，保障相应投资过程和决策的专业性和规范性，目前所投项目经营情况良好，未发现资金回收的风险。根据检查合伙企业及投资主体的年度审计报告，未发现投资资金存在变相被控股股东及关联方占用的情况。

（3）近三年投资活动现金流出情况在所有重大方面未发现上述投资资金存在变相被控股股东及关联方占用的情况。问题二、关于其他应收款与对外借款。根据公司定期报告，2022至2024年，其他应收款余额分别为

0.6

亿元、

0.09亿元、

1.11亿元；2022年中报其他应收款余额约为

1.84亿元，其中约9,605万元为对浙江均旭房地产开发公司（以下简称浙江均旭）的借款。近期，公司公告拟对浙江均旭延续提供6,500万元借款。此外，年报显示公司2023年、2024年收到的其他与投资活动有关的现金中分别有4,277万元、

618.7万元为收回借款及利息，2024年支付借款515.64万元。

请公司：（

）补充披露2022至2024年历年其他应收款的前五大发生额情况，包括对象名称、关联关系情况、成立时间、注册资本、交易时间、款项性质、回款情况、期末余额等，说明相关资金是否流向控股股东、实际控制人及关联方，是否存在利益输送情况；（

）补充披露浙江均旭目前的收入利润、资产负债、现金流状况等财务数据和经营情况，说明对浙江均旭延续借款的原因，是否存在回款风险；

（3）补充列示近三年对外借款情况，包括借款方、借款金额、借款时间及期限、借款利率、借款背景、关联关系、还款情况，是否存在回款风险，减值计提是否充分，说明相关借款安排的原因和合理性，是否存在对外借款流向控股股东及关联方的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

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（一）、补充披露2022至2024年历年其他应收款的前五大发生额情况

、2022年其他应收款（期末余额前五名）发生额情况

说明：

1）其他应收款李会林为收购前沭阳中心医院的股东借款，2022年收回0.35万元。

）其他应收款无锡大世界影城有限责任公司为2004年收购控股子公司无锡市吟春大厦商贸有限公司（无锡大世界影城有限责任公司的参股股东）时的历史遗留事项，公司已在年度报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的汇总表中披露。公司对应收款已全额计提坏账。无锡大世界影城有限责任公司成立于2004年2月16日，注册资本为50万元。

3）其他应收款备用金为各公司正常经营领取的备用金。

）其他应收款上海昕崟实业有限公司，为公司子公司无锡东方易谷信息技术有限公司处置浙江均旭房地产开发有限公司的股权转让款9,290万元。根据股权转让协议约定，股权转让款分批收回，其中2022年已收回50%部分，金额为4,645万元，2022年剩余50%股权转让款4,645万元尚未收回，于2023年全部收到。上海昕崟实业有限公司成立于2020年12月2日，注册资本为1,000万元。

5）其他应收款科辰（温州）医疗科技有限公司，为温州健高综合门诊部（普通合伙）向合伙人温州思儿康医疗科技有限公司、科辰（温州）医疗科技有限公司按出资比例分别提供不超过人民币352.80万元、151.20万元的借款，用于对苍南灵溪健高儿科门诊部有限公司、乐清城南健高儿科诊所有限公司项目初始投入及开业后

个月运营支出。温州健高综合门诊部（普通合伙）有权直接从温州思儿康医疗科技有限公司、科辰（温州）医疗科技有限公司应分配利润中扣除相应借款金额。由于温州健高综合门诊部（普通合伙）、温州思儿康医疗科技有限公司是公司子公司，因此这部分借款在合并报表中予以抵销。科辰（温州）医疗科技有限公司成立于2020

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年

月

日，注册资本为

万元。

2、2023年其他应收款（期末余额前五名）发生额情况

说明：

）其他应收款上海昕崟实业有限公司，其原因如前述，2023年期初剩余50%股权转让款4,645万元于2023年收回，2023年期末无余额。

2）其他应收款李会林为收购前沭阳中心医院股东借款，2023年已收回部分借款，剩余

97.68万元，按股转协议约定待股转款尾款支付时归还。

3）其他应收款无锡大世界影城有限责任公司其原因如前述。

4）其他应收款科辰（温州）医疗科技有限公司，其原因如前述，2023年已收回借款。

5）其他应收款备用金为各公司正常经营领取的备用金。

6）其他应收款长春金赛药业有限责任公司，为应收药品返利结算款。长春金赛药业有限责任公司成立于1997年

月

日，注册资本7,300万元。

7）其他应收款职工代垫款为代垫职工社保款项。

、2024年其他应收款（期末余额前五名）发生额情况

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说明：

）其他应收款长春金赛药业有限责任公司为应收返利结算款，本期已收回。2）其他应收款无锡大世界影城有限责任公司原因如前述。3）其他应收款备用金为各公司正常经营领取的备用金。

）其他应收款职工代垫款，为代垫职工社保款项。5）其他应收款李会林为收购前沭阳中心医院股东借款，按股转协议约定待股转款尾款支付时归还。

）其他应收款孙茜为收购前沭阳中心医院股东借款，按股转协议约定待股转款尾款支付时归还。

7）其他应收款无锡商业大厦集团东方汽车有限公司为应收股利，截至年报披露日，公司已收到应收股利。

（二）、补充披露浙江均旭目前的收入利润、资产负债、现金流状况等财务数据和经营情况，说明对浙江均旭延续借款的原因，是否存在回款风险

1、浙江均旭三年财务数据

浙江均旭近三年财务数据参见问题一回复。

2、浙江均旭目前的经营情况

浙江均旭开发的杭州湾旭辉城项目，共分四期开发，一、二期住宅、三期配套商业、四期配套学校，均已达竣备交付阶段。截止2024年

月

日，项目住宅累计去化98%，一期车位已经去化21%，二期车位销售许可证办理进行中。三期配套商业根据开发协议约定需自持五年后方可销售，四期配套学校，由当地政府回租后办学，已于2023年招收第一批学生。

3、浙江均旭延续借款的原因，是否存在回款风险受房地产市场下行，房价下跌影响，杭州湾项目中住宅项目的销售回款较立项

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时有差异，销售回款全部用于支付整体项目的开发成本，配套商业因开发协议约定需自持五年后方可销售，从而拉长了整体项目的资金回款周期。根据项目公司股东各方的约定，项目开发所需资金缺口需各股东方按持股比例对项目公司提供借款支持，截止2024年

月

日各股东方均按约定执行，公司对项目公司的借款余额本金6,243.61万元。截止2024年12月31日，浙江均旭所持待售住宅及商业房产的价值可覆盖所有股东借款及相关工程成本支出，但商业项目暂未到许可销售时间，未来回款进度和时间尚存在不确定性。根据目前项目的现金流情况分析判断上述借款需待商业项目销售回款后才能归还，公司也会与其他股东和项目公司积极沟通，推动项目公司通过后续运营租金收入或其他融资渠道取得资金用以偿还股东借款，但具体实现日期尚不确定。公司会密切关注项目公司的日常经营和项目销售进展，控制资金风险，保证资金安全。

（三）、补充列示近三年对外借款情况

1、近三年对外借款情况

）借款人：浙江均旭房地产开发有限公司浙江均旭为公司的联营公司，如前所述，因杭州湾项目开发资金需要，各股东方按合作开发协议约定按持股比例向项目公司提供借款支持。公司近三年对浙江均旭借款的年末金额分别为2022年末9,605.55万元、2023年末6,243.61万元、2024年末6,243.61万元，借款年利率为8%。截止2024年

月

日对上述借款已计提坏账准备385.92万元，未发现存在回款的风险。

除上述借款外，公司无其他新增对外重要借款。

2、相关借款安排的原因和合理性，是否存在对外借款流向控股股东及关联方的情况

上述公司对浙江均旭的借款是因杭州湾项目开发资金需要，为保障开发项目的开发完工，各股东方按合作开发协议约定按持股比例向项目公司提供借款支持，不存在对外借款流向控股股东及关联方的情况。

（四）、会计师意见

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

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（

）了解公司其他应收款和借款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核其他应收款和借款明细表，检查其变动的原始单据，了解交易的商业理由；

（

）对其他应收款内容及性质进行分析，关注是否存在资金被关联企业占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；

（

）复核对其他应收款和借款已实施函证或核对程序；（

）复核其他应收款和借款的坏账准备变动情况，评价坏账准备的变动是否充分、合理，是否符合会计准则的规定；（

）复核对浙江均旭已执行的实质性审计程序；经过核查，我们认为：

（1）其他应收款的发生额情况具有合理性。（

）截止2024年

月

日，浙江均旭所持待售住宅及商业房产的价值可覆盖所有股东借款及相关工程成本支出，对浙江均旭的借款不存在回款风险，对浙江均旭的借款余额为6,243.61万元，已计提坏账准备385.92万元，减值准备计提充分。

（

）近三年其他应收款和对外借款中，未发现相关资金流向控股股东、实际控制人或关联方，未发现存在向控股股东、实际控制人或关联方输送利益情况。

问题三、关于主营业务。根据公司年报，公司医疗健康业务主要包括专科特色的综合医疗服务、围绕儿童全成长发育的医疗服务、特需儿童康复三大板块，医疗健康业务2024年整体收入

28.38亿元，同比增长

8.16%，整体毛利率为

7.55%；其中，围绕儿童全成长发育的医疗服务营业收入

24.9亿元，同比增长约

7.3%，其毛利率为

6.9%。请公司：（1）补充披露医疗健康业务各板块的经营主体、医院或诊所明细、业务模式、主要产品及服务、核心竞争力，列示各板块近三年收入、营业成本及费用构成、毛利率水平、主要资产负债情况，结合同行业可比公司分析说明各板块毛利率较低的原因与合理性；（2）结合市场需求、竞争格局、行业发展情况、同行业公司经营情况等，说明医疗健康业务各板块本期营收增长的原因与合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复

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（一）、医疗健康业务各板块的经营主体、医院或诊所明细、业务模式、主要产品及服务、核心竞争力

1、医疗健康业务各板块的经营主体、医院或诊所明细：

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、医疗健康业务各板块的业务模式、主要产品和服务公司医疗健康业务通过并购及自身发展，已初步形成了专科特色的综合医疗服

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务、儿童全成长发育周期医疗服务、特需儿童康复三个业务模块。公司医疗健康业务主要业务模式、主要产品及服务如下：

3、医疗健康业务各板块的核心竞争力（

）专科特色的综合医疗服务旗下两家医院均是民办营利性综合医疗服务机构，其在学科技术力量、医疗服务覆盖广度、患者体验提升等多维度构建核心竞争力。学科及专业技术方面，引入区域内知名专家、配置行业领先的医疗设备，在软硬件上使医疗技术水平得以保证；作为民营医疗机构，以特色化学科、高品质有温度的服务，满足患者差异化的就医需求。

沭阳中兴医院位于宿迁市沭阳县，沭阳县是江苏三个省直管试点县之一，县域经济基础好，连续跻身“全国百强县”和“全国工业百强县”，辖区人口195.82万人，人口基数大。沭阳中兴医院是国家二级甲等综合医院，成立于2007年，医院拥有各类先进医疗设备

余台（套），拥有中高级职称人员近

名，部分为区域内知名专家，建有科室36个，其中心血管内科、泌尿外科、检验科为市临床重点专科建设单位，业务规模位列当地医疗机构前三甲。金华联济医院有限公司位于浙江省金华市，成立于2018年，已建成以肾脏、心血管、肿瘤、内分泌、骨科等多学科融合为特色的慢病治疗及康复管理。

（2）围绕儿童全成长发育的医疗服务儿科业务专注于青少年全成长周期的发育管理和诊疗服务，以“帮助每个孩子健康成长”为使命，秉承“预防为先、管理为主”的理念，已在全国一二线城市建成30多家生长发育专业门诊，开设有儿童内分泌、儿童保健、中医、过敏、皮肤、

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口腔等科室，已形成一定的规模与学科优势，同时拥有一支专业的医生和专家团队，已与全国各大医院的

多位儿科专家建立合作关系，为学科建设和医疗服务能力提升提供保障。自建信息化系统，结合AI进行业务拓展，包括生长曲线分析、骨龄智能判读、基因检测预测身高潜力，动态追踪发育偏离风险等，逐步建立智能信息系统。此外，在儿童营养干预、运营促进和心理健康辅助等方向进行多元化业务拓展，进一步加强业务发展的护城河。

（

）特需儿童康复雅恩健康是一家专业从事儿童言语沟通能力训练，父母养育方式支持的机构，主要致力于2-6岁特殊需求儿童的言语语言和社交沟通训练，为语言发展障碍、发育迟缓、自闭症谱系障碍儿童提供个性化的服务。作为国内最早投身于儿童言语沟通旱期发展服务的专业机构，雅恩健康拥有一支经过严格受训的专业治疗师、顾问团队，原版引入国际先进的干预技术。雅恩健康国内少数拥有比较完整的发展学派体系，并坚持以“发展学派”为理论基础发展儿童康复课程体系的机构。相较于“行为学派”，其更强调儿童的社会（社交）属性，把儿童看作一个独立的个体，重视其在不同场景下的主动的学习、交流和互动能力。以语言/言语康复为入口，以其他行为心理问题改善为延伸，培养儿童自身适应社会的能力和家长正确协助孩子的能力，是针对特殊儿童的医疗行为的必要和有效补充。在教学方面，引入国际先进的教学课程及干预技术，获得美国PECS独家授权成为PECS中国分部，雅恩健康创始人边琼霞老师任PECS大中华区教学督导，同时采用美国Talktools专业口肌工具和教程，科学而精确地评估儿童的口部触觉状况和口肌运动能力，并有针对性地，分层次地进行口肌能力训练。

（二）、医疗健康业务各板块近三年收入、营业成本及费用构成、毛利率水平、主要资产负债情况

、专科特色的综合医疗服务（汇总）

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）沭阳县中心医院有限公司

沭阳县中心医院有限公司2024年度净利润同比下降并出现亏损，主要原因是：

一方面受医保支付政策调整影响，医院所在区域自2022年开始医保结算推行按DIP病种分值付费，近年来DIP结算点值逐年下降导致同比业务量增加但收入下降，同时受医保基金结算控费影响，医保坏账率增加。另一方面，药品及耗材因集采影响，销售单价及毛利率下降。面对上述不利影响，公司通过拓展自费业务、加强成本费用控制等措施，提升企业盈利能力。

2）金华联济医院有限公司

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金华联济医院有限公司因尚处于新学科的导入和培育期，学科优势尚未形成，近年来收入规模虽然大幅增长，但因固定成本（人力成本、房屋租金、资产折旧及摊销等）较高，现有业务规模暂无法覆盖相应成本费用支出。公司将持续推进新学科、新业务的发展，培育壮大业务规模，提升和改善企业盈利能力。

、围绕儿童全成长发育的医疗服务

围绕儿童全成长发育的医疗服务包括健高儿科和知贝医疗及下属儿科门诊业务，近3年平均毛利率分别为5.36%、5.46%、6.90%，毛利率逐年上升，但毛利率仍比较低。主要是因为该板块主要业务为儿科连锁门诊部，主要开展儿童生长发育疾病的诊疗、健康管理及保健业务，开立科室有儿童内分泌、儿童保健、中医、过敏、皮肤、口腔等科室，主营项目有医疗服务、检验检查及其药品卫材销售等。由于儿童内分泌科收治身高管理治疗儿童较多，其中主要药品为生长激素类药品，其单价和成本均较高，生长激素占营业成本的比重为

88.92%，毛利率相对较低，收入占比高，是造成整体毛利率偏低的主要原因。近年来，公司通过加强新学科建设及新产品的导入，持续提升医疗服务能力，新学科收入及医疗服务性收入稳步提升，毛利率同步提升。儿科连锁业务目前市场无可比同类参考公司，未有同行业可比公司的公开信息进行同比较。

2024年“围绕儿童全成长发育的医疗服务”前五大供应商名称、交易金额、关联关系情况如下：

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公司与主要供应商保持着较好的合作关系，所有产品的采购均采用市场化定价，定价公允并具有一定的议价能力。

3、特需儿童康复

特需儿童康复业务为雅恩健康，近

年毛利率分别为

25.98%、

22.10%、

27.09%，2023年毛利率下降，主要是规模扩张，新开中心成本增加但收入滞后；2024年毛利率提升主要依赖战略性收缩，关停部分低效中心，同时加强成本管控，虽收入下降但盈利结构优化。特需儿童康复业务目前市场有可比同类公司，但无法获取同行业可比公司的公开信息数据进行比较。

（三）、结合市场需求、竞争格局、行业发展情况、同行业公司经营情况等，说明医疗健康业务各板块本期营收增长的原因与合理性

医疗健康业务各板块中专科特色的综合医疗和特需儿童康复服务业务，受医保控费、药品集采及居民消费能力下降等不利影响，营收同比下降。围绕儿童全成长发育的医疗服务业务得益于儿科门诊机构的规模扩张以及主要产品生长激素类药品市场销售规模及市占率的提升，营收同比保持增长10.33%，毛利率同步提升。原因

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分析如下：

、市场需求广阔渗透率存在较大提升空间儿童成长发育行业是一个具有巨大潜力和需求的市场。根据第七次人口普查数据，我国

岁以下人口数为

2.53亿，其中矮小症的发病率为3%，这意味着我国有约

万矮小症患者。在这些患者中，80%的病因可以通过使用生长激素进行治疗，即约608万患者可以通过生长激素治疗或辅助治疗来改善身高问题。矮小症的主要病因包括生长激素缺乏症（占

32.7%）、特发性矮小（占

18.9%）、家族性矮小（占

8.4%）、青春期发育迟缓（占

9.6%）、甲状腺功能低下（占

6.7%）、Turner综合征（占4.1%）、宫内发育迟缓（占4.4%）和性早熟（占2.4%）等。其中，生长激素缺乏症是最主要的病因，可以通过生长激素治疗来改善。

尽管有近

万的患者需要治疗，但实际接受治疗的患者数量仅为

30.4万，治疗比例仅为5%。这表明儿童身高管理行业存在巨大的市场空间和需求。随着生活水平的提高和药品价格的下降，用药患者的数量有望大幅增加。

儿童成长发育尤其是生长激素治疗领域，展现出巨大的市场潜力和广阔的发展前景。按发病率推算，市场规模在价格不变的情况下可达千亿；基于实际消费情况，按合理增长率预测，3-5年内市场规模可翻倍至近

亿。根据Frost&Sullivan和浙商证券研究所的预测，儿童身高管理市场的规模有望在2027年达到

亿美元。然而，目前的市场渗透率仍然较低，2020年只有5.7%的儿童生长激素缺乏症患者在接受生长激素注射治疗，临床需求在很大程度上尚未被满足。这意味着未来市场仍有巨大的增长空间。

2、长效生长激素的占比有望逐年提升目前，仅有5%的患者有治疗意愿，而治疗手段的选择上，长效水剂的使用比例仅为10%。随着公众对儿童身高管理意识的提高和长效水剂等先进治疗手段的普及，市场规模有望进一步扩大。

从生长激素产品的使用情况统计来看，长效水剂在推荐剂量、患儿日均用量和每IU价格等方面均高于粉剂和水剂，显示出其在治疗效果和便捷性上的优势。理想年疗程使用量和全年疗程费用也相应较高，分别为2,190IU/年和13.84万元/年，这表明长效水剂在高端市场具有较强的竞争力。

、规模化发展叠加专业化学科建设提升核心竞争力

儿童成长发育行业正处于政策驱动下的结构性调整期。集采政策的深度渗透显著重塑了市场竞争格局：短效粉针凭借价格优势在集采省份快速放量，但因单价压

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缩导致销售额增速滞后于销量增长，形成“量增价减”的博弈局面。与此形成鲜明对比的是长效水剂的异军突起，其销量大幅增长昭示着行业升级趋势，成为未来竞争主战场。

当前竞争格局呈现三重分化特征：在基层市场，低价粉针通过集采加速渗透，考验企业的成本控制和渠道下沉能力；在核心城市，长效剂型依托学术推广构建技术壁垒，先发企业通过临床数据积累和专利布局巩固优势；区域市场则呈现碎片化特征，未集采省份成为水针产品的避风港。值得注意的是，竞争维度正从单纯的价格比拼转向多维能力竞争，头部企业通过“技术迭代（如冻干粉针技术优化）+适应症拓展（向特发性矮小症等新领域延伸）+服务生态构建（身高管理全程解决方案）”形成立体化护城河，而新进入者需在研发投入（7-10年产品周期）与商业化能力间寻求平衡点。随着长效产品临床认知度提升（目前医生处方率不足30%）和支付能力改善（年均治疗费用约6万元），行业即将进入高价值产品主导的新周期。此外，儿童成长发育业务由身高管理向儿童肥胖、儿童睡眠、儿童体姿态、儿童注意力多动障碍、儿童心理康复、儿童保健等多学科方向全面发展，从单一学科向多学科发展迈进，为儿童的全面健康成长保驾护航。

（四）、会计师意见

针对上述事项，我们实施了以下核查程序：

（

）对医疗健康业务执行内部控制测试；

（

）对医疗健康业务各板块执行实质性审计程序；

（3）分析医疗健康业务各板块业务收入变化的原因与合理性；

（

）分析比较医疗健康业务各板块毛利率变动的原因与合理性；

（

）分析比较医疗健康业务各板块各项费用变动的原因与合理性；

（6）查阅与医疗健康业务相关的市场需求、竞争格局、行情发展情况；

（

）访谈医疗健康业务管理层及与相关专业机构讨论公司业务发展情况。

经过核查，我们认为：

（1）沭阳县中心医院有限公司一方面受医保支付政策调整影响，医院所在区域自2022年开始医保结算推行按DIP病种分值付费，近年来DIP结算点值逐年下降导致同比业务量增加但收入下降，同时受医保基金结算控费影响，医保坏账率增加。另一方面，药品及耗材因集采影响，销售单价及毛利率下降。

（

）金华联济医院有限公司销售收入增长，毛利率较低是因尚处于新学科的导

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入和培育期，学科优势尚未形成，近年来收入规模虽然大幅增长，但因固定成本（人力成本、房屋租金、资产折旧及摊销等）较高，现有业务规模暂无法覆盖相应成本费用支出。

（

）围绕儿童全成长发育的医疗服务主要业务为儿科连锁门诊部，得益于儿科门诊机构的规模扩张以及主要产品生长激素类药品市场销售规模及市占率的提升，营收同比保持增长，毛利率同步提升。由于儿童内分泌科收治身高管理治疗儿童较多，其中主要药品为生长激素类药品，其单价和成本均较高，生长激素占营业成本的比重为

88.92%，毛利率相对较低，收入占比高，是造成整体毛利率偏低的主要原因。（

）特需儿童康复业务2023年毛利率下降，主要是规模扩张，新开中心成本增加但收入滞后；2024年毛利率提升主要依赖战略性收缩，关停部分低效中心，同时加强成本管控，虽收入下降但盈利结构优化。因此，专科特色的综合医疗和特需儿童康复服务业务营收同比下降，围绕儿童全成长发育的医疗服务业务营收增长是符合公司实际情况，具备合理性；医疗健康业务各板块毛利率较低具备合理性。