瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所

瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）（修订稿）

二〇二四年八月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计报告、估值报告工作尚未完成，相关审计及估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚须股东大会的批准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，上市公司将向标的公司的所有计划股东发出收购要约，并非特定的交易对象。

本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 16

三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 17

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 18

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 19

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

七、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 20

八、待补充披露的信息提示 ...... 21

重大风险提示 ...... 22

一、与本次交易相关的风险 ...... 22

二、标的公司业务经营相关风险 ...... 25

三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 26

四、其他风险 ...... 27

第一节 本次交易概况 ...... 28

一、本次交易的背景和目的 ...... 28

二、本次交易方案概述 ...... 30

三、本次交易标的估值情况 ...... 32

四、本次交易的性质 ...... 33

五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 34

六、本次交易中协议安排私有化的主要达成条件和后续步骤 ...... 35

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 39

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 40

九、本次交易后上市公司可有效控制标的公司 ...... 49

十、参与本次私有化的标的公司股东情况 ...... 51

十一、本次交易后臻达发展保留标的公司少数股权的具体情况 ...... 52

十二、本次交易价款的支付能力，交易价款支出及并购贷款的偿还对公司正常生产经营活动的影响 ...... 53

十三、本次交易并购贷款的进度，向境外支付大额现金需要履行的程序和目前的进度安排 ...... 57

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

计划股份

南海城建投

大法院

推进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固体废物环境影响降至最低的城市发展模式

备注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

（二）交易标的的估值情况

（三）本次交易支付方式

本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，按照截至本重组预案摘要公告日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：

1、假设全部购股权均未行权

单位：万港元

注1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司176,388,620股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的7.23%。

2、假设225万份购股权均行权

单位：万港元

注1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司176,388,620股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的7.23%；此种情形下，假设除李咏怡外的购股权人持有的2,250,000份购股权均行权，对应将转为标的公司2,250,000股股票，标的公司总股本对应将变更为2,441,791,169股。

注2：李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。

（四）本次交易资金来源

本次交易中上市公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式自筹的资金。

（五）本次交易需要满足的先决条件及条件

2024年7月22日，要约人与粤丰环保联合发布3.5公告，在达成先决条件的前提下，根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式向计划股东提出将粤丰环保私有化之建议，并在条件达成的情况下该私有化建议生效。

1、本次交易的先决条件

提呈建议及完成计划须待以下先决条件达成后方可作实：

(i)粤展环境出售事项包括(a)完成确认支付及完成股权转让的登记手续（于联合公告日期起计三个月内完成）；(b)标的公司集团并无因粤展环境出售事项录得亏损；及(c)标的公司集团与粤展环境之间不存在债务人及债权人关系，且标的公司集团对粤展环境的债务不承担任何责任。为免生疑问，粤展环境出售事项将出售予一名并非标的公司股东（亦非股东的联系人）的人士，因此，粤展环境出售事项并不构成特别交易；

(ii)瀚蓝环境已经完成建议项下拟进行交易的所有必要内部决策程序、批准及备案程序，包括(a)瀚蓝环境董事会的批准；及(b)瀚蓝环境股东大会的批准；

(iii)完成向瀚蓝（佛山）注资合共人民币46亿元；

(iv) 标的公司集团已与相关金融机构、担保人及其他实体（如适用）签订书面协议及╱或取得彼等的初步或基本书面确认，以解决以下担保事宜：

(a)步忠有限公司（标的公司的间接全资附属公司，以下简称“步忠”）提供的担保超过其于惠州市中洲环保资源有限公司（标的公司集团的联营公司，由步忠与独立第三方分别拥有40%及60%）的持股比例；及(b)标的公司集团任何其他成员公司（如有）提供的担保超过其于标的公司日期为2024年6月30日的财务报表或要约人与标的公司书面协定的任何其他财务报表所载的持股比例，且该等书面协议及╱或书面初步或基本确认已经有效确认标的公司集团将就相关非合并附属公司承担各自持股比例范围内的有限担保责任；

(v)就适用境外直接投资法律法规而言，已经从或向(a)中国商务部；(b)中国国家发展和改革委员会；及(c)中国国家外汇管理局或(a)至(c)分别授权的地方当局或代表或机构获得、办理及╱或提交（视情况而定）的所有相关批准、登记或备案或报告（视情况而定）；及

(vi) 根据中国反垄断法的规定[其要求在(1)交易构成经营者集中；及(2)参与集中的经营者的营业额达到中国反垄断法规定的门槛时进行经营者集中申报]完成中国经营者集中申报，且获得中国国家市场监督管理总局的批准。

先决条件不可豁免。标的公司将于达成所有先决条件后在切实可行的情况下尽快另行发布公告。倘(1)上文所述先决条件(i)在联合公告日期起三个月内未达成；及/或(2)任何先决条件未能于先决条件最后截止日期或之前达成，则不会提出建议，且随后将在切实可行的情况下尽快另行发布公告通知股东。

截至联合公告日期，所有先决条件均未获满足。

2、本次交易的条件

假设先决条件悉数获达成，则建议及计划将于以下条件达成或获豁免（如适用）后生效，并对标的公司及全体计划股东具有约束力：

(1)(a)计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及(b)计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准（以投票表决方式），及亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不得超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%；

(2)通过下列者：(a)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及(b)亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；

(3)大法院批准计划（无论有否修改），并向开曼群岛公司注册处处长递交大法院的命令副本以作登记；

(4)直至计划生效为止及在其生效时，臻达及要约人已遵守所有相关司法权区的所有必要法定或监管义务，包括所有必要内部决策程序及批准，以及向政府主管部门及╱或监管机构办理建议项下拟进行交易的备案手续，包括(i)臻达的董事会批准；(ii)要约人的董事会批准；及(iii)要约人的股东批准，而任何有关当局均无就建议或任何有关事宜、文件（包括通函）或事项而施加相关法律、规则、法规或守则订明以外的规定，或在既有明文规定之上附加任何规定；

(5)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认存续安排对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准存续安排；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就存续安排授出同意；

(6)(i)标的公司收到独立董事委员会的独立财务顾问之意见，确认土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项对独立股东而言属公平合理；(ii)独立股东于股东特别大会上通过普通决议案以批准土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项；及(iii)执行人员根据《收购守则》规则25就土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项授予同意；

(7)根据标的公司集团任何成员公司的任何现有合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意，且有关同意维持有效（如适用），未能取得有关同意或豁免将会对标的公司集团的业务产生重大不利影响；

(8)根据标的公司集团任何成员公司的现有任何合约责任可能须就建议及计划取得或获有关方面豁免的所有必要同意且仍具效力或得到豁免，包括有关当局对标的公司项目公司股东变更的所有必要同意，倘有关当事人无法取得该同意或豁免，则可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；

(9)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，除不会对要约人继续进行建议或计划的法律能力造成重大不利影响的行动、法律程序、诉讼或调查外，任何司法权区的政府、官方机构、准政府机构、法定或监管机构，法院或代理机构都未曾采取或开展任何行动、法律程序、诉讼或调查（或颁布、作出或建议，且并无存续尚未了结的任何法规、规例、要求或命令），而会导致建议或计划或根据其条款落实属无效、不可强制执行、非法或并不切实可

行（或者会就建议或计划或根据其条款落实而施加任何重大及不利的条件或责任），或政府政策的不利变动而可能对标的公司集团的业务产生重大不利影响；

(10)自联合公告日期起直至所有条件获达成或获有效豁免（如适用）之日，标的公司集团任何成员公司的业务、资产、财务或经营状况或溢利并无因实行建议或计划而会或可能会合理导致出现任何对标的公司以及附属公司整体或就建议或计划而言属重大的不利变动；

(11)直至紧接生效日期前当日止，标的公司集团各成员公司仍有偿债能力，且并无面临任何资不抵债或破产诉讼或类似程序，亦并无就标的公司集团任何成员公司的全部或任何重要部分资产或业务在相关司法权区委聘任何清盘人、接管人或其他执行类似职能的人士，且各情况对标的公司集团整体而言均属重大不利；

(12)除联合公告日期前已公布者外，概无已提出或尚未了结的诉讼、仲裁程序、检控或其他标的公司集团任何成员公司作为一方的（不论作为原告、被告或其他身份）法律程序，且并无提出或仍然面对尚未了结的政府或准官方机构、国际、监管或调查机关或法院对或就任何有关成员公司或其所进行业务作出的调查，且各情况均对标的公司集团整体或就建议而言属重大及不利；及

(13)臻达根据不可撤销承诺作出的所有保证及陈述在所有重大方面仍属真实、准确且不具误导性（以不会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限），且并无严重违反当中的任何承诺、条款及条件（以会对标的公司集团整体或建议产生重大不利影响为限）。

就整体或就任何特定事项而言，要约人保留全部或部分豁免条件(6)至(13)的权利。条件(1)至(5)在任何情况下均不会获豁免。标的公司无权豁免任何条件。

为免生疑，倘条件(6)未获满足，则土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项将不会进行。

就条件(4)而言，标的公司及╱或要约人并不知悉除获取(i)臻达董事会批准；(ii)要约人董事会批准；及(iii)上文所披露的要约人股东批准之外，须承担任何必要的法定或监管责任以及须履行内部决策流程。

就条件(7)而言，于联合公告日期，除标的公司集团所订立若干融资协议所载同意外，标的公司及╱或要约人并不知悉存在任何有关同意。就上述条件(8)而言，除必要的内部决策程序、向主管政府及╱或监管部门的审批和备案程序以及上文披露的有关部门对标的公司的项目公司股东变更的同意外，于联合公告日期，标的公司及╱或要约人并不知悉根据标的公司集团任何成员公司的任何当前合约责任须取得任何其他同意。根据《收购守则》规则30.1注释2，仅当导致有权援引任何有关条件的情况就建议而言对要约人极为重要时，要约人方可援引任何或所有条件作为不再进行计划的依据。所有上述条件须于最后截止日期或之前（或要约人与标的公司可能协定的较后日期，或在适用情况下大法院指示的较后日期，在所有情况下，均须经执行人员允许）达成或获豁免（如适用），否则建议及计划将告失效。于联合公告日期，除条件(4)外，概无条件获满足。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为1,110,060.00万港元，折合1,035,352.96万元人民币（按照中国银行公告的2024年7月5日港元现汇卖出价：100港元折合93.27元人民币计算）。根据瀚蓝环境、粤丰环保2023年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

注1：上市公司财务为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。

注2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照2023年末港元对人民币汇率中间价：100港元折合90.622元人民币计算。

标的公司2023年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约

35.99%；截至2023年12月31日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为68.54%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）已履行的相关决策程序

1、2024年7月22日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

2、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复；

3、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开协议增资事项的批复；

4、3.5公告刊发已经香港证监会批准。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序

（1）本次交易涉及资产的审计、估值工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；

（2）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

（3）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；

（4）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；

（5）本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

（6）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；

（7）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。

2、本次交易需履行的境外审批程序

（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；

（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；

（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；

（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；

（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；

（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和

排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等；生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）2023年度实现主营业务收入32.68亿元，约占公司主营业务收入的

26.84%。

本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。

通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废业务空间布局，大大提升固废业务整体规模，根据截至2023年末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规模45,050吨/日（含参股项目）提升至总规模99,590吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据粤丰环保披露的年报，粤丰环保2021年、2022年、2023年实现归属于母公司股东的净利润分别为132,199.50万港元、133,280.50万港元和100,126.40万港元。

本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海城建投已出具说明，原则性同意本次交易。

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东供水集团、控股股东母公司南海控股及其一致行动人南海城建投，上市公司董事、监事及高级管理人员均已出具说明，自本次重组方案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

七、本次交易对中小投资者权益保护安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会和网络投票安排

上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易系上市公司以协议安排的方式私有化粤丰环保。上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，不损害上市公司股东利益。

（五）其他保护投资者权益的措施

本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

八、待补充披露的信息提示

本预案摘要涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本次重组涉及的具体财务信息及估值结果将在重组报告书中予以披露，相关信息可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意相关风险。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易无法获得相关批准的风险

本次交易拟通过瀚蓝环境的子公司瀚蓝香港以协议安排的方式收购标的公司计划股东持有的标的公司92.77%股份和全部2,500,000份购股权，标的公司为香港联交所上市公司，本次交易涉及对标的公司的私有化。截至目前，本次交易尚需履行的审批程序见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”，其中包括：本次交易尚需根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过、本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过、本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准。上述批准或备案事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述批准或备案程序。本次交易能否顺利取得上述相关的批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能够实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准或备案，本次交易可能暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

虽然本公司已经按照相关规定制定了保密措施，并在交易筹划过程中尽可能地缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被取消的风险。

此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及

的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易可能取消的风险。

（三）标的公司财务数据披露及尽职调查尚未完成的相关风险

本预案摘要涉及的标的公司2022年度、2023年度财务数据系来源于标的公司公开披露信息，该财务数据系按照《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。鉴于《香港财务报告准则》与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。

本次收购通过协议安排私有化方式进行，由于标的公司为香港联交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需要符合标的公司所在的香港证券市场的监管要求，标的公司无法向要约方提供十分详尽的信息。上市公司尚未完成对标的公司的全部尽职调查等相关工作，虽然已与标的公司大股东签署不可撤销承诺，由标的公司大股东对瑕疵事项和或有损失等予以一定保障，但由于前期未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。

上市公司后续计划通过全面的尽职调查工作，在重组报告书中披露标的公司的具体财务信息及估值结果等信息，相关信息可能与本预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）标的股份存在质押可能影响过户的风险

标的公司主要股东臻达发展于2023年10月向上海实业发行163,700.00万港元可交换债券，上海实业有权以该等可交换债券交换臻达发展所持有的243,954,117股标的公司股份（以下简称“可交换股份”）。同时，臻达发展为担保其在前述可交换债券项下相关义务的履行，以其所持有的370,668,722股标的公司股份向上海实业提供质押担保（以下简称“股票质押”）。截至本预案摘要签署日，臻达发展共持有标的公司1,335,615,837股股份，前述质押股票数量占臻达

发展所持标的公司股份总数的比例为27.75%。

根据计划的开曼律师的说明，应当取得股票质押的质押权人上海实业关于计划的同意。根据开曼群岛相关法律，计划必须获得计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准。该计划还必须获得开曼群岛大法院的批准。由于质押权人在计划股东持有的股票质押中拥有权益，如无法取得质押权人同意，质押权人可能会寻求获得济助或说服开曼群岛大法院法官不予批准该计划。截至本预案摘要签署日，上海实业尚持有前述臻达发展的可交换债券，前述股票质押亦处于生效状态。本次重组预案摘要签署前，公司已与主要交易对方臻达发展就其与上海实业的可交换债券事宜进行磋商。臻达发展已作出承诺，将与上海实业通力配合，在本次交易的计划文件发布日前，取得上海实业出具的书面同意（该书面同意内容包括但不限于上海实业同意将股票质押在本次交易的计划生效日期前解除）。特别的，如在本次交易推进过程中，相关证券监管机构明确要求臻达发展应以其他方式解除质押股份注销限制的，臻达发展将尽合理商业努力与上海实业商讨，根据相关证券监管机构的要求，解除股票质押的相关安排。除前述情形外，臻达发展所持的标的公司54.75%股份不存在托管、未设置任何其他质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制注销的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止注销的情形。上市公司将督促臻达发展充分履行承诺内容，在根据承诺安排取得上海实业出具的相关书面同意文件后，相关股票质押将不会构成本次交易的实质性障碍。此外，根据臻达发展、李咏怡及黎健文签署的不可撤销承诺，如果因臻达发展持有的标的公司股份存在质押且相关质押因未解决而导致本次交易无法实施的，臻达发展、李咏怡及黎健文需向瀚蓝香港承担人民币3亿元的连带赔偿责任。基于此，如因上述股份质押事项导致本次交易无法实施的，瀚蓝香港可获得人民币3亿元赔偿，预计不会存在损害公司及全体股东利益的情形。虽然臻达发展已就上述可交换股份和股票质押事宜出具了相应承诺，但若该等股票质押及注销限制未能及时解除，将对本次私有化的生效和实施产生不利影响，提请投资者

关注相关风险。

二、标的公司业务经营相关风险

（一）产业政策变动风险

报告期内，标的公司主要收入来自于垃圾焚烧发电业务。近年来，我国环境污染问题受到国家高度重视，标的公司所处的垃圾焚烧发电行业受国家生态环境部的严格监管。未来，随着国家相关环保标准的不断完善和环保政策的不断收紧，标的公司环保合规压力将日趋增加。此外，为满足日益提高的环保要求，标的公司若加大环保投入，可能对标的公司的经营、盈利能力和现金流产生不利影响。

（二）应收账款回收风险

标的公司应收账款主要为应收新能源发电补贴，以及应收垃圾处理费，受到政府财政支持。虽然公司已通过标的公司大股东臻达出具的不可撤销承诺对历史应收账款的回收做了一定的保障安排，但是，如果标的公司应收账款未来继续增长且不能按期收回，或发生坏账损失，将对标的公司资金周转以及经营业绩造成不利影响。

（三）生活垃圾供应量不稳定的风险

垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至标的公司垃圾焚烧电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。标的公司项目所在区位优质，但如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系或项目所在地出现严重的人口流失，则无法向标的公司持续且稳定地供应足量的生活垃圾，导致标的公司产能利用率不足，从而降低标的公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对标的公司的经营及盈利能力造成不利影响。

（四）项目运营过程中的环境保护风险

标的公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染、噪音污染、有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。

为确保项目标的公司生产过程符合环保要求，废水、污水和固废等污染物排放达到国家标准，标的公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实。但在建设和运营过程中，若国家有关部分提高环保排放标准，部分项目可能存在因不满足新的环保要求需要增加或改造有关环保设施，从而导致环保资本性投入增加，同时还会增加日常经营的环保处理费用，对标的公司经营利润产生不利影响，此外还存在由于设备故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险的可能，从而对标的公司的项目运营和盈利水平造成不利影响。

三、交易完成后上市公司经营相关的风险

（一）业务整合风险

上市公司和标的公司同为垃圾焚烧发电头部企业。本次交易标的公司粤丰环保项目质量与模式优势突出。通过本次交易，上市公司将凭借丰富的并购整合经验和优秀的运营管理能力，促进双方的品牌、业务和渠道资源合作，及管理、技术等协同，大幅提升在行业内的竞争地位与业务规模，增强上市公司在垃圾焚烧发电业务的地位和影响力。

本次交易完成后双方能否顺利完成整合并发挥协同效应仍具有一定的不确定性，如果本次交易完成后交易双方业务整合效果未达预期，无法充分发挥协同效应，可能会对上市公司的未来经营业绩造成一定的不确定性和不利影响，提请投资者注意相关风险。

（二）商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号应用指南—企业合并》及《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，非同一控制下企业合并中，所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。由企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了，进行商誉减值测试。

根据本次交易披露的方案，瀚蓝环境拟收购标的公司92.77%的已发行股本。

本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并范围，上市公司合并报表可能会形成一定金额的商誉。若标的公司在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的公司所形成的商誉将计提减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

（三）负债规模上升的风险

本次交易资金来源为上市公司的自有资金及自筹资金、引入的联合投资人的自有或自筹资金，其中上市公司的自筹资金主要为上市公司向银行申请贷款。本次交易完成后，上市公司的负债规模将会有所提高，上市公司计划还款来源为经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，上市公司营运现金流入未达预期，存在上市公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

四、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、垃圾焚烧行业进入新阶段，龙头企业通过并购整合发挥规模效应和发掘协同价值成为重要趋势经过长期快速发展，中国垃圾焚烧行业已逐步进入稳健发展阶段，整体增速放缓，行业竞争体现出运营精细化和加快整合的特征。头部企业基于自身在运营效率、管理经验、融资渠道等方面的综合性优势，通过并购存量优质企业和项目，有利于充分发挥规模效应和协同价值，在加快自身跨越式发展的同时，也有力地促进行业整体效率提升和综合发展。

2、“无废城市”建设驱动环保产业打开发展新局面

“无废城市”建设作为国家重大战略部署已逐步在全国范围内落地推广，重要性日益凸显，同时“无废城市”的实际建设和应用仍处于早期阶段，固废处理及综合治理的需求仍有待进一步探索释放，未来拓展空间巨大。在此过程中，垃圾焚烧发电作为固废处理的核心环节，是城市固废的末端兜底处理设施，也是环保企业有效切入服务“无废城市”建设的重要节点。行业内头部企业通过布局优质垃圾焚烧发电资源，以此为基础可进一步拓展多样化业务环节，将有效服务于“无废城市”的长期推广建设。

3、政策鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组等方式提高发展质量

当前监管政策鼓励上市公司聚焦主业，支持上市公司利用市场工具，发挥资本市场并购重组的作用，助力上市公司加强产业横向及纵向整合协同，提高发展质量，为优质上市公司推动产业整合，提升主业竞争力创造了机遇。

2024年2月5日，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，会议指出上市公司质量是资本市场最重要的基本面。我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清低

效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。

2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。”

（二）本次交易的目的

1、立足上市公司整体战略规划，利用并购重组有效提升主业竞争力

本次交易是落实上市公司发展战略、实施公司业务布局的关键一步。通过本次交易，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位，稳固固废处理行业第一梯队的行业地位，市场影响力和综合实力均将得到大幅提高。

2、打造地区产业“链主”企业，促进自身进一步发展并推动粤港澳大湾区环保产业发展

上市公司和标的公司均为大湾区内重要的环保产业龙头企业，通过本次交易，上市公司将有效完善在粤港澳大湾区等优势区域及全国范围内的业务布局，同时将积极利用自身运营经验、技术优势和资源禀赋赋能标的公司，充分挖掘规模效应和协同价值，提升经营效率，强化作为龙头企业在业内的辐射引领作用，打造地区环保产业“链主”企业，促进自身的进一步发展并持续带动粤港澳大湾区环保产业的整体发展。

3、加强各级国资协同合作，共同促进国有资产保值增值

本次交易引入联合投资人，其出资方包括上市公司控股股东母公司南海控股及广东省国资委下属企业广东恒健。本次交易是广东省各级国资积极支持省内上市公司高质量发展，支持龙头企业提升核心竞争力、打造“链主”企业，同时实现国有资产保值增值的集中体现。

4、提升上市公司持续经营能力，增厚上市公司利润水平，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。标的公司作为香港联交所上市公司，历史财务数据体现出较为稳定的经营状况和盈利能力，取得标的公司控股权能够进一步提升上市公司的持续盈利能力，增厚上市公司利润水平，提升上市公司回报能力，有助于实现上市公司股东利益最大化，保障上市公司及中小股东的利益。

二、本次交易方案概述

（一）本次交易概述

本次交易中，瀚蓝环境拟批准瀚蓝香港作为要约人，在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，其中涉及根据开曼群岛公司法第86条以协议安排方式私有化粤丰环保。

截至本重组预案摘要公告日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的

92.77%，粤丰环保存续股东臻达发展将在本次交易中保留其持有的粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%；此外，粤丰环保已授出、未行权的有效购股权合计2,500,000份，购股权人有权按4.39港元/股的行权价格以1份购股权购买粤丰环保新发行的1股股票。其中，李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。

本次交易完成后，若全部购股权均未行权，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,791,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,402,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。在任一情形下，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司，并从香港联交所退市。

协议安排具体将通过如下步骤实现：（1）标的公司的所有计划股份和购股权被注销，要约人相应分别向各计划股东和购股权持有人以现金方式支付注销价格；（2）同步，标的公司股本相应削减。在削减后，要约人将按面值获发行与

被注销的计划股份数目同等的新股，使标的公司股本增加至私有化前的数目；（3）标的公司在协议安排生效日期后，将于香港联交所撤销上市地位。

为配合本次交易目的，瀚蓝环境拟通过全资子公司瀚蓝固废，与联合投资人高质量基金共同向瀚蓝固废境内全资子公司瀚蓝佛山增资。在上述增资完成后，瀚蓝佛山拟向其境外全资子公司瀚蓝香港增资，增资款将用于瀚蓝香港支付本次私有化交易对价。

（二）本次交易对价

本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。

若全部购股权均未行权，本次交易总价为11,090,722,490.10港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为11,100,599,990.10港元。

（三）本次交易支付方式

本次交易的最终对价取决于购股权的行权情况，按照截至本重组预案摘要公告日标的公司已发行股票及购股权情况，具体结果如下：

1、假设全部购股权均未行权

单位：万港元

注1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司176,388,620股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的7.23%。

2、假设225万份购股权均行权

单位：万港元

注1：本次交易中，标的公司存续股东臻达发展将保留其持有的标的公司176,388,620股股票，占标的公司截至本预案摘要签署日已发行总股本的7.23%；此种情形下，假设除李咏怡外的购股权人持有的2,250,000份购股权均行权，对应将转为标的公司2,250,000股股票，标的公司总股本对应将变更为2,441,791,169股。

注2：李咏怡直接持有250,000份有效购股权，根据《不可撤销承诺及保证契据》，李咏怡承诺将不会行使有关购股权，并接纳购股权要约。

（四）本次交易资金来源

本次交易中上市公司的资金来源为自有资金及/或通过银行借款等方式自筹的资金。

三、本次交易标的估值情况

本次交易瀚蓝香港拟向计划股东按照4.90港元/股支付现金对价，向购股权持有人按照0.51港元/份支付现金对价。若全部购股权均未行权，本次交易总价为11,090,722,490.10港元；若除李咏怡持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，本次交易总价为11,100,599,990.10港元。

上市公司已聘请符合《证券法》要求的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的公司为香港联交所上市公司。瀚蓝香港应支付的最大现金对价总额为1,110,060.00万港元，折合1,035,352.96万元人民币（按照中国银行公告的2024年7月5日港元现汇卖出价：100港元折合93.27元人民币计算）。根据瀚蓝环境、粤丰环保2023年经审计的财务数据以及上述交易金额情况，相关财务比例的计算如下：

单位：万元

注1：上市公司财务为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年按照香港会计准则编制的经审计财务数据。

注2：本次收购标的公司财务数据均以人民币作为货币单位，上表财务数据均按照2023年末港元对人民币汇率中间价：100港元折合90.622元人民币计算。标的公司2023年度实现的营业收入占上市公司同期营业收入的比例约

35.99%；截至2023年12月31日，按标的公司账面值与交易价格孰高的原则，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比例为68.54%，标的公司交易价格占归属于上市公司的资产净额的比例为85.43%；根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为佛山市南海供水集团有限公司，实际控制人均为佛山市南海区国有资产监督管理局。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、本次交易决策过程和审批情况

（一）已履行的相关决策程序

1、2024年7月22日，上市公司已召开第十一届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案；

2、本次交易已取得佛山市南海区国有资产监督管理局关于本次重大资产重组方案的整体批复；

3、本次交易已取得佛山市国有资产监督管理委员会关于向瀚蓝佛山非公开协议增资事项的批复；

4、3.5公告刊发已经香港证监会批准。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序

（1）本次交易涉及资产的审计、估值工作完成后，上市公司尚需编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易的相关事项；

（2）本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案；

（3）本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案；

（4）本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序；

（5）本次交易尚需取得反垄断审查机构对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；

（6）本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议批准本次交易；

（7）相关法律法规、规则等所要求的其他可能涉及的批准或备案等。

2、本次交易需履行的境外审批程序

（1）本次交易尚需粤丰环保向开曼群岛大法院取得召开法院会议的许可；

（2）本次交易尚需根据开曼群岛公司法第86条召开法院会议审议通过；

（3）本次交易尚需粤丰环保股东特别大会审议通过；

（4）本次交易尚需开曼群岛大法院就协议安排计划的呈请举行聆讯并作出批准；

（5）本次交易尚需取得开曼群岛公司注册处的变更注册登记；

（6）如本次交易涉及特别交易，需香港证监会批准特别交易；

（7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易中协议安排私有化的主要达成条件和后续步骤

本次交易中，要约人拟在满足先决条件的前提下向计划股东和购股权持有人提出私有化粤丰环保的建议，以协议安排方式私有化粤丰环保。根据开曼群岛公司法（The Companies Act (2023 Revision) of the Cayman Islands)、香港特别行政区《收购守则》等相关规定，本次协议安排私有化的相关达成条件、后续步骤如下：

（一）在收购股份数量及比例等方面的达成条件

《收购守则》第2.10条规定，“除非执行人员同意，任何人如拟利用协议安排或资本重组取得一家公司或将一家公司私有化，有关协议或资本重组除了须符合法律所施加的任何投票规定外，还须在符合以下规定的情况下才能落实：

(a) 该项计划或该项资本重组必须在适当地召开的股东大会上，获得亲身或委派代表出席的股东附于该等无利害关系股份的投票权至少75%的票数投票批准；及

(b) 在有关股东大会上，投票反对批准有关协议或资本重组的决议的票数，不得超过附于所有无利害关系的股份的投票权的10%。”同时，开曼群岛公司法第86条（1）规定，“Where a compromise orarrangement is proposed between a company and its creditors or anyclass of them, or between the company and its members or any class ofthem, the Court may, on the application of the company or of anycreditor or member of the company, or of a restructuring officerappointed in respect of the company, or where a company is being woundup, of the liquidator, order a meeting of the creditors or class ofcreditors, or of the members of the company or class of members, asthe case may be, to be summoned in such manner as the Court directs.”（译文：86.（1）如果公司与其债权人或任何一类债权人之间，或者公司与其股东或任何一类股东之间，拟达成妥协或安排，则法庭可基于该公司、该公司的任何债权人或股东、或该公司委任的重组官员、或（在公司清盘的情况下）清盘人的申请，命令按照法庭指示的方式召集债权人或任何一类债权人、或该公司股东或任何一类股东召开会议。以上条款，如中文版与英文版不一致的，应当以英文版本为准。）及开曼群岛公司法第86条（2A）规定，“If seventy-five per centin value of the members or class of members, as the case may be,present and voting either in person or by proxy at the meeting, agreeto any compromise or arrangement, the compromise or arrangement shall,if sanctioned by the Court, be binding on all the members or class ofmembers, as the case may be, and also on the company or, where acompany is in the course of being wound up, on the liquidator andcontributories of the company.”（译文：86.（2A）如果亲自或委派代表出席会议并在会上投票的股东或任何一类股东当中，所持股份价值达75%的股东或任何一类股东投票同意任何妥协或安排，则该妥协或安排如经法庭批准，将对所有股东或任何一类股东均具有约束力，对该公司也具有约束力，如果公司正在清盘，则对该公司的清盘人和分担人也具有约束力。以上条款，如中文版与英文版不一致的，应当以英文版本为准。）

基于上述开曼群岛公司法规定及香港特别行政区法律规则，计划须于法院会议

上取得如下的批准：

1、计划获计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及

2、计划获得亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东

所持计划股份所附票数至少75%批准（以投票表决方式）；及

3、亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%。在上述事项达成后，且本次交易的其他先决条件及条件均得到满足（或被豁免）的情况下（本次交易的先决条件及条件具体内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及条件”），该计划将会生效且对粤丰环保及所有计划股东具有约束力，瀚蓝香港亦将可通过协议安排方式取得相等于已注销计划股份有关数目的粤丰环保新股（约粤丰环保发行股份的92.77%）。在协议安排私有化过程中，若本次交易各项先决条件和条件均在约定时间内全部完成（或取得要约人豁免），则本次交易将正式生效且具有法律效力，本次交易安排将对所有计划股东（即标的公司的所有股东，包括未参与投票或者投反对票的股东）均具有约束力。标的公司将从香港联交所退市，要约人瀚蓝香港将根据本次协议安排计划，取得标的公司约92.77%股份。如各项先决条件和条件未能在约定时间内全部完成（或取得要约人豁免），则本次计划失败，要约人瀚蓝香港不会取得标的公司任何股份。综上所述，本次交易不存在上市公司仅收购标的公司少数股权的风险。

（二）相关协议安排的主要后续步骤

1、本次交易的先决条件全部达成（先决条件应当在2025年7月17日前，

法院会议：系指按照开曼群岛大法院指示而将召开的计划股东会议或其任何续会

独立股东：除要约人、要约人一致行动人士及在存续安排、土地出售事项、智能停车出售事项或写字楼出售事项中拥有权益或参与其中的人士以外的股东

即《联合公告》发布后的360天内完成。如要约人与粤丰环保另行约定了较晚日期，则按其约定执行）；

2、向开曼群岛大法院提呈呈请；

3、开曼群岛大法院举行指示聆讯并取得召开法院会议的指示；

4、发布协议安排文件（在先决条件全部达成后的7日内）；

5、根据开曼群岛公司法第86条及《收购守则》在法院会议上就计划进行投票，计划应当获得：1）计划股东（占不少于亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上投票的计划股东所持计划股份价值的75%）于法院会议上批准（以投票表决方式）；及2）亲身或透过委任代表于法院会议上投票的独立股东所持计划股份所附票数至少75%批准（以投票表决方式），及3）亲身或透过委任代表出席法院会议并于会上以投票表决方式反对批准计划的决议案的票数，不超过所有独立股东持有全部计划股份所附票数的10%；

6、根据标的公司章程（《粤丰环保电力有限公司组织章程大纲及细则》）举行股东特别大会（股东特别大会与法院会议同一天举行），就实施本次私有化所有必要决议案进行投票，决议案须取得如下的批准：1）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以不少于四分之三的大多数票通过特别决议案，以批准及落实与注销计划股份相关的任何削减标的公司股本中的已发行股份；及2）亲身或透过委任代表出席股东特别大会并于会上投票的股东以简单多数票通过普通决议案，透过向要约人发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份并动用标的公司账户中因上述计划股份的注销而产生的进账，按面值缴足拟向要约人发行的新股份数目，同时将标的公司已发行股本维持在紧接计划股份注销前的数额；

7、开曼群岛大法院就计划举行聆讯并作出批准。开曼群岛大法院就计划做出批准前将考虑如下事项：（1）开曼群岛公司法项下所有法定条件是否均已被满足；（2）出席法院会议的人员是否是有权且公平的代表以及法院会议上的

多数投票者是否是出于善意行事；（3）该安排整体而言是否公平，即，计划必须是一个理智诚实的人在考虑其自身权益后可能合理批准的方案

；

8、本次交易的条件全部达成或被要约人豁免（条件应当在2025年11月14日前完成。如要约人与粤丰环保另行约定了较晚日期或（在适用的范围内）开曼群岛大法院指定了较晚日期，且该较晚日期取得执行人员同意的，则按该较晚日期执行）；

9、将相关开曼群岛大法院批准计划的命令交付至开曼群岛公司注册处以作登记；

10、计划正式生效；在计划生效日，计划股份将被注销，同时粤丰环保将向瀚蓝香港发行相等于已注销计划股份数目的有关数目新股份（入账列作缴足），以维持粤丰环保已发行股本在紧接计划股份注销前的数额；注销计划股份导致粤丰环保账册中创设的储备将用于按面值缴足向瀚蓝香港如此发行之新股份；

11、粤丰环保在香港联合交易所有限公司的上市地位予以正式撤销；

12、瀚蓝香港完成本次交易相关注销价的支付（计划生效日

后七个营业日内向计划股东予以支付）。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务包括固废处理业务、能源业务、供水业务和排水业务。其中固废处理业务收入占比最高，主要包括垃圾焚烧发电、工程与装备、环卫业务、餐厨/厨余处理、农业垃圾处理等；生活垃圾焚烧业务（不含工程与装备）2023年度实现主营业务收入32.68亿元，约占公司主营业务收入的

根据开曼律师的说明，“In considering whether to sanction a scheme, the court will consider,amongst other things, the following matters:(1) whether all the statutory conditions havebeen satisfied under the Companies Act; (2) whether the class meeting(s) summoned were fairlyrepresented by those who attended and whether the majority voting at the meeting (or meetings)acted in good faith; and(3)generally, whether the arrangement is fair, i.e. the scheme mustbe one that an intelligent and honest man acting in respect of his/her interests in the classmight reasonably approve.”以上内容，如中文版与英文版不一致的，应当以英文版本为准。

计划生效日：根据开曼群岛公司法计划的生效日期

26.84%。

本次交易标的公司粤丰环保的主营业务为垃圾焚烧发电、智慧城市环境卫生以及相关服务。通过本次交易，上市公司将进一步完善公司的固废业务空间布局，大大提升固废业务整体规模，根据截至2023年末数据，生活垃圾焚烧业务将从目前总规模45,050吨/日（含参股项目）提升至总规模99,590吨/日，并将有效提高盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供支持，符合上市公司全体股东的利益。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易的标的公司粤丰环保为香港联交所主板上市公司，根据粤丰环保披露的年报，粤丰环保2021年、2022年、2023年实现归属于母公司股东的净利润分别为132,199.50万港元、133,280.50万港元和100,126.40万港元。

本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于母公司股东的净利润将进一步增加，从而增厚每股收益，提升股东回报能力，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易，瀚蓝环境以现金方式作为支付对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

b)收购不超过任何上市实体证券、股份或类似权益总额5%的权益。

4.如违反本承诺，承诺人应当向瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或

其子公司）进行赔偿，赔偿金额不低于瀚蓝环境（或其子公司）、粤丰环保（或其子公司）因承诺人违背本承诺而受到的的全部实际损失，包括经济损失以及维权费用（律师费、鉴定费、诉讼费等）。

5.本承诺适用中华人民共和国大陆地区的法律法规和规范性文件（及相

关解释）；如因本承诺引发的相关争议，各方应当积极协商解决；无法有效协商解决的，承诺人同意将相关争议提交瀚蓝环境所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼的方式解决争议。

九、本次交易后上市公司可有效控制标的公司

根据标的公司表决权数量、购股权要约安排情况，本次交易完成后的预计情况如下：

（一）上市公司持有标的公司表决权数量及表决权情况

若全部购股权均未行权（即购股权持有人接受购股权要约，注销每份未行使的购股权），瀚蓝香港将持有粤丰环保2,263,152,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.77%；

若除李咏怡女士持有的250,000份购股权外，其他全部购股权均行权，粤丰环保总股本将变更为2,441,791,169股，瀚蓝香港将持有粤丰环保2,265,402,549股股份，占本次交易完成后粤丰环保总股本的92.78%。

因此，本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保92.77%-92.78%股权，粤丰环保都将成为瀚蓝香港控股子公司。标的公司未设置不同类别的股份，故瀚蓝香港将在本次交易后对应持有标的公司同等比例表决权，即控制标的公司绝对多数表决权。

（二）标的公司章程关于董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排相关约定

本次私有化完成后，粤丰环保现时的公司章程将继续有效。根据粤丰环保公司章程及臻达发展的确认：

1、股东大会层面：粤丰环保股东大会的投票表决机制分为普通决议事项及特别决议事项。就普通决议事项而言，需由股东大会超过二分之一的票数表决通过。就特别决议而言，需由股东大会以超过四分之三的票数表决通过。

2、董事会层面：董事会负责管理标的公司业务（在不抵触董事会授予总经理或经理的权力时）。董事会会议提出的问题需经过董事会成员二分之一以上表决通过。在董事人选方面上，标的公司股东可以在任何时间通过普通决议免除任何任期未届满的董事，并且可以通过普通决议选举另一人以接替其职位。标的公司亦可不时在股东大会上通过增加或者减少董事人数（董事人数应不少于两人）的普通决议。标的公司可以为填补董事会的临时职位空缺或为任命新任董事，通过普通决议选举任何人为董事。

3、经理层面：董事会可不时指定标的公司的总经理或经理。董事会决定上述总经理或经理的任期并授予其认为合适的所有或任何权力。

除前述公司章程的约定外，瀚蓝香港截至本预案摘要签署日尚未与臻达发展就标的公司董事会构成及日常经营决策机制、重大事项表决安排等作出特殊安排及约定。

（三）人员及业务整合计划

截至本预案摘要签署日，瀚蓝香港未与臻达发展就标的公司人员及业务整合计划做出特殊安排及约定。在交易完成后，上市公司将根据整体战略安排对标的公司人员及业务进行必要整合。

人员方面，在本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步完善公司治理结构，确保标的公司规范运行，并对标的公司董事会及高级管理人员进行必要调整。除此以外，截至本预案摘要签署日，上市公司暂无对标的公司现有人员的重大调整计划。

业务方面，在本次交易完成后，上市公司固废处理业务规模将在短时间内得到显著扩张，垃圾处理规模位列国内行业前三，A股上市公司首位。上市公司将协助标的公司进一步规范运营标准和管理体系，充分发挥与标的公司的协同效应，提升标的公司经营效率，实现高效整合。

（四）标的公司购股权授予安排

在购股权授予安排层面，根据《联合公告》，标的公司于要约期内将不再授出购股权。在本次交易完成后，臻达发展除持有标的公司约7.23%股权外，不享有任何对标的公司的购股权。综上所述，在本次交易完成后，上市公司通过瀚蓝香港可取得标的公司约

92.77%股权和表决权，臻达发展届时将持有标的公司剩余约7.23%股权。根据标的公司章程约定，在重大事项表决安排方面，上市公司可控制标的公司股东大会，表决通过标的公司的普通决议议案及特别决议议案；在董事会构成方面，上市公司通过控制标的公司股东大会，能够决定标的公司董事席位数量和人员构成，从而控制标的公司董事会；在日常经营决策机制方面，上市公司可通过标的公司董事会，决定标的公司总经理或经理的职权及人选，进而控制日常经营决策。上市公司亦可对标的公司进行必要的人员和业务整合。在本次交易完成后，瀚蓝香港将取得标的公司约92.77%股权，臻达发展（届时将持有标的公司剩余约7.23%股权）实际上不能影响标的公司任何股东特别决议案或股东普通决议案的通过与否，上市公司在交易完成后（届时将持有标的公司约92.77%股权）可实际控制标的公司。

十、参与本次私有化的标的公司股东情况

标的公司的控股股东为臻达发展。截至本预案摘要签署日，上市公司已与臻达发展及其董事黎健文先生及李咏怡女士进行沟通，并获得其对于本次交易的认可及支持。

截至本预案摘要签署日，根据臻达发展（作为承诺人）、黎健文先生及李咏怡女士（作为臻达发展的担保人）于2024年7月22日以要约人（即瀚蓝香港，下同）为受益人提供的不可撤销承诺，臻达发展及李咏怡女士将在相关法律法规（包括《收购守则》）允许的范围内，在标的公司就本次协议安排私有化交易召开特别股东大会时赞成相关决议。

由于存在股权存续安排等事项，根据相关法律法规（包括《收购守则》）的要求，臻达发展、黎健文先生

及李咏怡女士将(i)于法院会议上就计划回避投票；及(ii)于股东特别大会上就关于存续安排、特别出售事项的特别交易回避投票。臻达发展、黎健文先生及李咏怡女士将各自向开曼群岛大法院作出承诺(a)不会于法院会议上就计划投票；及(b)同意计划条款并受其约束。

除臻达发展及李咏怡女士外，截至本预案摘要签署日，上市公司不知悉标的公司其他计划股东和购股权持有人是否参与本次协议安排计划的情况，上市公司将在法规允许的范围内，积极与标的公司其他计划股东和购股权持有人开展沟通，如取得相关进展，将及时履行披露义务。

如本节“六、本次交易中协议安排私有化的主要达成条件和后续步骤”所述，若本次交易各项先决条件和条件均在约定时间内全部完成（或取得要约人豁免），则本次交易将正式生效且具有法律效力，本次交易安排将对所有计划股东（即标的公司的所有股东，包括未参与投票或者投反对票的股东）均具有约束力。标的公司将从香港联交所退市，要约人瀚蓝香港将根据本次协议安排计划，取得标的公司约92.77%股份，不存在仅收购标的公司少数股权的风险。

十一、本次交易后臻达发展保留标的公司少数股权的具体情况

截至本预案摘要签署日，粤丰环保已发行总股本为2,439,541,169股，计划股东合计持有粤丰环保2,263,152,549股股票，占粤丰环保已发行总股本的

92.77%。本次交易完成后，瀚蓝香港将持有粤丰环保约92.77%股权，粤丰环保存续股东臻达发展将保留其持有的粤丰环保176,388,620股股票，占粤丰环保已发行总股本的7.23%。

本次交易完成后，臻达发展仍保留标的公司7.23%股份系上市公司为强化后续风险控制，通过商业谈判与臻达发展达成的商业安排。该安排有利于上市公司有效控制交易风险及后续整合风险，从而维护上市公司及全体股东利益。同时，臻达发展在本次交易完成后保留标的公司的股东身份也有利于上市公司借鉴其长期参与标的公司业务及营运的经验，推动上市公司与标的公司实现协同效应

根据3.5公告，黎健文先生截至3.5公告披露日未直接持有粤丰环保股票，若在本次协议安排私有化股份登记日之前，黎健文先生增持了粤丰环保股票，则黎健文先生应遵守相关约定。

及合作价值，提高市场竞争力，从而实现上市公司和标的公司的长期可持续发展及未来增长。在完成本次收购的整合过渡后，上市公司将在符合中国大陆及中国香港相关证券监管法律法规的情况下，结合届时的业务发展需要确定标的公司剩余股权的具体安排，并及时履行相关披露义务。此外，无论是否推动后续对标的公司剩余股权的收购，均不影响本次交易完成后上市公司对于标的公司的有效控制以及上市公司实现本次交易的战略目的。

十二、本次交易价款的支付能力，交易价款支出及并购贷款的偿还对公司正常生产经营活动的影响

1、公司具备支付本次交易现金对价的能力

（1）公司资产负债率合理，具有较大的融资空间

2023年末，公司资产总额357.98亿元，负债总额229.58亿元，资产负债率为64.13%，资产负债率合理。公司融资渠道较多，能支持本次交易需要的资金需求。目前，中国工商银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、兴业银行、广发银行、浦发银行已经批复并购贷款授信额度，累计批复额度224.55亿元，已超过公司并购贷款资金需求。

（2）公司现金流持续向好，在建项目资本性开支减少，符合行业发展趋势

2023年，公司经营活动产生的现金流量净额为24.82亿元，金额较高，主要原因如下：（1）污水处理费回款情况良好，以及应收账款债权转让收到回款；

（2）天然气业务盈利，带来了较好的经营性现金流。

若剔除企业会计准则解释第14号影响（加回计入经营性现金流的BOT项目建设现金支出），2023年公司经营活动产生的现金流净额金额更高，达到27.38亿元。

我国垃圾焚烧发电行业已经进入成熟期，行业内公司已经处于运营项目规模较大、在建项目规模较小的发展阶段。由于公司也处于上述行业发展阶段，预计未来资本性支出减少，经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和为正数且能够保持较大规模，有助于公司未来持续回收现金。

（3）本次交易的资金准备情况

本次交易的资金来源中，拟由公司子公司瀚蓝固废向瀚蓝佛山注资合共至26亿元，高质量基金向瀚蓝佛山注资合共至20亿元，以及瀚蓝佛山拟向银行申请不超过人民币61亿元的并购贷款。根据与联合投资人签署的《增资扩股协议》以及近期沟通情况，高质量基金拟增资的20亿元已经完成准备，能够按时用于现金对价支付。目前，中国工商银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、兴业银行、广发银行、浦发银行已经批复并购贷款授信额度，累计批复额度224.55亿元，足以覆盖公司不超过人民币61亿元并购贷款的需求。综上，本次交易对价具有充足的、明确的资金来源，公司具备支付本次交易现金对价的能力。

2、相关资金支出及并购贷款的偿还不会对公司正常生产经营活动产生重大负面影响

（1）并购贷款的整体规模及预计还款计划

根据与本次并购业务授信银行沟通情况，本次不超过61亿元并购贷款预批复的贷款期限为7年，预计还本计划中前3年每年还本比例较低，后4年每年还本比例约在20%-25%左右，本次并购贷款预计年利率为不超过3.00%。因此，公司前3年内不会有较大金额的并购贷款还本需求，后4年每年还本金额预计约在12.20-15.25亿元。本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。

（2）本次交易完成后，上市公司的净利润及经营性现金流将大幅加强

2023年，上市公司净利润、归属于母公司股东的净利润分别为14.70亿元、

14.30亿元；标的公司净利润、归属于母公司股东的净利润分别为10.21亿港元、

10.01亿港元。本次交易完成后，上市公司总体经营规模、盈利能力将进一步提高，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。

2023年，上市公司经营活动产生的现金流量净额为24.82亿元，如剔除企业会计准则解释第14号影响（加回计入经营性现金流的BOT项目建设现金支出），2023年上市公司经营活动产生的现金流净额为27.38亿元。2023年，标的公司经营活动产生的现金流量净额为10.78亿港元，加回根据BOT安排建设若干垃圾焚烧发电厂预付及使用的现金净额8.56亿港元（加回计入经营性现金流的BOT项目建设现金支出），标的公司从经营项目所得的现金为19.35亿港元。本次交易完成后，上市公司总体经营性现金流将大幅增强。本次交易的先决条件包括：“粤展环境出售事项”，本次交易的条件包括“土地出售事项、智慧停车出售事项及写字楼出售事项”。上述事项若能够达成，则也会带给标的公司一定金额的现金流入。

（3）本次交易完成后，上市公司及标的公司运营项目规模继续增长，在建项目规模持续减少，经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和将继续增长

公司以及标的公司未来处于运营项目规模较大且继续增长，若应收帐款情况改善，项目运营取得的经营性现金流入将有所增长；每年的在建项目规模较小且在减少，每年的资本性开支减少，项目建设所需的现金流出将有所减少。因此，随着未来公司和标的公司项目运营、资金管理协同效应的逐步落地，公司经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之和将会有所增长。

（4）并购贷款偿还期内现金流测算

1）2023年，瀚蓝环境经营活动产生的现金流量净额为24.82亿元，加回计入经营性现金流的BOT项目建设现金支出后，瀚蓝环境经营活动产生的现金流量净额为27.38亿元。

随着大部分项目投产，瀚蓝环境已经进入成熟运营期，资本性支出的资金需求相对较小。因此，假设并购贷款偿还期内，瀚蓝环境经营活动产生的现金流量净额与2023年的27.38亿元持平。

假设按照目前与贷款银行初步协商的7年内分别偿还1%、5%、9%、20%、20%、20%、25%本金的还款计划，贷款年利率按照3%测算并购贷款还本付息现金流如下：

单位：亿元

2）2023年，粤丰环保经营活动产生的现金流量净额为9.77亿元人民币，加回计入经营性现金流的BOT项目建设现金支出后，粤丰环保经营活动产生的现金流量净额为17.53亿元人民币。（注：上述数据按照2023年末港元对人民币汇率中间价：100港元折合90.622元人民币计算）

3）参考2023年瀚蓝环境和粤丰环保现金流的情况来看，在保持目前经营性现金流的情况下，瀚蓝环境及本次重组拟私有化的粤丰环保每年的经营活动产生的现金流量净额预计将远高于本次并购贷款的本金和利息支出。

若未来应收账款水平提高，公司出现现金流压力，也可通过以下措施缓解现金流压力：1、加大应收账款催收力度；2、发行资产证券化产品进行融资；3、优化存量贷款结构和期限等。

（5）小结

综上所述，本次并购贷款的还款期限较长，近期没有较大的还本付息压力，还款计划合理。本次交易完成后，上市公司的净利润及经营性现金流将大幅加强，上市公司现金流预计将继续增长，预计能够覆盖并购贷款还本付息的需求。因此，

本次交易相关资金支出及并购贷款的偿还不会对公司正常生产经营活动产生负面影响。

十三、本次交易并购贷款的进度，向境外支付大额现金需要履行的程序和目前的进度安排

1、公司已取得并购贷款授信额度，预计贷款年利率低于3%

本次交易的资金来源中的并购贷款，为瀚蓝佛山拟向境内银行申请不超过61亿元人民币的并购贷款。目前，中国工商银行、中国建设银行、中信银行、招商银行、兴业银行、广发银行、浦发银行已经批复并购贷款授信额度，累计批复额度224.55亿元。根据前期沟通，预期贷款期限为7年，贷款年利率在3%以内，公司向各家银行贷款的具体金额、期限、年利率以最终签署的贷款协议为准。

2、公司已开展向境外支付大额现金需要履行程序的申报工作

公司向境外支付大额现金需要履行的程序包括国家发改委的境外投资备案、国家商务部的境外投资备案和境外投资相关的外汇登记程序。公司已聘请专业ODI中介机构协助公司进行ODI备案申报，目前进展顺利。

（1）国家发改委的境外投资备案

由于公司本次交易对外投资交易规模超3亿美元，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条，需上报国家发展改革委进行备案。目前正在开展申报工作。

（2）国家商务部的境外投资备案

根据《境外投资管理办法》第五条，商务部及省级商务主管部门负责对境外投资实施管理和监督，截至本预案摘要签署日，公司已向广东省佛山市南海区经济促进局提交申报。

（3）境外投资相关的外汇登记程序

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，本次交易将通过并购贷款银行办理外汇登记程序，目前公司已经开始准备工作。

3、风险提示

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的并购贷款尚未签署正式协议。本次交易尚未取得国家发改委的境外投资备案、国家商务部的境外投资备案和境外投资相关的外汇登记，完成上述ODI程序为本次交易的先决条件，公司已在《重大资产重组预案》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示：

“此外，由于本次私有化交易设置了一系列先决条件和条件，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）本次交易需要满足的先决条件及条件”，需达成（或豁免）全部先决条件和条件本次私有化交易方可生效，涉及的取得相关监管机构的核准等事项的实现及实现时间具有不确定性，以及在交易过程中可能出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需根据实际情况或最新的监管要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整、完善交易方案的措施达成一致，上市公司有可能选择取消本次交易，提醒投资者关注本次交易可能取消的风险。”

敬请投资者留意上述程序是否能够完成以及完成的时间存在不确定性的风险。公司将在后续信息披露文件中及时披露上述事项进展，并进行风险提示。

（本页无正文，为《瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买预案（摘要）》之签章页）

瀚蓝环境股份有限公司2024年8月23日