题的规定》第四条规定的说明

大连港股份有限公司拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次换股吸收合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，大连港及营口港均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定。

特此说明。（以下无正文）

（本页无正文，为《营口港务股份有限公司董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）

营口港务股份有限公司董事会

年 月 日