之核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”、“本项目”）的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就独立财务顾问及营口港在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

本次交易中，营口港已聘请中信证券担任本项目独立财务顾问及估值机构、聘请北京市中伦律师事务所担任本项目法律顾问、聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计机构，为本项目提供相关专业服务。截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，营口港及独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

二、独立财务顾问结论性意见

经核查，截至本核查意见出具之日，营口港聘请中信证券、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

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