公 开
江西洪都航空工业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
（股票代码：600316）
二○二二年九月十五日
江西洪都航空工业股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2022年9月15日14点30分
二、会议地点：南昌航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大道洪都集团南门）
三、会议议程：
1. 审议《关于修订<公司章程>的议案》；
2. 审议《公司 2022 年度财务预算报告》。
四、股东对上述议案进行投票表决
五、工作人员统计表决结果
六、宣布投票表决结果、股东大会决议
七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书
八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录
九、宣布大会结束
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定及规范性文件要求，公司结合实际，对《江西洪都航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行了修订。
由于修订后的《公司章程》中有新增和删除条款，公司对《公司章程》中的部分条款序号进行了相应调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东审议。
附件：《江西洪都航空工业股份有限公司章程修订对照表》
附件：
江西洪都航空工业股份有限公司章程修订对照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157号文批准，以发起设立方式设立；公司在江西省工商行政管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91360000705515290C。 | 第二条 江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1157号文批准，以发起设立方式设立；公司在江西省市场监督管理局登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为91360000705515290C。 |
| 2 | 新增 | 第十条 公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 3 | 新增 | 第十一条 公司根据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 |
| 4 | 新增 | 第十二条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道 德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密， 履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、 经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。 公司依照国家有关规定建立健全财务、审计和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。 |
| 5 | 第二十条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；普通机械、五交化、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建筑材料等 | 第二十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：教练机、通用飞机、其他航空产品及零件部件的设计、研制、生产、销售、维修及相关业务和进出口贸易；航空产品的转包生产、航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让、普通机械、五金交电化工、金属材料及制品、仪器仪表、电器机械及器材、建 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
的制造、销售；金属表面处理、热处理；资产租赁及工商行政管理机关批准的其他业务。公司主业范围：航空飞行器的研发、制造、销售和服务等业务。
| 筑材料的制造、销售，金属表面处理、热处理，资产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。 公司主业范围：航空飞行器的研发、制造、销售和服务等业务。 | ||
| 6 | 第三十条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 | 第三十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 7 | 第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券： （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第三十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 8 | 第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第三十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 9 | 第三十三条 公司因本章程第三十一条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十一条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 | 第三十六条 公司因本章程第三十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第三十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | |
| 10 | 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第四十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 11 | 第三十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 | 第四十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 12 | 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的制定或调整； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第五十五条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的制定或调整； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5％以上的重大关联交易； （十四）审议批准第五十五条规定的担保事项； （十五）审议批准第五十六条规定的财务资助事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 13 | 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 | 第五十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规对外担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | |
| 14 | 新增 | 第五十六条 公司及本公司控股子公司下列财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为关联方提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的财务资助事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | ||
| 15 | 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上有股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 16 | 第五十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 | 删除。 |
| 17 | 第五十九条 公司召开股东大会的地点以会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十九条 公司召开股东大会的地点以会议通知为准。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 18 | 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 | 第六十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 19 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 20 | 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 21 | 第六十七条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会； （四）临时提案如果属于股东大会通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第五十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。 | 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 | ||
| 22 | 第六十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 删除。 |
| 23 | 第七十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。 董事会审议通过中期报告后，可以对利润分配方案做出决议，并作为临时股东大会的提案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 | 删除。 |
| 24 | 第七十三条 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 | 删除。 |
| 25 | 第七十六条 股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）公司召开股东大会并为股东提供 | 第七十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 | ||
| 26 | 第七十七条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第七十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 27 | 新增 | 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 28 | 第九十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。 | 第九十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于公司存续期。 |
| 29 | 第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 30 | 第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 | 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 31 | 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划 （六）公司利润分配政策的制定或调整； （七）回购本公司股票； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划; （六）公司利润分配政策的制定或调整； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 32 | 第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百一十四条执行；无异议的，按本章程第一百一十一条第（二）款执行。 | 第九十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （一）关联股东不参加投票和清点表决票； （二）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （三）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第一百〇九条执行；无异议的，按本章程第一百〇六条第（二）款执行。 |
| 33 | 第一百〇一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 | 删除 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 大会提供便利，扩大股东参与股东大会的比例。 | ||
| 34 | 第一百〇三条 董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第一百〇四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百〇五条 在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。 本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可将拥有的表决权集中使用的投票表决方式。 第一百〇六条 在选举董事、监事时，每个股东拥有的表决权等于他持有的股份数乘以要选出的董事。 | 第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下： （一）股东大会选举董事（或监事）时，公司股东持有的有表决权的每一股份，有与应选出董事（或监事）人数相同的表决票数，即有表决权股东在选举董 事（或监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有有表决权股份数乘以应选 董事（监事）人数； （二）股东大会选举董事（或监事）时，股东即可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总 票数，否则视为弃权； （三）表决完成后，有所得选票票数较多者（至少达到与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事（或监事）。 第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 |
| 35 | 第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百〇六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 36 | 第一百一十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 第一百一十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 |
| 37 | 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (三) 不得挪用公司资金； (四) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (五) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (六) 不得违反本章程的规定或未经股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司财产为他人提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (七) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九) 不得擅自披露公司秘密，或利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 38 | 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法 | 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监事会或 |
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| 监督和合理建议。 （六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任； （八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 （九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 （十）国家法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 | 者监事行使职权； （六）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （七）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任； （八）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （九）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露； （十）国家法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 39 | 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。 第一百二十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞退产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 40 | 第一百二十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 | 第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 |
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| 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | |
| 41 | 第一百三十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 删除。 |
| 42 | 第一百三十四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。 | 第一百二十八条 董事会由9名董事组成。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。 公司董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 43 | 第一百三十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司利润分配政策，或提出调整方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （九）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十）制订公司内部重大改革重组及资本运作方案； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、项目合作开发、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销）、对 | 第一百三十条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权: （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会， 执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作； （三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控； （四） 决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本方案； （八）制订公司发行债券或其他证券及上市的方案； （九）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （十）决定公司因本章程第三十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司购买或者出售资产，对外投资（含 |
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| 外担保、关联交易等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项做出决议； （十四）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）制订和修改公司的基本管理制度； （十七）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会授权方案； （十八）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案； （十九）决定公司涉及职工权益方面的重大事项； （二十）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （二十一）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十二）管理公司信息披露事项； （二十三） 负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系 |
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| 工作报告。建立审计机构向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大会提请聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬； （二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制； （二十五）制订董事会的工作报告； （二十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ||
| 44 | 第一百三十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 | 第一百三十二条 董事会应当建立科学、民主、高效、制衡的重大事项决策机制，制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 45 | 新增 | 第一百三十三条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 |
| 46 | 新增 | 第一百三十四条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 董事会可以将部分职权授予董事长或总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司应建立董事会向有关主体授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责权统一。 |
| 47 | 第一百三十九条 公司董事会议事规则，应明确董事会决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、项目合作开发、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、抵押、许可、委托管理、赞助、赠送或减免、核销）、对外担保、关联交易等事项的权限范围，同时应执行中国 | 第一百三十五条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，董事会有权在股东大会授权范围内决定以下交易事项： （一）购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、 |
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| 证监会、上海证券交易所相关规定。 | 债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满50%； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满50%，或比例超过50%但绝对金额未超过500万元。 前述所称交易事项不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包以及与日常经营相关的其他交易。因资产置换而涉及前款所称交易事项时，仍包括在内。 （二）对外担保（含对控股子公司担保等）事项：除本章程规定的由公司股东大会审议的对外担保以外的其他担保事项。 董事会审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）财务资助事项：除本章程规定的由公司股东大会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项； （四）关联交易（不含对外担保和财务资助）事项达到下列标准之一的： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易； 3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除由董事会审议外，还应提交股东大会审议。 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； 本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述交易事项超出董事会审批权限的，经董事会审议通过后还须提交公司股东大会审议。未达到董事会审批权限的，由公司总经理办公会或者经理层审议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会可以根据本章程或者其他有关规定，将部分职权授予公司董事长或者总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 | ||
| 48 | 新增 | 第一百三十八条 董事长对公司改革发展负首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。 |
| 49 | 第一百四十二条 董事长行使下列职权： | 第一百三十九条 董事长行使下列职权： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）行使法定代表人的职权； （五）签署董事会重要文件（含董事会休会期间公司披露的临时报告）和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）批准除应提交董事会或股东大会审议之外的其他事项；董事长可以将其审批权限内的投资或交易事项授权总经理决定； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | (一) 及时向董事会传达党中央、国务院及上级单位关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题； (二) 根据本章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议； (三) 确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论； (四) 主持股东大会；召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决； (五) 负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过； (六) 及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； (七) 组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案，并提交董事会表决； (八) 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； (九) 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决； (十) 负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (十一) 按照股东要求，负责组织董事会向股东、监事会（监事）及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息内容真实、准确、完整； (十二) 与外部董事进行会议之外的沟通，听取他们的意见，并组织他们进行必要的工作调研和业务培训； (十三) 在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告； (十四) 行使法定代表人职责； (十五) 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。 | ||
| 50 | 第一百四十五条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 | 第一百四十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 51 | 第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十二条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。每名董事有一票表决权。 | 第一百四十七条 董事会决议表决方式为：举手表决方式或书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 52 | 第一百五十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 | 第一百四十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 该次会议上的投票权。 | |
| 53 | 第一百五十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 | 第一百四十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于公司存续期。 |
| 54 | 第一百五十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百五十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 55 | 新增 | 第一百五十三条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。制定和完善相关配套制度。 |
| 56 | 第一百五十七条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第一百二十一条关于董事的勤勉义务的相关规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条第（五）项、第（六）项、第（九）项、第（十）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。 |
| 57 | 第一百五十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司高级管理人员。 | 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 不由控股股东代发薪水。 | ||
| 58 | 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十八条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议； (二) 组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实施； (三) 拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施； (四) 批准董事会授权决定额度以内的投资项目； (五) 根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； (六) 拟订公司发行债券或其他有价证券及上市的方案； (七) 拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案； (八) 拟订公司的资产处置方案、对外捐赠等交易方案；批准公司的购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含对控股子公司担保等），租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），关联交易等交易事项； (九) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案； (十) 拟订公司增加、减少注册资本的方案； (十一) 拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案； (十二) 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章； (十三) 拟订公司的改革、重组方案； (十四) 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (十五) 按照有关规定，聘任或解聘除应 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员； (十六) 拟订公司的收入分配方案； (十七) 组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行； (十八) 建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理会议； (十九) 协调、检查和督促各部门、各子公司的生产经营和改革、管理工作； (二十) 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； (二十一) 向董事长提议召开董事会临时会议； (二十二) 法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。 | ||
| 59 | 第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。 |
| 60 | 新增 | 第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 61 | 第一百六十八条 本章程第一百一十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十六条 本章程第一百一十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 62 | 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百七十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 63 | 新增 | 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 64 | 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务；监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 65 | 第一百七十七条 监事会行使下列职 | 第一百七十六条 监事会行使下列职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）要求相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员内部、外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；并就有关问题对相关董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员进行质询；监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务；监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 （七）公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 （八）对关联交易进行监督、检查，公司应根据监事的意见，对关联交易进行完善、补充、纠正。 (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (十)向股东大会提出提案； （十一)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； （十二）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 66 | 第一百八十四条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由监事会自行保 | 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 | 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于公司存续期。 | |
| 67 | 第一百八十七条 设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 第一百八十六条 设立党委。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 党委设书记1名，其他党委成员若干名。 党委由党员代表大会选举产生，每届任期为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 68 | 第一百八十八条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司内贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、企业文化建设、统一战线工作，领导公司 | 第一百八十七条 党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司内贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责、严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||
| 69 | 新增 | 第一百八十八条 党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论通过后，再按照相关规定由董事会或经理层做出决定。制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委 可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 70 | 新增 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开，业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百九十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》建立工会组织，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会组织提供必要的活动条件。 第一百九十一条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百九十二条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。 | ||
| 71 | 第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束后2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、半年度报告和季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 72 | 第一百九十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 | 删除。 |
| 73 | 第一百九十二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 | 删除。 |
| 74 | 第一百九十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册 | 第一百九十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 | 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 75 | 第一百九十五条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 76 | 第一百九十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百条 公司实行内部审计制度，内部审计机构在党委、董事会领导下开展工作，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。 |
| 77 | 第二百条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百〇二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 78 | 第二百〇一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百〇二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； | 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百〇三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | ||
| 79 | 第二百〇四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的费用，由董事会确定，报股东大会批准。 | 第二百〇五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 80 | 第二百〇五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 81 | 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 82 | 第二百一十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十七条 公司合并或者分立， | 第二百一十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 合并或者分立各方应当编制资产负责表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第二百一十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百二十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上公告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | |
| 83 | 第二百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。 | 第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 84 | 第二百二十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第二百二十二条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 85 | 新增 | 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 86 | 第二百二十四条 公司因本节前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 | 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 87 | 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理与清算有关的公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 88 | 第二百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 删除。 |
| 89 | 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百三十条 公司财产按下列顺序 | 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 | 工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | |
| 90 | 第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 91 | 第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 | 第二百三十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 92 | 新增 | 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 93 | 第五十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者 | 第二百三十九条 释义： （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足50%,但具备下列条件之一的股东： （1）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （2）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； （3）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份； （4）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者是两个以上的人以协议的方式（不论口 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 巩固控制公司的目的的行为。 第二百三十九条 释义 （一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为； （二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系； （四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。 | |
| 94 | 第二百四十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在江西省南昌市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百四十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
洪都航空2022年第一次临时股东大会
议案二
公司2022年度财务预算报告各位股东：
现就公司2022年度财务预算情况汇报如下：
一、预算编制说明
本预算报告是根据公司2021年度实际生产经营情况，结合公司2022年度经营计划，综合考虑公司内外部环境后编制而成。
（一）预算编制期间
本预算报告编制期间：2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12月 31 日。
（二）预算编制范围
2022年，公司以公开挂牌方式对江西长江通用航空有限公司实施增资扩股。该交易在2022年内完成后，江西长江通用航空有限公司将不再纳入公司合并报表范围。因此，本预算报告编制范围仅包括公司本部。
（三）预算编制基础
会计政策、会计估计和会计核算方法执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》及其后颁布和修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定。
公司会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；某些情况下，所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量时，公司按照企业会计准则的要求采用
重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（四）预算编制基本假设
（1）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和制度无重大变化；
（2）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率等金融环境无重大改变；
（3）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（4）公司的销售计划、生产计划、融资计划等重要经营管理举措能够顺利执行，不存在导致各项经营管理计划难以实施的困难；
（5）公司经营发展所需的各项生产要素能够按计划顺利获取，物流渠道通畅，各业务合同能够顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷；
（6）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、2022年度主要财务预算指标
（一）营业收入
2022年1-12月，公司计划实现营业收入较上年增长0-15%；
（二）归属于上市公司股东的净利润
2022年1-12月，公司计划实现归属于上市公司股东的净利润较上年增长0-10%。
三、特别提示
本预算报告仅为公司2022年度经营计划的内部管理控制指
标，不代表公司对2022年度的盈利预测，亦不构成公司对投资者直接或间接的承诺，其能否实现取决于宏观环境、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意投资风险。
本预算报告已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。请各位股东审议。