证券代码：600316 证券简称：洪都航空 公告编号：2022-024
江西洪都航空工业股份有限公司关于对外投资设立合资公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“洪都航空”
或“公司”）拟以自有资金5,250万元出资，与中航光电科技股份有限公司共同投资设立中航光电互连科技（南昌）有限公司(最终名称以市场监督管理部门核准登记为准)。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。
? 过去12个月，公司与同一关联人以及与不同关联人未发生相同类别的关联交易。
? 中航光电互连科技（南昌）有限公司在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西洪都航空工业股份有限公司拟以自有资金5,250万元出资，与中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”）共同投资设立中航光电互连科技（南昌）有限公司（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）,同时公司董事会已授权公司经理层全权办理合资公司后续事宜，包括但不限于签署与中航光电的投资协议、参与制定合资公司章程、推荐合资公司董事、监事和财务负责人人选、协助办理合资公司工商登记等具体事宜。
本次交易未构成重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
中航光电EWIS（电气线路互联系统）线缆组件业务发展较为成熟、项目经验丰富，产品广泛应用于各型飞机、防务产品以及通讯等领域，具备和公司开展EWIS线缆组件业务融合的基础。
通过与中航光电合作，设立合资公司，由合资公司承接公司EWIS线缆组件业务，依托中航光电在EWIS线缆组件的专业化能力和优势，不仅可以帮助公司快速补齐短板，满足公司对EWIS线缆组件的产能需求，还可以使公司聚焦主业，进一步提升航空产品交付能力。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中航光电或其他关联人之间未发生相同类别的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
因公司与中航光电的控股股东均为中国航空科技工业股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中航光电为公司的关联法人，公司本次设立合资公司属于关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：中航光电科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
统一社会信用代码：914100007457748527
成立日期：2002年12月31日
注册地：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号
法定代表人：郭泽义
注册资本：158,962.496万元
经营范围：电子元器件制造；机械电气设备制造；制冷、空调设备制造；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：中国航空科技工业股份有限公司、河南投资集团有限公司
实际控制人：中国航空工业集团有限公司
最近一年又一期主要财务数据：2021年12月31日，中航光电资产总额2,698,733.22万元，负债总额1,109,078.83万元，
净资产1,589,654.39万元，资产负债率41.10%；2021年1-12月中航光电实现营业收入1,286,686.27万元、净利润212,575.54万元。
2022年3月31日，中航光电资产总额2,783,841.51万元，负债总额1,088,968.89万元，净资产1,694,872.62万元，资产负债率39.12%；2022年1-3月中航光电实现营业收入396,649.80万元、净利润78,792.42万元。
关联人中航光电目前资信状况良好，有足够的资金能够完成本次关联交易。
三、合资公司基本情况
（一）公司名称：中航光电互连科技（南昌）有限公司
（二）注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城大道1031号
（三）经营范围：电器元器件制造；机械电气设备制造；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（四）注册资本：10,000万元
（五）出资方式及出资比例：中航光电与洪都航空共投资15,000万元，其中：10,000万元计入注册资本，5,000万元计入资本公积。具体情况如下：中航光电以现金出资9,750万元，出资比例65%；洪都航空以现金出资5,250万元，出资比例35%。
以上信息均以市场监督管理部门核准登记为准。
（六）董事会人员安排：由5名董事组成，中航光电有权提名3名董事，洪都航空有权提名1名董事，合资公司设1名职工董事。董事长由中航光电推荐，董事会选举产生。
（七）监事会人员安排：由3名监事组成，中航光电有权提名1名监事，洪都航空有权提名1名监事，合资公司设1名职工监事，经法定程序产生。监事会主席由中航光电推荐，由全体监事过半数选举产生。
（八）管理层人员安排：设总经理1名，副总经理人数根据合资公司实际发展需要设置，财务负责人1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理在董事会授权范围内履行职责。总经理由中航光电推荐，董事会聘任。财务负责人由洪都航空推荐，董事会聘任。其余副总经理由中航光电推荐的人选担任。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：江西洪都航空工业股份有限公司
乙方：中航光电科技股份有限公司
（二）投资金额
合资公司投资总额为15,000万元，其中合资公司的注册资本为10,000万元，投资总额中的剩余部分5,000万元计入资本公积。
（三）出资金额、出资比例和出资形式
（1）洪都航空向合资公司出资5,250万元，出资方式为现金，其中3,500万元计入注册资本，占合资公司注册资本的35%，
剩余1,750万元计入合资公司资本公积；
（2）中航光电向合资公司出资9,750万元，出资方式为现金，其中6,500万元计入注册资本，占合资公司注册资本的65%，剩余3,250万元计入合资公司资本公积。
（四）出资期限和分期出资安排
（1）洪都航空首次出资应当在合资公司工商注册后1个月内完成实缴，首次出资额不低于3,500万元，剩余1,750万元资金于2022年底完成出资实缴。
（2）中航光电首次出资应当在合资公司工商注册后1个月内完成实缴，首次出资额不低于6,500万元，剩余3,250万元资金于2022年底完成出资实缴。
（五）双方职责与义务
合资双方应尽最大努力履行职责和义务，以最有效、最经济的方式实施合资公司管理目的、合作目的，实现合资公司合作目标。
（六）违约责任
按照法律规定和本协议的约定，出资方应将资金及时、足额地划入为设立合资公司所指定的银行账户。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应向已按期足额缴纳出资的合资一方承担违约责任，违约金的标准为按逾期未缴出资额千分之一（1‰）/日的标准计算，从违约一方未能履行出资义务之日起计算，至其完成出资之日截止。一方不履行出资义务的，其他履行义务的出资人有权催告并采取
相应的法律手段。
任何一方未能履行本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本协议条款，给合资公司造成包括并不限于经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损失应包括但不限于合资公司处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅费、通讯费、律师费、评估费等。
任何一方未能履行其在本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本协议条款，给另一方造成经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损失应包括但不限于另一方处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅费、通讯费、律师费、评估费等。
公司因故未成立，甲、乙对设立公司行为所产生的费用和债务按照约定的出资比例分担；因一方过错导致公司未成立，由确定过错的一方承担相应责任。
（七）协议生效及其他
如有与本协议有关的未尽事宜，由双方另行达成补充协议。当补充协议与本协议意思不一致时，补充协议效力优先。本协议与合资公司章程约定不一致的，以本协议约定为准。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、对外投资暨关联交易对公司的影响
（一）设立合资公司的必要性
公司现有设备及产能不足，难以满足交付需求，与专业化厂家深度合作已成为必然选择。合资公司借助中航光电强大的EWIS研发、生产能力，通过本地化运营，能够高质量保障公司需求。
此外，合资公司在满足公司自身需求的基础上，还可以发挥公司和中航光电双方的品牌优势、技术优势，为航空、航天等生产及科研厂所提供优质产品及服务，扩大国内EWIS线缆组件市场份额。
（二）设立合资公司对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及生产经营状况产生重大不利影响。
本次对外投资暨关联交易事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）合资公司设立后，若新增关联交易，公司将视后续进展情况，履行新增关联交易的审议程序，同时保证新增的关联交易价格公允、内容合理，不损害公司和全体股东的利益。
七、该关联交易履行的审议程序
公司于2022年8月29日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资设立EWIS线缆合资公司暨关联交易的议案》。关联董事回避了上述议案的表决，非关联董事全票通过了上述议案。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：公司此次对外投资设立合资公司暨关联交易事项遵循公平、公正、公允、互利的原则，有利于发挥公司自身优势，符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
本次成立合资公司，审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意通过该议案。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
八、对外投资暨关联交易的风险分析
合资公司在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
特此公告。
江西洪都航空工业股份股份有限公司
董事会
2022年8月31日