公 开

江西洪都航空工业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

（股票代码：600316）

二○二二年六月九日

江西洪都航空工业股份有限公司

2021年年度股东大会议程

一、会议时间：2022年6月9日（星期四）下午2点整

二、会议地点：南昌航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大道洪都集团南门）

三、会议议程：

1.审议公司2021年度董事会工作报告；

2.审议公司2021年度监事会工作报告；

3.审议公司2021年度财务决算报告；

4.审议公司2021年度利润分配预案；

5.审议公司2022年度日常关联交易的议案；

6.审议关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构的议案；

7.审议关于授权公司管理层办理融资业务的议案；

8.审议公司独立董事2021年度述职报告;

9.审议关于选举董事的议案；

10.审议关于选举独立董事的议案；

11.审议关于选举监事的议案。

四、股东对上述议案进行投票表决

五、工作人员统计表决结果

六、宣布投票表决结果、股东大会决议

七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书

八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会

议记录

九、宣布大会结束

公司2021年度董事会工作报告

各位股东：

2021年，是中国共产党成立100周年，是党领导新中国航空事业发展70周年，是“十四五”规划的开局之年，也是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年。公司科研生产经营任务异常繁重，同时，面临着百年未有之大变局与世纪疫情交织的艰难考验，公司上下秉持“起步即冲刺，开局即决战”的理念精神，开局奋进，锐意进取，对国家担当，对社会尽责，聚焦强军兴装主责主业，构筑坚固疫情防控体系，深化改革创新，坚持合规运行，统筹推进型号科研、批产交付，以优异成绩交出了一份满意答卷，实现了“十四五”良好开局，生动诠释了上市公司践行航空报国初心、笃行航空强国使命的忠诚和担当。

现将董事会2021年度工作报告如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内，董事会共召开了六次会议，其中，正式会议四次，临时会议二次。

1.2021年3月29日，公司召开了第七届董事会第五次会议（即公司年度董事会），审议通过了：《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度总经理工作报告》《公司

2021年度科研生产经营计划》等15项议案。

2.2021年4月28日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了如下议案：

（1）公司2021年第一季度报告；

（2）关于修订《公司章程》的议案。

3.2021年6月3日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）关于公司变更会计师事务所的议案;

（2）关于召开洪都航空2020年年度股东大会的议案。

4.2021年8月26日，公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了公司2021年半年度报告全文及摘要。

5.2021年10月28日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了公司2021年三季度报告。

6.2021年12月13日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了如下议案：

（1）关于签订《房屋征收补偿协议书》暨资产处置的议案；

（2）关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案。

（二）股东大会决议执行情况

1.董事更换情况

（1）公司原董事夏武先生因工作变动原因，向公司董事会提交了辞职报告。夏武先生在担任公司董事期间，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律法规的规定，勤勉尽职，认真履行董事的职责和义务，为公司的经营发展做出了积极贡献。

经公司第七届董事会提名委员会、公司第七届董事会第五次会议和公司2020年年度股东大会审议通过，选举曹海鹏先生为公司第七届董事会董事。

2.利润分配方案执行情况

2021年6月25日，公司召开了2020年年度股东大会，会议审议通过了公司《2020年度利润分配预案》，以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金人民币0.57元（含税），共派送现金人民40,875,527.18元（含税），上述分配事项已于2021年7月16日实施完毕。

3.公司制度修改情况

2021年6月25日，公司召开了2020年年度股东大会，对《公司章程》进行了修订，完善了公司规章管理制度。

4.签订征收补偿协议书

南昌市政府对洪都公司厂区部分土地进行整体收储，涉及我公司部分被征收房屋建筑物资产。

2021年12月29日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订<房屋征收补偿协议书>暨资产处置的议案》。

同年12月，公司与南昌市青云谱区国有土地上房屋征收与补偿办公室签订了《南昌市国有土地上房屋征收补偿协议书》，征收补偿费用合计8,076万元，补偿费用已于12月底前到账。

（三）董事会专门委员会工作开展情况

战略委员会在2021年对公司十四五规划、中长期规划

和重大投资决策进行了研究并提供了相关建议。

审计委员会在公司2021年度报告的编制及审计过程中，与审计机构协商沟通了年度审计计划等相关事项，并督促要求审计机构按照计划进度安排审计工作并及时出具审计报告，审计委员会参与到了公司2021年度报告审计的全过程。

提名委员会对公司董事的变更进行了审核及提名。

薪酬与考核委员会审议并通过了公司2020年度经营层年薪的报告。

（四）公司信息披露工作

公司严格按照法律法规、上交所信息披露相关规定和《公司章程》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。2021年度，公司按时完成了2020年度报告，2021年第一季度报告、半年报、第三季度报告等定期报告及28个事项的临时公告信息披露工作，按时完成定期报告编制期间的内幕信息知情人登记，公司信息披露工作获得上交所年度考核“A”级。

（五）投资者关系管理工作

投资者关系管理是上市公司与投资者的纽带。报告期内，公司按照监管规定，不断提升规范运作水平，依据“深耕投资者关系管理和提高投资者服务能力并行”的原则，不断构建和完善立体化、多元化的投资者沟通机制，强化公司与投资者的日常交流。

公司通过参加策略会、开通投资者电话热线、接待投资者来访、召开业绩说明会、开展“上证e互动”线上互动等

多种方式，就投资者重点关注的公司战略规划、经营管理等方面与投资者进行及时有效的双向沟通。这些举措加深了投资者对公司运营情况和未来规划的了解。

通过充分与投资者沟通，倾听投资者心声，强化投资者关系管理，公司保护了投资者权益，与投资者建立了长期稳定的投资互动关系，助推了公司的价值成长。

二、公司2021年度经营情况

2021年，公司上下齐心，坚持稳中求进的工作总基调，持续深化转型升级，强化管理效能，降低运营成本，提高产品竞争力，努力化解疫情散发、原材料上涨、物流不畅等风险冲击，全力保障科研生产并行，切实做到了“守底线、强监督、抗疫情、保安全、抓改革、促发展”，在战略管控、科研生产、经营发展、军民融合、航空城建设、老厂区搬迁等方面取得了很大进展。

（一） 坚定经营目标，坚持战略定力。

2021年，公司上下奋楫笃行，踔厉奋发，圆满完成2021年科研生产任务，全年实现营业收入72.14亿元，净利润1.52亿元。

（二）聚焦主责主业，增强发展实力。

2021年，公司聚焦主责主业，生产增速稳中加固，各项工作取得了全面突破。主打产品和关键部件生产效率大幅提升；教10飞机创造了接装周期最快纪录，树立了新机交装速度新标杆；多个型号实现重大里程碑节点，全年产品交付体量创近10年新高；L15飞机在迪拜上空画出“中国红”，交出

了一份优异答卷。

（三）深化改革创新，激发发展活力。

公司持续贯彻“五化”理念，以全面深化改革创新为奋斗目标，在巩固已有创新成果的基础上，统筹推进重要领域和关键环节改革，坚持技术化创新、集约化经营、精准化管理、市场化改革、体系化发展等改革思路，增强核心竞争力，夯实经营管理、人力资源管理、企业管理、财务管理、质量安全管理、风险管理、保密保卫管理等工作，深化改革工作落实蹄急步稳，各领域改革向纵深推进，促进企业运营管理水平新升级，为公司实现高质量发展注入新的活力。

三、公司2022年度经营目标

2022年是落实公司“十四五”发展规划承上启下的关键年，是航空工业的“创新年”。面对新征程，公司将深刻把握“创新年”工作主题，聚焦公司主业发展，担当主机主责，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，积极做好应对新风险，迎接新挑战的准备，乘势而上，锐意创新，圆满完成年度科研生产任务，实现运营质量全面提升，开启奋斗新篇章。

四、公司2022年的工作重点

(一) 借力创新驱动，实现经营管理目标

公司将聚焦航空工业的“创新年”，持续强化党建统领根基，提高经营管理本领，提升研制生产能力，加快国企改革步伐，坚守报国初心，坚持守正创新、坚定勇毅前行，加强改革创新，借力科技创新和管理创新“创新驱动”作用，

立足新发展阶段，贯彻新发展理念，培育新发展动能，营造新盈利能力，满足公司发展新要求，保持业绩稳定增长，圆满实现经营管理目标。

（二）健全决策机制，提升合规管理水平

公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，贯彻落实《上市公司治理准则》要求，按照国务院下发的《关于进一步提升上市公司质量的意见》相关规定，结合公司实际，以权威、能力、独立性和忠诚为原则，进一步健全公司内部治理机制、市值管理体系，强化依法治理能力，优化公司治理架构，全面提高合规管理和内控水平，实现合规创优，推动企业加速发展，提升公司运营质量和合规管理水平，夯实公司高质量发展根基。

（三）提质航空主业，助推公司经济发展

公司将进一步提质主责主业，落实兴装强军，履行强军首责，以高质量党建引领高质量发展，持续深化国企改革，加强核心能力建设，保持科研活力态势，推动创新能力建设，切实优化产业布局，实现管理能力提升，保持担当尽责，保持奋斗精神，保持工作激情，砥砺奋进，笃行不怠，推动公司经济稳健发展，推动航空武器装备的高质量发展，为建设新时代航空强国贡献更大的力量。

（四）强化内控制度，厚植稳健经营文化

公司董事会将坚持党建引领，压实主体责任，以更高站位、更宽视野、更严标准开展内控合规建设工作，全面贯彻落实国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所等关于开

展风控管理工作的各项要求，遵循上市公司基本规范，持续关注风险管理状况，积极识别风险、评估风险、应对风险，完善内部控制流程与监督检查，强化全员风险防控理念，厚植稳健审慎经营文化，加大风险监测力度，强化财务与资金管理，防范各类经营风险，提高市场研判能力，持续提升化解重大风险的能力，着力构建内控合规管理长效流程，实现内控体系更健全，内控效能持续提升，合规意识更牢固，合规文化持续厚植的建设目标，为公司稳健发展提供坚实保障。

（五）实施人才强企，全面提升人才价值

针对公司人才队伍现实需求，公司始终坚持以人为本、人才为要的理念，充分发挥思想引领、政治引领及企业文化的导向作用，积极推动实施人才强企工程，将人才机制创新、人才资源开发、人才结构调整纳入公司整体发展战略，将人才工程与公司“十四五”规划同步谋划，与国企改革三年行动工作统筹实施，全方位、多层次、多渠道、多形式培养引进和使用人才，营造发现人才、选拔人才、优化人才配置的良好企业氛围，同时，全面推行任期制和契约化管理，形成人员能进能出、岗位能上能下、待遇能升能降的职业发展氛围。围绕人才实力和价值贡献构建人才强企目标，分层次分阶段推进，突出精准用才，全面提升人才价值，打造一支高水平、有活力、勇创新、有担当的优秀团队，实现人才强企从保障发展、支撑发展到引领发展的跨越。

（六）提高信批质量，维护良好市场形象

公司董事会将按照相关法律法规和监管要求，在不违反

国家及公司保密要求的前提下，真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，继续提升信息披露的规范性，认真自觉履行信息披露义务，加强内部监管及规范治理，提升公司信息披露效率与质量，保障投资者知情权，提振投资者信心，引导投资者做出理性选择。

同时，董事会将高度重视投资者关系管理工作，确保公司信息披露内容的详实完整性，提供高质量、高水平的信息披露，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，充分发挥电话热线、邮件、e互动平台作用，积极参加策略会及现场调研活动，加强与投资者的沟通交流，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，忠实履行对全体股东的信义义务，切实保护中小投资者合法权益，与投资者建立良好的互动关系，维护公司的良好市场形象。

各位股东，2022年，公司董事会将继续按照中国证监会对上市公司规范运作的要求，从全体股东利益出发，从公司可持续健康发展出发，不断提升决策水平和效率，认真履行职责和义务，与全体干部员工共同努力，全面完成2022年各项经营目标和管理任务，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。

请各位股东审议。

公司2021年度监事会工作报告各位股东：

2021年，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，参与了公司重大决策与决定的研究，检查了公司依法运作的情况。

现将监事会2021年度工作情况汇报如下：

一、2021年监事会的会议召开情况

1.2021年3月29日，组织召开了公司第七届监事会第五次会议，审议通过了以下议案：

（1）公司2020年度监事会工作报告；

（2）公司2020年年度报告及摘要；

（3）公司2020年度利润分配预案；

（4）公司2020年度内部控制自我评价报告；

（5）公司2020年度内部控制审计报告。

2.2021年4月28日，组织召开了公司第七届监事会第六次会议，审议通过了以下议案：

（1）公司2021年第一季度报告；

（2）关于修订《公司章程》的议案。

3.2021年8月26日，组织召开了公司第七届监事会第

七次会议，审议通过了公司2021年半年度报告全文及摘要。

4.2021年10月28日，组织召开了公司第七届监事会第八次会议，审议通过了公司2021年第三季度报告。

二、监事更换情况

2021年公司没有监事更换变动的情况。

三、监事会对公司经营与规范运作情况的监督

（一）公司报告期经营情况

报告期内，公司实现营业收入72.14亿元，净利润1.52亿元。

（二）规范操作情况

1.报告期内，监事会成员遵照有关法律法规和公司章程的规定，列席了报告期内召开的董事会和股东大会，监督和检查董事会、股东大会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：报告期内，公司董事会、股东大会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为。

2.2021年公司董事、高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》赋予的职责，诚信、勤勉、尽责；未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》和损害公司及全体股东利益的行为。

3.公司建立了《内幕知情人登记管理制度》，报告期内，严格按照制度对定期报告及重大事项进行内幕知情人登记

及备案；同时对披露窗口期董事、监事、高级管理人员买卖公司股票事项进行核查，未发现有内幕交易等违规行为。

4.报告期内，公司内部控制组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

四、监事会对公司财务状况的监督

（一）对公司定期报告的监督检查意见

监事会审议了公司2020年度报告、2021年一、三季报及半年报定期报告。监事会认为公司编制的定期报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内控管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；亦未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）对公司关联交易的监督检查意见

报告期内，公司所发生的日常关联交易，是以公司实际经营需要为出发点，关联交易的定价公平、公允；关联交易事项履行了必要的决策程序，有利害关系的关联方回避表决，符合相关法律法规的规定，未发现损害非关联方股东及本公司利益的情况。

五、总体评价

2021年，监事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治

理准则》等法律、法规的规定，较好地履行了公司章程赋予监事会的职责。对公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、重大投资项目等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营行为和关联交易遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高管人员在经营决策、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公司管理水平的提高，为公司持续健康发展、规范化运作和维护股东及公司权益做出了积极贡献。

在2022年，我们全体监事将继续按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行好自己的职责，确保公司的规范运作和健康发展。

请各位股东审议。

公司2021年度财务决算报告各位股东：

2021年是“十四五”开局之年，也是疫情后复苏和推进经济高质量发展的关键一年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，秉承“航空报国、航空强国”的使命，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，服务新发展格局，围绕新时代航空强国战略，全面落实集团公司部署，对标一流企业，坚持稳中求进，夯实基础管理，推动高质量发展，全力攻坚，在董事会的领导下，各部门协同，积极克服疫情带来的不利影响，集中力量打好规划落实攻坚战，确保优质高效的完成了各项科研生产任务。

现将公司2021年财务决算情况报告如下：

一、 合并财务报表范围

2021年公司纳入合并财务报表范围的控股子公司1户，为江西长江通用航空有限公司（以下简称“长江通航”）。本年因处置江西洪都国际机电有限责任公司（以下简称“国际机电”）部分股权导致合并范围较上年减少1户。

二、 主要经营及财务状况

1. 营业收入

公司2021年实现营业收入721,428万元,同比增加214,568万元，增长42.33%：

（1） 主营业务收入718,973万元，同比增加213,177万元，增长42.15%，主要系本期产品交付数量增加。其中：

与洪都公司的收入710,678万元，与中航技的收入763万元；

（2） 其他业务收入2,455万元,主要系材料销售收入。

2. 营业成本

公司2021年发生营业成本701,761万元，同比增加213,387万元，增长43.69%：

（1） 主营业务成本699,425万元，同比增加211,986万元，增长43.49%，主要随收入增加而增加；

（2） 其他业务成本2,336万元，主要系材料销售成本。

3. 期间费用

公司2021年发生期间费用15,411万元,同比减少354万元，下降2.24％：

（1） 销售费用1,565万元，同比增加211万元，主要系本期商保期外场服务费增加；

（2） 管理费用6,255万元，同比减少788万元，主要系公司本期合并范围发生变化，国际机电2021年6-12月管理费用不再并入合并报表范围；

（3） 研发费用8,431万元，同比增加2,546万元，主要系公司本期研发投入增加；

（4） 财务费用-840万元，同比减少2,323万元，主要系公司本期利息收入增加。

4. 投资收益

公司2021年实现投资收益1,197万元，同比增加1,160万元，主要系公司本期处置国际机电50%股权，取得投资收益967万元。

5. 其他收益

公司2021年实现其他收益5,633万元，同比增加4,842万元，主要系公司本期收到疫情防控期间的失业保险稳岗返还4,704万元

6. 资产处置损益

公司2021年实现资产处置收益7,423万元，主要是本期因南昌市政府对洪都公司厂区部分土地进行整体收储，公司部分房屋被列入拆迁征收范围，公司因该些房屋被拆迁而取得资产处置收益7,424万元，上年同期11,297万元。

7. 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

公司2021年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,259万元，同比增加1,072万元，增长33.63%。主要系：（1）公司本期产品交付量增加使得产品毛利较上期有所增加；

（2）公司本期将持有的国际机电50%股权对外转让，实现投资收益967万元。

三、 资产负债状况及分析

公司2021年资产总额1,790,067万元，负债总额1,265,980万元，净资产总额524,087万元。具体情况如下：

1. 资产构成情况

资产总额1,790,067万元，同比增加822,835万元,增长85.07％。主要资产项目情况如下：

（1） 货币资金89,885万元，同比减少28,712万元，主要系公司本期偿还50,000万元长期借款；

（2） 应收票据240,183万元，同比减少44,936万元，主要系公司本期采用应收票据方式结算的货款减少。其中应收洪都公司票据239,900万元；

（3） 应收账款286,989万元，同比增加211,431万元，主要随着收入增加而增加。其中应收洪都公司货款266,407万元；

（4） 预付账款669,010万元，同比增加655,385万元，

5%

13%

16%

38%

17%

2%1%

7%

1%货币资金应收票据应收账款预付款项存货长期股权投资其他权益工具投资固定资产无形资产

主要系公司本期预付材料采购款增加；

（5） 存货300,326万元，同比增加32,072万元，主要系公司原材料及在产品增加；

（6） 固定资产净额129,467万元，同比增加16,993万元，主要系公司本期部分在建工程转固。报告期末公司固定资产原值199,850万元，累计折旧70,252万元，减值准备131万元；

（7） 在建工程4,051万元，同比减少20,117万元，主要系公司本期在建工程转固22,338万元。

2. 负债构成情况。

负债总额1,265,980万元，同比增加811,797万元，增长178.74%。主要负债项目情况如下：

（1） 应付账款461,411万元，同比增加171,764万元，主要系公司本期材料结算增加；

（2） 合同负债684,824万元，同比增加683,079万元，主要系公司本期预收货款增加；

（3） 应付职工薪酬12,899万元，同比增加4,280万元，主要系公司本期计提的工资增加；

（4） 一年内到期的非流动负债5,000万元，同比增加4,823万元，主要系公司长期借款将于一年内到期偿付，由长期借款重分类至一年内到期的非流动负债；

（5） 长期借款0万元，同比减少55,000万元，主要系公司本期偿还50,000万元长期借款，同时剩余长期借款将于一年内到期偿付，由长期借款重分类至一年内到期的非流动负债。

四、 现金流量情况

截至2021年12月31日，公司现金及现金等价物余额89,885万元，同比减少28,712万元。

1. 经营活动产生的现金流量净额22,065万元，同比减少净流出36,273万元，主要系公司本期销售商品收到的现金增加：

（1） 销售商品、提供劳务收到的现金1,243,374万元，同比增加975,688万元，其中收到洪都公司货款1,210,365万元（含应收票据及航信到期款270,000万元），中航技货款14,151万元；

（2） 购买商品、接受劳务支付的现金1,180,212万元，同比增加942,638万元，主要系公司本期支付的材料采购款增加。

2. 投资活动产生的现金流量净额4,399万元，同比增加净流出85,806万元，主要系公司上期收到资产置换对价款80,180万元，本期无。

3. 筹资活动产生的现金流量净额-55,082万元，同比增加净流出42,484万元，主要系公司本期偿还50,000万元长期借款。

五、其他重要事项

1. 本年度，公司将持有的国际机电50%股权对外转让。该次股权转让前，国际机电为公司控股子公司，持有其85%股权。为优化资源配置、聚焦主营业务、增强公司持续发展能力，经董事会审议通过后，公司转让了所持有的国际机电50%股权。股权转让完成后，国际机电不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权转让，公司取得现金对价5,750万元，投资收益967万元。

2. 公司持有中航锂电（洛阳）有限公司（以下简称“锂电洛阳”）1.92%的股权，因锂电洛阳母公司中创新航科技股份有限公司（以下简称：“中创新航”）已对外发布了其2022年IPO计划，为使锂电洛阳股东能享受中创新航上市带来的红利，中创新航拟以现金收购其余股东持有的洛阳锂电股权，或者锂电洛阳其余股东以持有的洛阳锂电股权置换到中创新航股权的方式，变成中创新航的股东，参与到中创新航后期上市过程。经公司总经理办公会决议，公司同意参与中创

新航本轮融资，用持有的锂电洛阳1.92%股权换取中创新航的股权。股权置换完成后，公司持有中创新航0.09%的股权。该项交易增加公司盈余公积195万元，未分配利润1,757万元。

3. 本期因洪都公司收储出让土地的搬迁范围涉及公司部分被征收房屋建筑物资产，公司取得南昌市青云谱国有土地上房屋征收与补偿办公室给予的征收补偿款8,076万元，扣除相关房屋建筑物账面价值后形成资产处置收益7,424万元。

4. 根据江西省人力资源和社会保障厅等五部门《关于做好失业保险支持企业发展就业岗位有关工作的通知》（赣人社发【2020】9号）、《关于继续开展支持困难企业稳定就业岗位有关工作的通知》（洪人社发【2020】72号），本年度公司收到了南昌市工伤和职工失业保险服务中心转来疫情防控期间的失业保险稳岗返还4,703万元。

请各位股东审议。

公司2021年度利润分配预案

各位股东：

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司（母公司）2021年度实现净利润150,164,167.21元，截至2021年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为1,165,866,259.15元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利0.67元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本717,114,512股，以此计算拟派发现金红利48,046,672.30（含税）。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股派发现金金额。

请各位股东审议。

公司2022年度日常关联交易议案各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司对2022年度日常关联交易的总金额进行了合理预计。相关议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。现将有关事项报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

洪都航空2021年

年度股东大会

议案五

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

币种：人民币 单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:

洪都公司）

1.基本情况

法人代表：纪瑞东注册资本：144,544.44万元人民币注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城

经营范围：航空飞行器、智能装备、摩托车及发动机、教练机、无人机、航空零部件及智能装备的研发、制造、销售和服务，通用航空服务；国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、装卸、运输、服务；工程设

计、施工、装饰；氧气、氮气的生产（仅限分支机构持许可证经营）；场地租赁、动产租赁、工刀量具、模夹具、型架设备、工装设计、木模（各类木制品）、模线样板设计与加工承揽，机械加工、量刃具、磨料磨具、五金工具、通用零部件、仪器仪表，计量服务，汽车配件，咨询服务。

2.与公司的关联关系。洪都公司是中国航空工业集团有限公司的控股子公司，与本公司为同一实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。

（二）江西洪都商用飞机股份有限公司（以下简称：洪都商飞）

1.基本情况

法人代表:郑和兴

注册资本:120,000万元人民币

注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区航空城二路972号

经营范围:国内、国际商用飞机大部件、零组件的设计、研制、生产、销售、维修及服务；航空产品的转包生产；航空科学技术开发、咨询、服务、引进和转让；相关航空产品开发、生产、销售；机电产品开发、生产、销售；相关航空产品及原材料进出口；土地、设备、房屋租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。

2.与公司的关联关系。洪都商飞是洪都航空的联营公司，由洪都航空、江西省投资集团有限公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、西安飞机资产管理有限公司、江西铜业集团有限公司、雪松国际信托股份有限公司、江西钨业控股集团有限公司和江西钨业集团有限公司共同发起设立，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（三）中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业）

1.基本情况

法人代表：谭瑞松

注册资本：6,400,000万元人民币

注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘探设计；工

程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。

2.与公司的关联关系。航空工业是中国航空科技工业股份有限公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（四）中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技）

1.基本情况

法人代表：刘宇

注册资本：340,000万元人民币

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路15号院9号楼

经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储物流；展览服务；相关业务的技术转让、咨询和技术服务；国内贸易和咨询服务。

2.与公司的关联关系。中航技与本公司为同一实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（五）中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际）

1.基本情况

法人代表：赖伟宣

注册资本：957,864.17万元人民币

注册地址：北京市朝阳区北辰东路18号

经营范围：工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；进出口业务；仓储；新能源设备地开发、销售维修；展览；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；卫星通信服务；信息系统集成服务；软件开发；航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；通用设备修理；电气设备修理；机械设备租赁；运输设备租赁服务；政府采购代理服务；采购代理服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：

丙酮、甲苯、2-丁酮；易制爆化学品：硝酸钾；其他化学品：

含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]，2,4,6-三硝基二甲苯、2,3-二甲苯酚、1,4-二甲苯、1,3-二甲苯、1,2-二甲苯，二甲苯异构体混合物，5-硝基-1,3-二甲苯，5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯，4-乙烯基间二甲苯，4-硝基-1,2-二甲苯，4-硝基-1,3-二甲苯，3-硝基-1,2-二甲苯，3,5-二甲苯酚，3,4-二甲苯酚，2-硝基-1,3-二甲苯，2,6-二甲苯酚，2,5-二甲苯酚，2,4-二甲苯酚。

2.与公司的关联关系。中航国际与本公司为同一实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（六）中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称：

中航规划）

1.基本情况

法人代表：廉大为

注册资本：105,000万元人民币

注册地址：北京市西城区德胜门外大街12号

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房屋租赁、物业管理；承包境外工程及境内国际招标工程；承包工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。

2.与公司的关联关系。中航规划与本公司为同一实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（七）中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财务）

1.基本情况

法定代表人：董元

注册资本：250,000万元人民币

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

经营范围：保险兼业代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。

2.与公司的关联关系。中航财务与本公司为同一实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

（八）中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁）

1.基本情况

法人代表：周勇

注册资本：997,846.79万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号

经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定）、实业投资、医疗器械经营，相关业务的咨询服务。

2.与公司的关联关系。中航租赁与本公司为同一实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第

6.3.3条规定，为公司的关联法人。

3.履约能力分析。关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

三、关联交易主要内容

1.关联交易协议签署情况

鉴于公司与航空工业下属企业每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方生产经营实际需要进行，遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上签署相关合同，定价方法公平、合理，交易价格公允，确保公司的关联交易有

序进行，促进公司的可持续性发展，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

2.定价政策和定价依据

服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

服务项目无市场价格，由双方协商价格；

提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损上市公司的利益。

关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责任和义务。

请各位股东审议。

关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）

担任公司2022年度财务审计和

内部控制审计机构的议案各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计和内部控制审计机构期间，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务。公司拟在2022年度继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计和内部控制审计机构。同时，提请股东大会授权公司董事会根据2022年具体工作量及市场价格水平确定2022年度审计费用。

请各位股东审议。

关于授权公司管理层办理融资业务的议案

各位股东：

公司每年在对外结算方面大量采用了承兑汇票方式，因银行目前开具承兑汇票属融资方式之一，需要取得公司董事会授权，同时，公司生产经营投入和收款有时间差异，为保证资金供应，不排除短期贷款的可能。为使日常工作顺利进行，拟授权公司总经理班子全权处理公司与各金融机构（含中航工业集团财务有限责任公司）之间的融资事务，代表公司与之签署相关文件。2022年公司融资存量上限为55亿元，用于申请承兑汇票、贷款、贴现、信用证等，授权期限为2022年1月1日至2022年12月31日。

请各位股东审议。

公司独立董事2021年度述职报告各位股东：

我们作为江西洪都航空工业股份有限公司独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，将独立董事2021年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2021年，公司第七届董事会共有三名独立董事，分别是宛虹先生、罗飞先生、黄亿红女士。

1.宛虹先生，男，毕业于江西财经大学，工商管理硕士，工程师。曾任江铃汽车股份有限公司董事会秘书、副总裁。2021年内任公司独立董事。

2.罗飞先生，男，先后毕业于江西财经学院、南昌大学，硕士学位，中国注册会计师。历任建设银行江西省分行营业部会计部副经理；中国信达资产管理公司南昌办事处财务经理、高级副经理；中国信达资产管理股份有限公司江西省分公司业务二处处长。现任江西大成产业投资管理有限公司董事长、总经理，公司独立董事。

3.黄亿红女士，女，历任江西科技师范学院助教；南昌大学助教、讲师、副教授；曾任赣州晨光稀土新材料股份有限公司独立董事。现任南昌大学经济管理学院会计系副教授、

硕士生导师，江西省注册会计师协会第六届理事会理事、湖北东田微科技股份有限公司（非上市）独立董事、湖北超卓航空科技股份有限公司（非上市）独立董事，公司独立董事。

公司独立董事在经济利益，产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。

二、独立董事2021年度履职情况

（一）出席董事会情况

报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次，具体出席情况如下：

此外，报告期内董事会专门委员会共召开6次会议，其中4次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议，作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各自专业任期内的专业委员会议。

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自的专业作用。在董事会和专门委员会召开

前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司问询；在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论。报告期内，我们独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了明确的同意意见。

（二）考察交流情况

2021年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司经营情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行了考察；同时通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时了解公司各重大事项的进展情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司于2021年3月29日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，2021年我们本着审慎细致的原则，事前从公司获得了2021年日常关联交易事项有关情况的说明，在查阅了公司相关议案资料的基础上，对公司2021年日常关联交易事项及预计发生金额有关情况进行了审核，并发表如下独立意见：该议案预计关联交易是公司正常生产经营所必需，交易条件公平合理，利于公司减少交易成本，公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，符合公司实际发展需要，不存在损害广大投资者，特别是中小投资者利益的情况。公司对2021年同类日常关联交

易的总金额进行了合理预计，同意议案中涉及的关联交易额度

（二）对外担保及资金占用情况

公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，严格控制对外担保风险，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益情况。

截止2021年12月31日，公司没有发生对外担保情况，不存在为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

（三）董事提名情况以及高级管理人员薪酬情况

2021年度，在审阅董事候选人的履历，了解其教育背景、工作经历、专业特长、兼职等情况后，我们认为候选人具有较高的专业知识和丰富的工作经验。因而，我们认定曹海鹏先生具备担任公司董事的资格与能力。

此外，我们还基于独立、客观的判断原则，认为2020年度公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

（四）变更会计师事务所情况

公司第七届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》发表独立意见如下：

1.本次变更及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;

2.经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证

券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，本次变更不会影响公司正常的会计报表的审计质量；

3.本次变更不存在损害股东和投资者合法利益的行为。因此，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计与内部控制审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

2020年度，公司拟以总股本717,114,512股为基数，每10股派送现金0.57元(含税)，共派送现金40,875,527.18元。公司2020年度利润分配预案符合法律法规的相关规定，

满足中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。实施该方案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害公司中小股东利益的情况，我们同意该利润分配议案。

（六）信息披露的执行情况

根据上海证券交易所对定期报告和其他临时公告信息披露的有关要求，作为独立董事，我们积极配合并监督公司定期报告编制工作的开展，向公司管理层了解企业的生产经营情况和重大事项的进展情况。此外，我们还监督公司对外披露的临时公告，确保公司能真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好披露前的保密工作。

我们认为，2021年公司能够按照有关规定，规范信息披露行为，保证披露信息的真实、准确、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

（七）内部控制的执行情况

2020年度，公司编制并出具了《内部控制自我评价报告》，并通过了会计师事务所对公司内控的审计，出具了无保留意见的《内控审计报告》。

我们认为：公司内部控制制度规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适用公司管理要求和发展的需要。公司内部控制的实际情况与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

综上所述，公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司独立董事担任董事会专门委员会的情况：

战略委员会在2021年对公司十四五规划、中长期规划和重大投资决策进行了研究并提供了相关建议。

审计委员会根据监管部门相关规定及《公司董事会审计

委员会工作细则》《公司董事会审计委员会年报工作规程》要求，在公司年审过程中，先后两次与审计机构进行沟通，并发表了书面审核意见。

提名委员会对公司董事的更换人选进行了审核及提名。薪酬与考核委员会，审议并通过了公司2020年度经营层年薪的报告。

四、总体评价和建议

2021年，我们作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案，财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

2022年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。

述职人：宛 虹、罗 飞、黄亿红

关于选举董事的议案各位股东：

周建华先生因工作原因申请辞去公司董事职务。周建华先生的辞职报告自送达董事会之日起生效，其辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会对周建华先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的积极贡献表示衷心感谢。

经公司第七届董事会第九次会议审议，提名张欣先生（简历详见附件）为公司第七届董事会董事候选人，任期自本议案经股东大会批准之日起至公司本届董事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

附件：张欣先生简历

附 件：

张欣先生简历

张欣，男，1972年2月出生，先后毕业于北京航空航天大学、法国巴黎高等商学院，硕士学位，高级工程师。历任中航技进出口有限责任公司售后支持部副经理，客户服务部副经理，售后支持部经理。现任中航技进出口有限责任公司副总经理。

关于选举独立董事的议案各位股东：

因连续担任独立董事即将满六年，公司独立董事宛虹先生申请辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务。鉴于宛虹先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员数的三分之一，根据相关规定，在公司股东大会选举新的独立董事之前，宛虹先生仍将按照有关规定继续履行其独立董事职责。

经公司第七届董事会第十二次临时会议审议，提名张岩先生（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自本议案经股东大会批准之日起至公司第七届董事会任期届满为止。

张岩先生在本次选举前尚未取得独立董事资格证书，其本人已向公司书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。张岩先生作为独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核且无异议通过。

请各位股东审议。

附件：张岩先生简历

附件：

张岩先生简历

张岩，男，1982年生，中共党员，厦门大学财务学博士，江西财经大学工商管理博士后。现任江西财经大学会计学院副教授、硕士生导师，江西财经大学理财系副主任；长期在高等院校从事教学和科研工作，从事资本市场财务会计问题研究，主要涉及IPO和公司治理等方面。主持国家自然科学基金、省部级科研课题多项，出版专著1部。

张岩先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职条件。

关于选举监事的议案各位股东：

耿向军先生因工作调动原因申请辞去公司监事、监事会主席职务。耿向军先生的辞职会导致公司监事会人数低于法定最低人数。根据相关规定，在公司股东大会选举出新的监事就任之前，耿向军先生将继续履行其监事职责。

经公司第七届监事会第九次会议审议，提名嵇学群先生（简历详见附件）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，任期自本议案经股东大会批准之日起至公司本届监事会任期届满之日止。

请各位股东审议。

附件：嵇学群先生简历

附件：

嵇学群先生简历

嵇学群，男，1970年11月出生，高级政工师。先后毕业于西北工业大学和中央党校大学。历任昌河飞机工业（集团）有限责任公司党委宣传部副部长、生产（武装）保卫部副部长、纪检与审计法律部部长。现任江西洪都航空工业集团有限责任公司纪委书记。