证券简称：上海家化证券代码：600315编号：临2025-037

上海家化联合股份有限公司关于员工持股计划事项监管工作函的回复公告

上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于上海家化联合股份有限公司员工持股计划事项的监管工作函》（上证公函【2025】0526号），公司在收到上述监管工作函后高度重视，现就监管工作函相关问题回复如下：

一、《草案》显示，本次员工持股计划资金来源为公司提取的长期激励基金，认购价格为16.03元/股，股票来源为公司以均价16.03元/股从二级市场回购的公司股份。请公司说明相关长期激励基金是否属于员工薪酬一部分，相关安排是否实质构成向持有人提供财务资助，是否符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否损害上市公司及中小投资者利益。

公司回复：

2025年4月23日，公司董事会审议通过了《2025年员工持股计划（草案）》及《长期激励基金管理办法》。本持股计划是公司的长期激励机制之一，主要参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司关键岗位。目的是为实现核心岗位员工利益和公司价值的高度绑定，鼓励员工在未来工作中做出优异成绩，同时为公司留住人才提供安全保障。

本持股计划的资金来源为根据《长期激励基金管理办法》提取的长期激励基金，长期激励基金的具体金额以年度人力总预算为基础，进行一定比例的计提，属于员工设计薪酬的一部分，该部分仍需要满足相关的业绩考核条件才可以解锁，员工能否最终获得存在不确定性，同时股价波动风险及税费等均需员工自行

承担，公司不作任何兜底承诺，并非实质构成向持有人提供财务资助，符合证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，不存在损害上市公司及中小投资者利益。

二、《草案》显示，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核指标，其中2025年度考核指标为当年扭亏为盈、净利润为正，2026年度、2027年度均为当年度净利润较上一年净利润增长率不低于10%。上述考核指标未设置具体金额指标，2026年度、2027年度业绩指标实现情况受2025年净利润影响较大。请公司结合历史业绩表现、当前生产经营情况等，补充说明业绩考核指标设定的依据及合理性，说明是否有利于上市公司的持续发展。公司回复：

从历史业绩表现上看，公司过去三年营业收入持续下滑，2022至2024年营收同比下降分别为7.1%，7.2%和13.9%；净利润增长乏力，且在2024年因海外子公司商誉减值等原因录得净亏损8.3亿元。

2025年为公司业务的转折年，为实现业务恢复性增长，需不断加大在品牌、研发、人才等多方面的投入，进一步提升公司营业收入和市场占有率。同时，目前外部环境的不确定性对业务增长和盈利达成带来挑战。因此，公司制定了2025年扭亏为盈的业绩目标。

公司所处的是高度竞争的行业，为保证公司稳健发展，需持续进行品牌建设等投入。2026年和2027年力争实现净利润两位数增长，该增速目标超过公司近三年实际净利润表现，具备合理性和挑战性。

为了更好地调动员工的积极性和创造性，完善员工和股东的利益共享机制，公司拟修订《草案》中公司层面业绩考核指标。修订前：

拟修订后：

注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。“国内分部营业收入”见公司年度报告财务报表附注中分部信息。

本次持股计划也会同时进行个人层面考核，个人层面考核主要包括个人业绩指标和个人绩效等级两项，参与对象需要达成个人业绩指标，且个人绩效等级达到公司要求才能解锁，否则不予解锁。

三、《草案》显示，本次员工持股计划参与对象包括2名高级管理人员，其拟认购份额占员工持股计划总份额的比例为20.85%。请公司结合参与对象的任职情况、岗位职责、具体贡献等，说明参与对象选取及其认购份额确定的具体方法，说明是否存在对相关高级管理人员的利益倾斜，说明是否有利于维护中小投资者利益。

公司回复：

本次员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的关键岗位，其中包含两名高级管理人员。两位高级管理人员分别为董事长兼首席执行官兼总经理林小海，统筹管理家化的日常经营，对家化整体战略、

业绩、发展负全责；首席财务官兼董事会秘书罗永涛，分管财务企划、董事会治理等相关工作，是公司战略决策核心成员，尤其是在资本运作、风险管控、战略协同方面发挥重要作用。此外，鉴于本次《草案》修订恰逢公司董事会换届选举，曹阳经公司职工代表大会选举，当选为职工代表董事。曹阳除了履行职工董事职责以外，在公司内担任首席人力资源官，分管人力资源、行政等相关工作，在公司组织建设、人才发展、人力资源经营管理等发挥重要作用。

基于三位董事、高级管理人员的岗位重要性，直接决定公司长期发展方向、资源配置和重大投资，其利益必须与公司长期价值深度绑定，对公司经营、发展、业绩等有直接影响。同时，董事、高管需承担企业经营风险，本次持股计划可强化责任意识。本次持股计划的授予也是在三位董事、高级管理人员设计薪酬中，且需要满足公司层面业绩考核指标和个人层面考核均达成才能获得解锁，并非存在利益倾斜。

特此公告。

上海家化联合股份有限公司董事会

2025年6月5日