万华化学集团股份有限公司2024年度股东大会会议资料

2025年5月15日

烟台

万华化学集团股份有限公司2024年度股东大会日程和议程安排

一、会议时间：2025年5月15日（星期四）14:00

二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区宁波路1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室

三、会议召开方式：现场和网络表决结合

四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2025年5月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代表；公司聘请的律师。

五、会议审议议题公司于2024年8月10日召开的第九届董事会2024年第三次会议，2025年4月12日召开的第九届董事会2025年第一次会议、第九届监事会2025年第一次会议提交的议案：

议案1

万华化学集团股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年度在全体员工的共同努力下，公司共实现销售收入18,206,912万元，与去年同期17,536,094万元相比增加3.83%；全年实现归属母公司净利润1,303,307万元，与去年同期1,681,576万元相比下降22.49%；每股收益4.15元。期末归属于母公司的股东权益9,462,590万元，与去年末8,865,620万元相比增加6.73%；每股净资产为30.14元。

一、财务状况

2024年度主要财务指标

主要财务指标变动说明：

1、2024年12月31日公司资产总额2,933.33亿元，负债总额1,898.33亿元，少数股东权益88.74亿元，归属母公司股东权益946.26亿元。与去年相比资产规模增加15.92%，负债规模增加19.70%，归属母公司股东权益增加6.73%。公司资产规模、股东权益保持增长。

2、2024年销售收入1,820.69亿元，比去年增加67.08亿元，销售收入增加

3.83%，主要为报告期内，公司多套装置完成技改扩能，各业务板块主要产品销量及销售收入同比保持增长。

3、2024年实现归属母公司净利润130.33亿元，比去年减少37.83亿元，归属母公司净利润下降22.49%（具体原因见利润情况分析）。

4、2024年销售毛利率16.16%,比去年下降0.63个百分点；销售净利率为

7.16%，比去年降低2.43个百分点（具体原因见利润情况分析）。

5、2024年每股收益为4.15元，每股净资产为30.14元。

6、从其他财务指标来看，2024年公司资产负债率为64.72%，比去年上升2.05个百分点；流动比率为0.56，下降1.75%；速动比率为0.31，下降6.06%。

二、利润情况

2024年度归属于母公司所有者的净利润为1,303,307万元，与2023年度归属于母公司所有者的净利润1,681,576万元相比，减少378,269万元，下降22.49%。从影响净利润的因素来看，与2023年相比，各因素影响如下：

1、销售毛利基本持平，减少利润804万元。

2、税金及附加增加，减少利润12,403万元。

3、四项费用增加，减少利润173,295万元，其中：

（1）销售费用增加27,257万元，主要为随着公司规模扩大，全球营销网络持续深化，营销机构和人员费用同比增加；同时，为了提升全球客户交付效率，仓储物流费用同比上升。

（2）管理费用增加57,272万元，主要为公司规模和人员增加，管理人员相关的费用同比增加；公司持续投入数智化能力建设，持续打造数智化竞争优势，信息化费用支出增加。

（3）研发费用增加46,965万元，主要为公司持续围绕现有业务技术迭代升级、高端化工新材料技术突破、电池材料技术攻关、可持续发展技术研发等方面加大研发投入所致。

（4）财务费用增加41,801万元，主要为报告期内存款利息收入同比减少所致。

4、资产减值损失增加,减少利润60,470万元，主要为公司部分投资项目由于产品行业经营环境发展变化，市场前景不佳，项目经济效益不及预期，计划取消，

对相关资产计提减值准备；同时公司综合考虑存货库龄、产品销售价格及相关成本费用等因素，按照各项存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备较上年增加。

5、信用减值损失增加，减少利润15,988万元，主要为本年应收账款增加，计提坏账准备增加所致。

6、其他收益增加利润23,752万元，主要为本期进项税加计抵减较上年增加所致。

7、投资收益增加利润8,804万元，主要为权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加所致。

8、公允价值变动收益减少利润15,796万元，主要为衍生金融工具公允价值变动所致。

9、资产处置收益增加利润3,849万元，主要为本年处置资产较上年同期增加所致。

10、营业外收支减少利润66,222万元，主要为固定资产报废较上年同期增加；海外子公司碳排放配额支出较上年增加；此外，因部分投资项目取消，公司对预估需补偿给供应商的款项计入营业外支出。

11、所得税费用增加，减少利润42,276万元，主要为去年同期享受固定资产投资税收优惠，所得税费用较低。

12、少数股东损益增加，主要为非全资子公司本期实现的利润增加所致。

三、投资情况

2024年计划项目投资和股权投资总额454亿元，实际完成投资总额428.3亿元，其中：

1、2024年项目投资计划完成情况

2024年实际完成项目投资401.5亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资81.6亿元，高性能材料及配套项目完成投资19.9亿元，精细化学品项目完成投资40.2亿元，石化产业链项目完成投资147.3亿元，新兴材料项目完成投资36.2亿元，公用工程及辅助设施完成投资71.0亿元，其他项目完成投资5.3亿元。

具体投资完成情况如下：

单位：亿元

2、2024年对外股权投资完成情况2024年实际完成对外股权投资总计26.8亿元，投资情况如下表：

单位：亿元

四、关联方交易情况根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定，关联交易价格确定的原则为：有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格定价。2024年度公司和关联方发生的主要关联交易如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。

2、关联担保情况

单位：万元

五、股东权益变化

与2023年度相比，2024年归属母公司股东权益增加596,970万元，其中：

1、资本公积减少1,019万元。

2、其他综合收益与2024年初余额相比减少31,843万元，主要为外币报表折算差异所致。

3、未分配利润与2024年初余额相比增加629,831万元：

（1）2024年期初未分配利润8,102,518万元；

（2）本年度实现的税后净利润增加未分配利润1,303,307万元；

（3）2024年3月16日召开第九届董事会2024年第一次会议审议通过《万华化学集团股份有限公司2023年度利润分配方案》，以2023年12月31日总股本3,139,746,626股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发16.25元现金红利（含税），共计分配利润总额为5,102,088,267.25元；2024年8月10

日召开第九届董事会2024年第三次会议审议通过《万华化学集团股份有限公司2024年半年度利润分配方案》，以2024年6月30日总股本3,139,746,626股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发人民币5.20元现金红利(含税)，共计分配利润总额为人民币1,632,668,245.52元；未分配利润合计减少673,476万元；

（4）本年年末未分配利润为8,732,349万元。

六、现金流量情况2024年度经营活动的现金净流量为3,005,344万元，同比增加12.15%，主要为本期销售商品，提供劳务收到的现金增加所致；投资活动的现金净流量为-3,707,768万元，同比增加17.29%，主要为本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；筹资活动的现金净流量为618,616万元，同比减少72.88%，主要为本期偿还债务所支付的现金增加所致。

七、其他事项

1、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

2、本年度公司未发生不履行之重大合同。以上报告主要数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案2

万华化学集团股份有限公司2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，万华化学集团股份有限公司母公司报表中期末未分配利润为人民币59,015,977,366.55元。本次利润分配方案：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.30元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本3,139,746,626.00股，以此计算合计拟派发现金红利2,292,015,036.98元（含税），剩余未分配利润56,723,962,329.57元结转以后年度分配。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利1,632,668,245.52元）总额3,924,683,282.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.11%。

相关指标如下：

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案3

万华化学集团股份有限公司关于公司2024年投资完成情况及2025年投资计划的报告各位股东及股东代表：

公司2024年投资完成情况及2025年投资计划如下：

一、2024年投资计划完成情况2024年计划项目投资和股权投资总额454亿元，实际完成投资总额428.3亿元，其中：

1、2024年项目投资计划完成情况2024年实际完成项目投资401.5亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资81.6亿元，高性能材料及配套项目完成投资19.9亿元，精细化学品项目完成投资40.2亿元，石化产业链项目完成投资147.3亿元，新兴材料项目完成投资36.2亿元，公用工程及辅助设施完成投资71.0亿元，其他项目完成投资5.3亿元。

具体投资完成情况如下：

单位：亿元

2、2024年对外股权投资完成情况2024年实际完成对外股权投资总计26.8亿元，投资情况如下表：

单位：亿元

二、2025年计划投资安排2025年计划项目投资和股权投资总额294.3元，其中：

1、2025年主要项目投资计划2025年主要项目计划投资252.4亿元。重点建设MDI扩能一体化配套项目，全年聚氨酯及配套项目计划投资64.9亿元；完善石化产业链，重点完成100万吨/年乙烯原料多元化技改及乙烯二期项目建设，全年石化产业链计划投资76.7亿元。加快自主研发的绿色功能添加剂、香兰素、营养品等一系列营养科技产品的工业化建设，全年精细化学品项目计划投资46.4亿元；持续打造公司第二增长曲线，加快磷酸铁锂、PVDF等一系列电池材料等项目建设，全年新兴材料项目计划投资21.6亿元。

具体项目投资计划如下：

单位：亿元

2、2025年对外股权投资计划2025年主要围绕电池材料布局、新材料业务发展和国际化战略实施开展投资，同时，依托园区一体化产业链优势，与上下游各方开展合作。2025年度股权投资

预计41.9亿元。请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案4

万华化学集团股份有限公司2024年度报告

（参见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站披露的2024年度报告）

议案5

万华化学集团股份有限公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

现将公司董事会2024年度的工作情汇报如下：

一、报告期内公司经营情况2024年，公司紧跟人工智能的发展浪潮，扎实推进“数智化年”管理主题，加快数字化转型步伐，利用数据和AI赋能业务，不断提升装置生产效率和安全管理水平，提升企业运营和协同效率，持续增强企业综合竞争实力。

2024年，公司集中科研力量，形成压强效应，聚氨酯制造技术持续精进、领先；在合成生物学、电化学等多个前沿领域，加快探索步伐，为未来产业发展储备动能；通过收购兼并，实现了电池正极材料的全产业链布局，为第二增长曲线业务发展打下坚实基础；蓬莱产业园一期工程如期建成投产，乙烯二期项目建设稳步推进，万华产业继续走在高端化、智能化、绿色化的发展道路上。

2024年，国际环境复杂多变，全球经济格局深度调整，贸易限制措施增加，全球产业链、供应链加速重构。全球化工市场需求不足，竞争持续加剧，行业企业经营效益面临压力。公司积极应对全球经济贸易不确定性影响，不断深化全球渠道布局，通过数智化资源投入，持续提升装置自主运行水平，多套装置完成技改扩能。公司各业务板块主要产品销量及销售收入同比保持增长态势，同时加强贸易业务管控，审慎确认收入，贸易收入同比去年下降。2024年公司实现销售收入1,820.69亿元，同比增加3.83%；实现归属于上市公司股东的净利润130.33亿元，同比下降22.49%；每股收益4.15元。

2024年末，公司资产总额2,933.33亿元，同比增长15.92%；归属母公司所有者权益946.26亿元，同比增长6.73%；公司加权平均净资产收益率14.29%，同比下降6.13个百分点；每股净资产30.14元，同比增长6.73%；资产负债率64.72%，同比增长2.05个百分点。

（一）市场及营销情况

聚氨酯业务在“深度国际化、深度渠道下沉、深度一体化协同”的工作方针

指导下，坚定配置海外市场资源，加快国际团队建设，植根销售，细化海外市场开发颗粒度，在全球加快形成毛细血管式的销售网络，为全球合作伙伴提供极致产品、至臻服务。聚焦行业发展，深耕行业培育，建立行业标准，持续做大市场蛋糕，为行业发展赋能。研、产、销“铁三角”营销模式卓越落地，解决方案型业务、差异化产品业务快速发展，MDI、TDI、聚醚、改性产品销量、市场份额再创历史新高，成为全球聚氨酯行业市场领先企业。

石化业务围绕“强化合作、协同发展，夯实石化产业链生态圈”的营销策略，积极应对石化业务有效需求增速不足、产能持续过剩、产业链利润压缩的不利局面。通过深化头部客户战略合作，发挥产业链联动优势，增收提效；通过新应用持续开发，市场份额不断提升、行业龙头地位持续强化；在研、产、销通力合作下，高端应用领域销售占比不断提升。在海外业务方面，发挥内外联动作用，有效疏导过剩产能。

精细化学品及新材料业务方面，ADI类业务面对市场需求低迷、市场竞争加剧的形势，围绕“提升销量、持续降本”的经营主线，致力于打造长期核心竞争力，国内外份额持续增加，并开发多款差异化产品。PC类业务聚焦在汽车、光学、医疗等细分特殊行业，持续开发高端产品，市场价格、差异化水平等均保持国内领先，在全球供应过剩、价格下滑的不利局面下，通过技改扩能实现产量新高，成本持续降低。TPU、PMMA、膜材料、SAP等业务全球市场份额进一步提升，ADI发泡剂、车衣膜等高附加值产品市场份额位居国内前列，POE、柠檬醛、尼龙12弹性体、MQ树脂装置成功开车，稳定运行。

2024年公司落实全球供应链一体化管理的战略规划，旨在通过整合全球各地仓储物流资源，实现跨区域共享，进一步优化海外供应链管理流程，提升海外物流仓储管理水平、降低物流运营成本、提升全球客户物流服务能力，建立起契合业务的战略服务商运营体系。

（二）生产运营情况

1、烟台产业园

2024年，烟台产业园以“数智化”为主题，推进智能工厂建设，遵循标准化、自动化、数字化、智能化、AI的规划路径开展工作，以卓越运营为指导思想，以精益管理为抓手，通过产业链一体化协同，打造极限制造优势，实现多个产品年

度产量再创新高。通过余热回收项目投用、汽改电等手段，产品能耗持续降低。2024年，烟台产业园“微创新”进入巩固提升、规范开展阶段，发布《微创新指导书》，激发个人与组织的创新活力，助力公司长远发展；优化阿米巴成本考核体系，提升业务单元的经营思维和成本管控能力，有效降低运行成本；以对标优秀企业为卓越运营的重要抓手，2024年与外部57家企业开展对标，为强化公司低成本运营优势贡献力量。

2、宁波工业园2024年，宁波工业园在保证安全生产的前提下，不断提升敏捷制造能力，灵活满足市场需求。极致产品成为客户首选，针对成熟业务，围绕价值创造，进行全流程挖潜；针对成长业务，落实两提（提产、提质）一降（降本），提升竞争能力。在项目建设方面，围绕延链、补链，实现高质量投资。

宁波工业园2024年紧紧围绕“数智化”管理主题，通过多技术、多工具进一步赋能自主运行，提升本质安全水平和行业竞争优势。实时监测装置、工艺参数、设备运行状态参数，评价装置整体运行情况，指导生产处理；以AI模型代替人工经验操作，根据工艺参数实时预测最优用碱量，精准控制、优化成本。

3、匈牙利BC公司

2024年，BC公司在生产方面持续进行三率（自控率、报警率、联锁率）优化，提升安全稳定运行能力。通过修订涉及卓越制造体系的6个核心要素(生产、质量、成本、生产技术、资产完整性、HSE)的制度，进一步提升卓越制造水平。

BC公司面对欧洲经济持续低迷、需求不足的不利形势，共克时艰，MDI和TDI欧洲区的销售份额进一步提升，解决方案型产品销量再创新高，支持国内各事业部欧洲区的销售工作。

在“数智化”管理方面，BC公司围绕全产业链加快数字化转型步伐，规划项目共计47项，其中已上线项目40项；通过智能化改造不断提升装置生产效率和安全性，致力于将BC建设成为欧洲最有竞争力的聚氨酯制造商。

4、万华福建

2024年，万华福建高效完成80万吨/年MDI装置技改扩能，实现增产稳产；每月进行成本对标，树立经营思维，持续挖潜降本，将技术优势转化为成本优势。另外，在做好生产运行的同时，全力推进新项目建设。

万华福建2024年紧密围绕“数智化”管理主题，持续打造数智化园区。首创“嵌入式监管模式”，获得海关总署高度认可。首个智慧化质检项目落地，实现水质、滴定等21个项目全自动无人分析。“微创新”方面，通过“专题引领、全员参与、聚焦创新”，形成了全员创新的氛围和文化。

5、万华四川

2024年，万华四川各装置平稳运行，连续化石墨负极等电池产业链项目陆续投产。万华四川不断通过“极限制造、极致成本和产品差异化”打造卓越竞争力，打造万华电池业务技术迭代竞争优势，致力于成为电池材料“首席创新官”和“行业领导者”，深化集团公司第二增长曲线的战略布局。

6、万华蓬莱

2024年，万华蓬莱攻坚克难，实现了蓬莱一期项目主要装置一次性开车成功的目标。在生产准备方面，组织有经验的工程师全程盯盘，并对开车的9项能力再培训、再抽查、再提升，通过现场PSSR（启动前安全检查）、“三查（查设计漏项、查施工质量、查未完工程）四定（定流程、定方案措施、定操作人员、定时间）”不断提升员工技能水平。

在数智化建设方面，万华蓬莱2024年围绕“职能巡检、自主运行、智慧仓储、智慧监管、智慧工程、无人调度、智慧平台、管理变革”八个工作组推进，将数智化投资转化为数智化生产力，降低人员需求，提高生产效率。

（三）技术创新

2024年，公司持续开展各园区装置优化和技术迭代，开发并投用超低盐酸比等多项新技术，逐步突破装置运行瓶颈，在显著降本的同时实现产品质量再提升，保持万华MDI、TDI产品全球领先优势；POCHP装置单套产能达到世界最大；多元醇新工艺投用，各项指标位居行业领先；开发多款高端聚烯烃产品，产品竞争力显著提升。

公司持续突破精细化学品、高端化工新材料等关键技术，自主研发的POE装置一次性开车成功，打破国外垄断；VA全产业链成功开车，正式进军营养健康领域；柠檬醛、特种异氰酸酯、聚氨酯固化剂等装置一次性开车成功，运行情况良好；膜材料、水性材料等不断推陈出新，成功进入多家行业头部客户。

公司将电池材料业务作为第二增长曲线，紧抓战略机遇期。三大负极材料全

流程快速打通，正极材料持续开发差异化新技术，加速技术升级，致力于成为电池材料行业“首席创新官”和“行业领导者”。

公司坚持产业可持续发展，大力赋能下游行业低碳发展。持续提升可降解材料的产品竞争力和市场份额，加速开发低成本方案；推进聚氨酯回收，形成产品全生命周期的服务方案；推进CO2资源化利用方案落地，助力低碳经济发展。

公司持续深化与科研院所的有机合作，聚焦电池、人工智能、营养化学品、合成生物学、电化学、特种材料等前瞻性领域，与三十余家知名高校达成产学研深度合作，共同推动化学材料领域的技术创新和成果转化；北京大学-万华化学联合研究中心科研大楼正式启用，首批项目入驻，为公司的创新发展奠定基础。

公司不断创新，全年共申请国内外发明专利1220件，新获得授权649件。

（四）管理创新

1、“数智化”工作情况

面对未来复杂多变的国际形势，万华发展需要“数智化”提供更多有力支撑，因此，公司将2024年管理主题确定为“数智化”年，在坚持“业务驱动，价值导向”原则指导下，做好项目把控，打造数智优势，建设智慧万华，为公司的健康发展保驾护航。万华研究院完成首批AIForScience项目，让AI赋能研发，在减少实验量、提升试验效率方面有显著优势。万华与北大联合开发的材料大模型正式发布，作为化工行业首个材料大模型，能实现在售前发现潜在商机、售中售后问题处理、重点客户关注等方面为业务赋能。万华烟台、宁波基地推广质量预测QPS系统，上岗“数字质检员”，装置分析频次降低超4000次/年。

2、卓越运营管理

安全管理方面，2024年公司制定了“聚焦现场风险识别和管控，提升管理者安全意识和安全专业能力，强化区域安全责任，切实落实以安全为核心的生产管理体系，实现安全管理业绩上台阶”的HSE工作方针。重点开展全面识别和管控现场新增风险、规范已运行装置风险动态更新、完善人机交互设计风险分析等工作。开发系列课程进行培训，提升各级管理者的安全意识；强化区域安全责任，切实落实“以安全为核心的生产管理体系”。

采购管理方面，2024年深入落实供应商源头治理与认证管理，形成四套认证标准，“飞行检查”认证超过400家，供应商透明度及成熟度持续提升；交付管理

方面，7大项目群平稳上线，实现从需求到订单、从订单到交付的全面线上化管控，效率提升40%；搭建卓越采购管理体系，形成12个主要素及25个品类指南，为采购人才培养打下坚实基础。

人才建设方面，基于公司的项目建设进度及各业务单元发展需要，2024年全年招聘入职4000多人。人才培养上，紧跟公司战略与业务重点，围绕组织能力建设与推进，以文化为先导，持续优化完善人才培养体系，同时开展各基地、各子公司“微咨询”项目，提升组织能力，提高组织效能，全年共组织培训超过25000人次。2024年完成BC公司薪酬改革、岗评、领导力初级班等项目，调整HR架构，开启人力变革。

审计合规方面，2024年以审计前置为核心指导思想，紧扣“抓源头、定规则、严监管、全覆盖、抓重点、常复盘”的方针开展工作。审计聚焦业务源头，强化事中过程监督，开展多项事后复盘，提升风险管控水平；深化结算区域负责人机制，赋能工程管理持续提升。同时，完善合规管理体系，设立内部合规组织，全面梳理制定合规制度与流程，借助信息化系统推动合规管理水平提升。

财务管理方面，2024年成立集团财务共享中心，深化战略财务、业务财务、共享财务的三支柱模式，完成生产基地阿米巴体系推广，推行预算管理变革，提升全员经营意识，持续完善“合规、高效、智慧”的财务管理体系。

3、文化建设

全年围绕“数智化年”深化推进文化建设，紧贴业务需求进行文化赋能；开展海内外员工培训，推动文化践行和落地；创新文化认可形式，多个部门涌现典型人物和优秀做法；持续开展“鹊桥行动”、集体婚礼、感恩月等活动，温暖人心；开展健康阳光的多样化活动，激发员工活力；持续拓展“万华员工温暖路线”，营造聚焦公司发展、人人创新、温暖奋进的文化氛围。2024年，万华先后获得“全国优秀工会工作者、山东省产业工人队伍建设改革工作表现突出集体”等荣誉。

二、董事会2024年度的日常工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内，董事会共召开4次会议，其中现场会议1次、现场结合通讯方式召开会议1次、通讯方式召开会议2次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有董事

出现缺席会议的情况。会议内容主要涉及定期报告、利润分配、投资、融资、关联交易、制度建设等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出决策。

（二）主持召开股东大会及执行决议情况报告期内，董事会主持召开股东大会1次，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。

三、2025年度经营计划2025年管理主题为“变革年”，围绕“观念变革、组织变革、预算管理变革和激励体系变革”四个方面进行部署，从外延式增长向内涵式、集约式增长转变，从高速度扩张向高质量发展转变，从管理向经营转变。

以观念变革为先导，从管理思维向经营思维转变，引导各业务单元建立起业绩导向的观念，强化价值创造，打破大锅饭思想，将个人利益和部门经营业绩更加紧密地结合起来，充分调动全体员工的积极性和创造力，增强在红海中搏击风浪的能力。

调整组织架构，减少管理层级，合并与减少组织设置，控制职能人员数量，聚焦组织效能提升，使架构符合部门的业务本质和发展阶段，提升组织能力，促动业务部门变革，提高组织效能。

深刻理解公司经营本质及业务发展诉求，重点培养一批具备战略视野、经营思维和成本意识的管理者，打造具有独立思考和自主运营能力的高效团队。同时，通过“微咨询”模式贴近业务部门，聚焦业务中的“真问题”，将方法论转化为业务成果，切实推动组织变革落地。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案6

万华化学集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年监事会继续本着认真、严谨的态度，根据《公司章程》赋予的职责，从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、监督，以下是2024年度监事会履行职责的情况。

一、监事会对2024年度董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价

通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。

公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能严格遵守国家法律、法规、《公司章程》及股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

二、监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开4次会议，其中现场方式召开会议1次，现场结合通讯方式召开会议1次，通讯方式召开会议2次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。

会议内容主要涉及定期报告、内控、审计等方面。公司监事会严格按照《公司章程》的规定行使职责，对公司董事会及管理层履行监督职能。

三、监事会对2024年度公司运作的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职

务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见通过对公司财务情况的检查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司最近一次募集资金使用已于2020年6月份完成结项，参见公司于2020年6月29日披露的“万华化学关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告”。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见对董事会关于公司2024年度内部控制的自我评价报告、内部控制审计报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的监督职能。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司监事会

议案7-1

万华化学集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（武常岐）各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，本人在2024年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况

武常岐，男，1955年出生，比利时鲁汶大学应用经济学博士学位，现任北京大学光华管理学院组织与战略管理系教授，北京大学国家高新技术产业开发区发展战略研究院常务副院长、国际经营管理研究所常务副所长，山东大学学术委员会副主任委员、讲席教授，万华化学集团股份有限公司独立董事，天能电池集团股份有限公司独立董事，申万宏源集团股份有限公司独立董事。

本人主要的研究领域为战略管理、国际商务和企业创新管理。曾主持国家自然科学基金重点项目“中国企业国际化发展战略”、“中国企业对外直接投资和海外并购战略研究”，并承担国家科技重大专项新一代宽带无线移动通信网（03）专项“移动互联网产业总体研究”项目。除从事教学科研工作外，本人还应邀为政府、企业和国际组织提供咨询和顾问服务，任国际商务学会中国分会创会会长、国家科技重大专项移动互联网产业经济战略研究组组长、国家科技重大专项"十二五"和"十三五"发展规划编制专家组专家、“十四五”国家知识产权规划编制指导专家组专家、中国贸易促进会专家委员会委员、中国管理科学学会战略管理专业委员会主任委员、中国企业管理研究会副会长等社会职务。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任

任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2024年度不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席董事会和列席股东大会情况2024年度，公司共召开了次4董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、2次通讯会议，本人现场出席1次，视频参加1次，通讯表决2次。在出席每次会议前，对审议事项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。

2024年度，公司共召开了1次股东大会，本人因为其他公务无法列席会议。

（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况本人作为董事会战略委员会委员，严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究和讨论，为董事会决策提供了专业支持。报告期内，公司战略委员会召开2次会议，更新了公司战略，审议通过《关于确定主责主业的议案》。本人作为董事会审计及合规管理委员会委员，严格按照公司《董事会审计及合规管理委员会实施细则》的规定，参加了公司董事会审计及合规管理委员会会议，对公司的定期财务报告进行了审阅，监督了公司内部审计工作的实施，评估了内部控制的有效性，监督及评估了外部审计机构的工作，协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，公司审计及合规管理委员会召开了4次会议，审议通过了定期报告等8项议案。

本人作为董事会提名委员会委员，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的规定，对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。报告期内提名委员会召开了1次会议，提名1名董事候选人。

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况

报告期内，本人除了通过参加董事会及专门委员会进行现场履职，还通过参观各生产基地或研究中心、考察应用市场等方式，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况。工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会，参加考察调研、培训，审阅材料以及与各方沟通等方面工作，能够满足现场工作15天的要求。另外，还通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。

本人在行使职权时，公司积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。公司组织独立董事对部分重要子公司、上下游市场进行实地调研，为本人现场办公提供了便利，为增进对公司经营情况了解提供了机会；公司就重要事项与独立董事进行了积极的沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，并能充分听取本人意见，对本人提出的问题能够落实和改进。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

履职期内，本人审议了公司日常关联交易议案，发表了同意的意见。本人认为，公司关联交易遵循市场化原则，交易价格公允，交易条件公平，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、决策程序合法合规；关联交易的披露及时、充分，符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况

履职期内，本人认真审核了公司编制的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）内部控制的执行情况

履职期内，本人听取了公司内部控制情况的汇报，检查了内部控制相关制度，审议了《内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

履职期内，公司更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计服务机构。本人核查了该事务所及参与审计工作人员的基本情况，认为其具备相应的执业资质和综合素养，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司对于会计师事务所聘任的标准、方式和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

履职期内，公司更换一名董事，本人发表了同意的意见，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

履职期内，本人听取了公司高级管理人员薪酬制度执行情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合

相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。

2025年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。特此报告。独立董事：武常岐

议案7-2

万华化学集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（王化成）各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，本人在2024年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况

王化成，男，1963年

月出生，博士，中国人民大学商学院财务与金融系教授、博士生导师，主要研究领域为公司财务理论、管理会计等方面内容。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事、中信银行股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2024年度不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席董事会和列席股东大会情况2024年度，公司共召开了次4董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、2次通讯会议，本人现场出席2次，通讯表决2次。在出席每次会议前，对审议事项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。

2024年度，公司共召开了1次股东大会，本人因为其他公务无法列席会议。

（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况本人作为董事会审计及合规管理委员会主任委员，严格按照公司《董事会审计及合规管理委员会实施细则》的规定，及时组织召开了公司董事会审计及合规管理委员会会议，对公司的定期财务报告进行了审阅，监督了公司内部审计工作的实施，评估了内部控制的有效性，监督及评估了外部审计机构的工作，协调了管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内，公司审计及合规管理委员会召开了4次会议，审议通过了定期报告等8项议案。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，监督公司薪酬制度执行情况，严格按照公司薪酬制度对公司董事、高级管理人员履职情况进行考评。

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况

报告期内，本人除了通过参加董事会及专门委员会进行现场履职，还通过参观各生产基地或研究中心、考察应用市场等方式，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况。工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会，参加考察调研、培训，审阅材料以及与各方沟通等方面工作，能够满足现场工作15天的要求。另外，还通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行

了独立董事的职责。本人在行使职权时，公司积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。公司组织独立董事对部分重要子公司、上下游市场进行实地调研，为本人现场办公提供了便利，为增进对公司经营情况了解提供了机会；公司就重要事项与独立董事进行了积极的沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，并能充分听取本人意见，对本人提出的问题能够落实和改进。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况履职期内，本人审议了公司日常关联交易议案，发表了同意的意见。本人认为，公司关联交易遵循市场化原则，交易价格公允，交易条件公平，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、决策程序合法合规；关联交易的披露及时、充分，符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）公司及股东承诺履行情况公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况

履职期内，本人认真审核了公司编制的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）内部控制的执行情况

履职期内，本人听取了公司内部控制情况的汇报，检查了内部控制相关制度，审议了《内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况履职期内，公司更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计服务机构。本人核查了该事务所及参与审计工作人员的基本情况，认为其具备相应的执业资质和综合素养，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司对于会计师事务所聘任的标准、方式和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况履职期内，公司更换一名董事，本人发表了同意的意见，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

履职期内，本人听取了公司高级管理人员薪酬制度执行情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。

2025年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：王化成

议案7-3

万华化学集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（马玉国）各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，本人在2024年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况

马玉国，男，1972年2月出生，中共党员，教授，博士生导师。先后在北京大学获得学士、硕士学位，美国依利诺伊大学香槟分校获得博士学位，康奈尔大学进行博士后研究。2005年9月起任教于北京大学，现任北京大学化学与分子工程学院教授、博士生导师、学术课题组长；兼任北京大学分子工程苏南研究院院长，中国化学会高压化学专门委员会副主任；北京大学副教务长，北京大学附属中学党委副书记、校长，全国中小学科学教育专家委员会委员。兼任万华化学集团股份有限公司独立董事。

本人的主要研究领域是高分子化学和超分子化学。主要关注非共价作用调控和有机/聚合物材料的构筑，带领的研究小组已经在非共价作用调控有机化学反应、大分子结构自组装、有机/聚合物光电功能材料、烯烃的催化聚合等几个方面的研究上取得进展。至今已在国际重要学术期刊上发表了相关论文

余篇。申请中国专利

项，已获授权

项，作为第一申请人

项。受邀撰写英文专著一章、中文三章。

（二）独立性说明本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立

客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2024年度不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席董事会和列席股东大会情况2024年度，公司共召开了次4董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、2次通讯会议，本人现场出席2次，通讯表决2次。在出席每次会议前，对审议事项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。

2024年度，公司共召开了1次股东大会，本人因为其他公务无法列席会议。

（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况本人作为董事会战略委员会委员，严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》的规定，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究和讨论，为董事会决策提供了专业支持。报告期内，公司战略委员会召开两次会议，更新了公司战略，审议通过《关于确定主责主业的议案》。

本人作为董事会提名委员会委员，严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》的规定，对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议，为促进公司法人治理结构建设发挥了较好的作用。报告期内提名委员会召开了1次会议，提名1名董事候选人。

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况报告期内，本人除了通过参加董事会及专门委员会进行现场履职，还通过参观各生产基地或研究中心、考察应用市场等方式，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况。工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会，参加考察调研、培训，审阅材料以及与各方沟通等方面工作，能够满足现场工作15天的要求。另外，还通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。

本人在行使职权时，公司积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。公司组织独立董事对部分重要子公司、上下游市场进行实地调研，为本人现场办公提供了便利，为增进对公司经营情况了解提供了机会；公司就重要事项与独立董事进行了积极的沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，并能充分听取本人意见，对本人提出的问题能够落实和改进。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

履职期内，本人审议了公司日常关联交易议案，发表了同意的意见。本人认为，公司关联交易遵循市场化原则，交易价格公允，交易条件公平，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、决策程序合法合规；关联交易的披露及时、充分，符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况履职期内，本人认真审核了公司编制的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）内部控制的执行情况履职期内，本人听取了公司内部控制情况的汇报，检查了内部控制相关制度，审议了《内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况履职期内，公司更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计服务机构。本人核查了该事务所及参与审计工作人员的基本情况，认为其具备相应的执业资质和综合素养，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司对于会计师事务所聘任的标准、方式和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况履职期内，公司更换一名董事，本人发表了同意的意见，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

履职期内，本人听取了公司高级管理人员薪酬制度执行情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。

2025年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：马玉国

议案7-4

万华化学集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（李忠祥）各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，本人在2024年度工作中，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履职、专业背景以及兼职情况

李忠祥，男，1983年1月出生，硕士。现任上海杉泉投资管理有限公司创始合伙人、董事长。本人专注于生物医药和智能领域的股权投资，对重组上市、兼并收购、定向增发等具备丰富经验。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，本人作为独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》中的相关要求，持续保持独立性，在2024年度不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席董事会和列席股东大会情况2024年度，公司共召开了次4董事会，1次现场会议、1次现场结合通讯会议、2次通讯会议，本人现场出席2次，通讯表决2次。在出席每次会议前，对审议事项均进行了认真审阅，主动与相关人员沟通获取做出决策所需要的信息，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使了表决权。

2024年度，公司共召开了1次股东大会，本人因为其他公务无法列席会议。

（二）参与董事会各委员会及独立董事专门会议工作情况本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定，监督公司薪酬制度执行情况，严格按照公司薪酬制度对公司董事、高级管理人员履职情况进行考评。

本人作为董事会环境、社会及治理委员会（“ESG委员会”）委员，严格按照公司《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》的规定，对公司ESG目标、决策进行研究并提出建议，对公司ESG工作目标的实施情况进行审查和监督，对公司ESG相关风险及机遇进行识别和评估并提出建议,审阅公司对外披露的ESG报告,为公司ESG工作的开展发挥了积极作用。

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人出席会议，审议通过议案并提交董事会表决。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的有关规定，认真接听投资者的来电、接待来访，认真做好投资者关系管理和中小股东沟通交流工作。

（五）在公司现场工作及公司配合独立董事的情况

报告期内，本人除了通过参加董事会及专门委员会进行现场履职，还通过参观各生产基地或研究中心、考察应用市场等方式，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况。工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会，参加考察调研、培训，审阅材料以及与各方沟通等方面工作，能够满足现场工作15天的要求。另外，还通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。

本人在行使职权时，公司积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。公司组织独立董事对部分重要子公司、上下游市场进行实地调研，为本人现场办公提供了便利，为增进对公司经营情况了解提供了机会；公司就重要事项与独立董事进行了积极的沟通，为本人对相关事项作出独立判断提供了充分资料，并能充分听取本人意见，对本人提出的问题能够落实和改进。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

履职期内，本人审议了公司日常关联交易议案，发表了同意的意见。本人认为，公司关联交易遵循市场化原则，交易价格公允，交易条件公平，未发现损害公司和股东利益或可能导致公司存在重大风险的情形；关联交易的审批、决策程序合法合规；关联交易的披露及时、充分，符合法律法规和《公司章程》规定。

（二）公司及股东承诺履行情况

公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司、北京德杰汇通科技有限公司做出的股份限售、盈利预测及补偿等承诺已经履行完毕。

股东烟台国丰投资控股集团有限公司、合成国际控股有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司的解决同业竞争、解决关联交易的承诺长期有效，直至不再构成交易报告书中约定需要继续履行承诺的情况。

（三）定期报告审核情况

履职期内，本人认真审核了公司编制的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等定期报告，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）内部控制的执行情况

履职期内，本人听取了公司内部控制情况的汇报，检查了内部控制相关制度，审议了《内部控制评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

履职期内，公司更换安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计服务机构。本人核查了该事务所及参与审计工作人员的基本情况，认为其具备相应的执业资质和综合素养，能够胜任公司审计工作，未发现其存在违反诚信和独立性的情况；公司对于会计师事务所聘任的标准、方式和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东权益的行为，也未发现可能存在的重大风险。

（六）高级管理人员提名以及薪酬情况

履职期内，公司更换一名董事，本人发表了同意的意见，认为其具备任职资格和履职能力，相关提名及选举程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规的要求。

履职期内，本人听取了公司高级管理人员薪酬制度执行情况，认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了独立董事的知情权、参与权和决策权，为独立董事履行职责提供了良好的条件。

2025年，本人将继续勤勉、认真、尽职地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李忠祥

议案8

关于支付审计机构报酬的议案各位股东及股东代表：

根据《上市公司股东大会规则》《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露编报规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事务所及支付报酬的有关情况予以说明，请审议：

一、2024年度公司聘用的“安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）”系经2024年3月16日召开的第九届董事会2024年第一次会议决议提议，并经2024年4月8日召开的2023年度股东大会审议聘请，聘用程序符合《公司法》等法规要求。

二、公司支付2024年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会和股东大会的聘用决定，与该公司签订了《审计业务约定书》。在约定书中确定了支付的年度审计费用。

三、公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况：

公司与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平与经验确定，2024年度支付国内财务报表审计费用人民币300万元（含增值税），支付内部控制审计费用40万元（含增值税）。

在安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、差旅费由审计机构自行承担。

四、公司未发现安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案9

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是安永在中国大陆的成员所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公司股东委托对公司实施了2024年度财务审计，对本公司生产经营及财务状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年年度财务审计、内控审计服务机构，聘用期一年。本公司将严格执行监管部门关于审计服务机构选用和聘任的相关政策要求，并履行相关审批程序。

（一）审计机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。

安永华明2023年度经审计的业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风

险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息项目合伙人和第一签字注册会计师为李辉华女士，于2010年成为注册会计师、2006年开始在安永华明执业、2012年开始从事上市公司审计、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业。第二签字注册会计师于鲁克先生，于2019年成为注册会计师、2014年开始在安永华明执业、2016年开始从事上市公司审计、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业、软件和信息技术服务业等行业。

项目质量控制复核人为解彦峰先生，于1999年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核多家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、采矿业等行业。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

万华化学集团股份有限公司2024年度财务报告审计费用为人民币300万元，内部控制有效性审计费用为人民币40万元。2025年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

审计费用的定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素与安永华明协商确定。

本项议案经公司董事会审计及合规管理委员会审议通过，请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案10

关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“万华化学”）对2024年度与关联方进行的日常关联交易进行了总结，并对2025年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交易的内容列示如下，请审议。

一、关联交易概述

2024年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2024年实际发生的主要关联交易情况如下：

单位：万元

2025年，公司与关联方发生的关联交易主要为原材料采购及产品销售、房屋及土地租赁等业务，2025年预计发生的关联交易如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

1、万华实业集团有限公司（以下简称“万华实业”）关联关系：关联自然人担任董事注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路77号26层法定代表人：李云生注册资本：200,000万元人民币企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日用杂品（不含鞭炮）、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

2、万华生态产业集团股份有限公司关联关系：关联自然人担任董事注册地址：北京市昌平区科技园星火街5号法定代表人：郭兴田注册资本：20,000万元人民币企业类型：其他股份有限公司（非上市）经营范围：一般项目：城市绿化管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3、烟台万华氯碱有限责任公司关联关系：联营公司（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号法定代表人：石敏注册资本：8,800万元人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资活

动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

4、烟台港万华工业园码头有限公司关联关系：联营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司50%股权，公司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）

注册地址：烟台开发区大季家西港区内法定代表人：李立民注册资本：119,800万元人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：装卸搬运；成品油仓储（不含危险化学品）；国际船舶代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：原油仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

5、冰轮环境技术股份有限公司关联关系：同受国丰集团控制注册地址：烟台市芝罘区冰轮路1号法定代表人：李增群注册资本：74,583.7804万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；气压动力机械及元件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；船用配套设备制造；特种设备销售；润滑油销售；对外承包工程；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；合同能源管理；节能管理服务；储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

6、泰和新材集团股份有限公司关联关系：同受国丰集团控制注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号法定代表人：宋西全注册资本：86,294.5783万元人民币企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；备案范围进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、河海新能源发展（烟台）有限公司关联关系：联营公司（公司持有河海新能源发展（烟台）有限公司49%股权，公司有高管在其母公司担任董事）

注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街59号法定代表人：王光英注册资本：60,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围：一般项目：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；节能管理服务；供冷服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备安装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、东方电子股份有限公司关联关系：同受国丰集团控制注册地址：烟台市芝罘区机场路2号法定代表人：方正基注册资本：134,072.7007万人民币

企业类型：股份有限公司（上市）经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：输配电及控制设备制造；电工仪器仪表制造；电力设施器材制造；机械电气设备制造；智能控制系统集成；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；电力行业高效节能技术研发；变压器、整流器和电感器制造；风电场相关系统研发；通信设备制造；供应用仪器仪表制造；高铁设备、配件制造；铁路运输辅助活动；工业机器人制造；智能无人飞行器制造；智能水务系统开发；水资源专用机械设备制造；泵及真空设备销售；制冷、空调设备制造；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；进出口代理；对外承包工程。

9、烟台东方智能技术有限公司关联关系：同受国丰集团控制注册地址：山东省烟台市莱山区金都路6号法定代表人：孙爱国注册资本：1,080万人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围：建筑节能、工业节能、空调节能、供冷、供热、冷热电、智能建筑领域的产品研发、工程安装、技术咨询、运营服务，工业自动化设备、智能监控终端设备、智能通讯终端设备、仪器仪表、计算机软件硬件的研发、生产、销售、工程安装、技术咨询，远程监控平台、企业管理平台、云平台的研发、技术服务、维护、租赁服务，能源管理，能耗检测与评估，节能技术服务；计算机信息系统集成，建筑工程、机电安装工程、电子智能化工程的设计、施工，以自有资金对供冷供热、综合智慧能源项目投资和信息咨询（未经金融管理部门的批准，

不得从事吸收存款、代客理财和金融担保等金融业务）一类、二类医疗器械生产、销售。

三、交易的主要内容和定价政策

1、公司与万华实业集团有限公司之间的关联交易主要为公司向其提供劳务、向其采购低压原水以及其为公司提供租赁服务，双方本着公平、公正、合理的原则签订合同。

2、公司与万华生态产业集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品、MDI产品以及化工助剂，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

3、公司与烟台万华氯碱有限责任公司之间的关联交易主要为公司向其销售电、蒸汽、无机化学原料以及接受其提供的劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

4、公司与烟台港万华工业园码头有限公司之间的关联交易主要为公司向其提供劳务，以及其在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。

5、公司与泰和新材集团股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售MDI产品、电、蒸汽以及公司向其提供租赁服务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

6、公司与冰轮环境技术股份有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售PM产品，向其采购备品备件。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

7、公司与河海新能源发展（烟台）有限公司之间的关联交易主要为公司向其销售水、电、蒸汽产品，公司向其提供劳务、租赁服务，以及公司向其采购冷凝水等产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

8、公司与东方电子股份有限公司关联交易主要为公司向其采购设备并接受其为公司提供的劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

9、公司与烟台东方智能技术有限公司关联交易主要为公司向其采购自动控制仪表等设备。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。

四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业集团有限公司之间发生的土地及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。

公司与万华生态产业集团股份有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、烟台万华氯碱有限责任公司、泰和新材集团股份有限公司、冰轮环境技术股份有限公司、河海新能源发展（烟台）有限公司、东方电子股份有限公司以及烟台东方智能技术有限公司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交易是不可避免的。

五、独立董事专门会议事前认可情况

公司独立董事专门会议审议通过了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同意将该议案提交董事会审议。

本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣锋、刘勋章、王清春）已回避表决，股东大会审议时控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司需回避表决。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案11

关于万华化学集团股份有限公司

2025年担保计划的议案

各位股东及股东代表：

截至2024年12月31日，公司对子公司、参股公司以及子公司为其全资子公司实际担保额合计为512亿元，其中为子公司实际担保额为471亿元，为参股公司实际担保额为14亿元，子公司为其全资子公司实际担保额为27亿元。

为满足下属公司业务增长、项目建设等资金需求，帮助其获取有竞争力的低成本银行信贷资金，公司2025年担保计划如下：公司最高合同担保额为849.43亿元，其中对子公司提供最高合同额为703.3亿元的连带责任保证担保；对参股公司提供最高合同额为24.33亿元的连带责任保证担保；子公司为其全资子公司提供最高合同额为63.8亿元的连带责任保证担保；BorsodChemZrt.为母公司万华化学集团股份有限公司提供最高合同额为58亿元的连带责任保证担保。同时，公司将严格控制担保额，确保2025年12月31日的担保额不超过最近1个会计年度合并报表净资产的50%，单户子企业担保额不超过自身最近1个会计年度合并会计报表净资产的60%。此担保计划经董事会、股东大会审议通过后生效，有效期至下一年年度股东大会开立日。

一、2024年实际担保情况

（一）公司对子公司实际担保情况

经公司2023年年度股东大会（具体内容见公司“临2024-24号”2023年年度股东大会决议公告）审议批准，公司为子公司提供合计合同总额不超过1244亿元的连带责任保证担保。截至2024年12月31日，公司为子公司实际担保额为471亿元，具体情况见下表：

单位：万元

（二）公司对参股公司实际担保情况经公司2021年年度股东大会（具体内容见公司“临2022-32号”2021年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意对福建省东南电化股份有限公司提供最高合同额为20亿元的连带责任保证担保。截至2024年12月31日，公司对福建省东南电化股份有限公司实际担保额为96,624万元。2025年对福建省东南电化股份有限公司的担保额度调整为96,624万元。经公司2020年年度股东大会（具体内容见公司“临2021-35号”2020年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意对烟台港万华工业园码头有限公司提供不超过17亿元的融资支持（包括但不限于委托贷款、担保、融资性保函等方式）。截至2024年12月31日，公司对烟台港万华工业园码头有限公司实际担保额为40,422万元。2025年烟台港万华工业园码头有限公司的借款改为信用方式，公司不再为其提供担保。截至2024年12

月31日的实际担保情况见下表：

单位：万元

（三）子公司对其全资子公司实际担保情况经公司2023年年度股东大会（具体内容见公司“临2024-24号”2023年年度股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司对其全资子公司提供最高合同额为70亿元的连带责任保证担保。截至2024年12月31日，子公司对其全资子公司实际担保额为27.2亿元。

单位：万元

二、2025年担保计划因下属公司经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信提供信用支持，根据公司2024年担保实际情况及未来融资计划和业务需求，现拟定2025年担保计划如下：公司最高合同担保额为849.43亿元，其中对子公司提供最高合同额为

703.3亿元的连带责任保证担保；对参股公司提供最高合同额为24.33亿元的连带责任保证担保；子公司对其全资子公司提供最高合同额为63.8亿元的连带责任保证担保；BorsodChemZrt.为母公司万华化学集团股份有限公司提供最高合同额为58亿元的连带责任保证担保。公司将严格控制担保额，确保2025年12月31日的担保额不超过最近1个会计年度合并报表净资产的50%，单户子企业担保额不超过自身最近1个会计年度合并会计报表净资产的60%。

（一）公司为子公司担保明细如下：

单位：万元

备注：对控股子公司的担保以其他股东或第三方提供的反担保为先决条件。

（二）公司为参股公司担保明细如下：

2025年对福建省东南电化股份有限公司的担保额度调整为96,624万元。公司拟按出资比例新增对湖北徽阳新材料有限公司、远安兴华磷化工有限公司、远安兴华矿业有限公司分别提供最高合同额为9亿元、1.67亿元、4亿元的连带责任保证担保，担保额不超过公司分别对三家参股公司的出资额与享有的净资产。

单位：万元

备注：对参股公司的担保以被担保企业自身的反担保为先决条件。

（三）子公司为其全资子公司担保明细如下：

允许万华化学（宁波）有限公司继续对其全资子公司万华化学（宁波）能源贸易有限公司提供最高合同额为50亿元的连带责任保证担保。2025年计划新增新疆巨力化学有限公司对其全资子公司新疆巨力能源有限公司提供最高合同额13.8亿元的连带责任保证担保。万华化学（宁波）有限公司和新疆巨力化学有限公司2024年末净资产分别为161亿元、27.6亿元，上述担保均低于其净资产的60%。

单位：万元

（四）BorsodChemZrt.为母公司提供担保：

BorsodChemZrt.为母公司万华化学集团股份有限公司提供最高合同额为58亿元的连带责任保证担保。BorsodChemZrt.2024年末净资产为120.6亿元，上述担保低于其净资产的60%。

单位：万元

三、与被担保人股权关系

上述被担保人均为公司子公司或参股公司，具体关系如下：

四、被担保人基本情况

1.被担保人万华化学（新加坡）有限公司，为我司全资子公司，于2014年6月13日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等，公司注册资本金4,000万美元。截至2024年12月31日，公司总资产3,630,632万元，总负债3,221,264万元，净资产409,368万元。2024年全年实现营业收入8,785,171万元，净利润72,832万元。

2.被担保人万华化学国际有限公司，为我司全资子公司，于2019年2月1日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息等，公司注册资本金100万美元。截至2024年12月31日，公司总资产6,039,948万元，总负债4,278,102万元，净资产1,761,846万元。2024年全年实现营业收入12,847,459万元，净利润-7,091万元。

3.被担保人万华化学（烟台）销售有限公司，为我司全资子公司，于2014年1月15日成立，公司主营化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、塑料制品、新型陶瓷材料、高性能有色金属及合金材料、石墨及碳素制品、电子专用材料、食品添加剂、机械设备、耐火材料、煤炭及制品、建筑材料的销售，危险化学品经营，货物与技术进出口，公司注册资本金2,200万元。截至2024年12月31日，公司总资产2,463,030万元，总负债2,440,257万元，净资产22,773万元。2024年全年实现营业收入7,121,994万元，净利润5,926万元。

4.被担保人万华化学集团石化销售有限公司，为我司全资子公司，于2021年5月25日成立，公司主营化工产品、专用化学品等产品销售及货物进出口，公司注册资本金22,500万美元。截至2024年12月31日，公司总资产683,290万元，总负债527,008万元，净资产156,282万元。2024年全年实现营业收入2,611,525万元，净利润1,566万元。

5.被担保人万华化学集团物资有限公司，为我司全资子公司，于2018年7月18日成立，公司主营化工产品（不含危险品）、工业盐、机械设备及配件、电气设备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技术

服务，公司注册资本金6,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产1,095,028万元，总负债1,084,745万元，净资产10,283万元。2024年全年实现营业收入2,373,739万元，净利润196万元。

6.被担保人万华化学集团能源有限公司，为我司全资子公司，于2017年10月20日成立，公司主营电力供应，热力生产和供应，自来水生产和供应，售电服务，节能技术开发、咨询、推广服务，合同能源管理，污水处理，公司注册资本金21,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产23,503万元，总负债1,773万元，净资产21,730万元。2024年全年实现营业收入2,279万元，净利润193万元。

7.被担保人BorsodChemZrt.为我司全资子公司，公司主营异氰酸酯及衍生产品、PVC、烧碱、盐酸等化工产品的开发、生产和销售；电力的生产和销售；天然气的销售；土地房屋租赁、技术、咨询服务等，公司注册资本金40,894万元。截至2024年12月31日，公司总资产2,402,961万元，总负债1,175,871万元，净资产1,227,090万元。2024年全年实现营业收入1,903,933万元，净利润-93,778万元。

8.被担保人万华化学（宁夏）有限公司，为我司全资子公司，于2022年3月10日成立，公司主营基础化学原料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售；专用化学产品销售，公司注册资本金17,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产88,772万元，总负债67,223万元，净资产21,549万元。2024年全年实现营业收入123,543万元，净利润3,648万元。

9.被担保人万华化学（四川）有限公司，为我司全资子公司，于2014年7月31日成立，公司主营化工原料及产品的研发、生产和销售，以及技术服务推广等，公司注册资本金220,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产958,577万元，总负债813,344万元，净资产145,233万元。2024年全年实现营业收入890,298万元，净利润-28,172万元。

10.被担保人万华化学（四川）销售有限公司，为我司全资子公司，于2019年11月25日成立，公司主营化学品批发；普通机械设备、五金交电、矿产品(不含危化品)、化工产品(不含危化品)、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术

咨询服务，货物与技术进出口，公司注册资本金200万元。截至2024年12月31日，公司总资产10,052万元，总负债7,455万元，净资产2,597万元。2024年全年实现营业收入95,154万元，净利润381万元。

11.被担保人万华化学（烟台）电池产业有限公司，为我司控股子公司，于2023年12月18日成立，公司主营电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推厂，公司注册资本180,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产898,087万元，总负债861,080万元，净资产37,007万元。2024年全年实现营业收入271,314万元，净利润-51,511万元。

12.被担保人烟台万陆实业有限公司，为我司控股子公司，2022年06月24日成立，公司主营非居住房地产租赁、基础化学原料制造、化工产品销售、技术服务等，公司注册资本金20,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产56,067万元，总负债36,165万元，净资产19,902万元。2024年全年实现营业收入207万元，净利润-91万元。

13.被担保人四川万陆实业有限公司，为我司控股子公司，于2021年12月27日成立，公司主营基础化学原料制造；合成材料制造；化工产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理，公司注册资本金40,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产186,624万元，总负债153,714万元，净资产32,910万元。2024年全年实现营业收入57,652万元，净利润-7,659万元。

14.被担保人万华化学（蓬莱）有限公司，为我司控股子公司，于2022年1月17日成立，公司主营基础化学原料制造、化工产品生产、专用化学产品制造与销售、合成材料制造与销售、新材料技术研发、货物进出口等，公司注册资本金400,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产2,427,702万元，总负债2,062,744万元，净资产364,958万元。2024年全年实现营业收入22,318万元，净利润-4,770万元。

15.被担保人福建省东南电化股份有限公司，为我司联营企业，于1998年12月28日成立，公司主营危险化学品生产、食品添加剂生产、危险化学品经营、化工产品生产、合成材料制造等，公司注册资本金134,350万元。截至2024年12

月31日，公司总资产429,982万元，总负债235,468万元，净资产194,514万元。2024年全年实现营业收入243,480万元，净利润17,850万元。

16.被担保人湖北徽阳新材料有限公司，为我司联营企业，于2023年1月3日成立，公司主营业务为湿法净化磷酸、以及以净化磷酸为基础开发生产的新能源电池用材料及电子级磷酸、食品及药用磷酸盐、新型阻燃剂及高档化肥产品等，公司注册资本金50,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产54,060万元，总负债13,842万元，净资产40,218万元。2024年全年实现营业收入71万元，净利润-343万元。

17.被担保人远安兴华磷化工有限公司，为我司联营企业，于2024年7月22日成立，该公司围绕有机磷阻燃剂系列产品规划了相关产品建设方案，包括BDP有机磷阻燃剂、特种有机磷阻燃剂、三氯氧磷等项目，公司注册资本金10,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产5,011万元，总负债11万元，净资产5,000万元。2024年全年实现营业收入0万元，净利润0万元。

18.被担保人远安兴华矿业有限公司，为我司合营企业，于2024年4月24日成立，公司主要为取得磷矿探矿权以及未来开发事宜而设立；为股东搭建磷矿开采、资源共享、优势互补、合作共赢的发展平台，公司注册资本金70,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产50,000万元，总负债0万元，净资产50,000万元。2024年全年实现营业收入0万元，净利润0万元。

19.被担保人万华化学（宁波）能源贸易有限公司，为我司全资子公司，于2010年7月8日成立，公司主营包括煤炭、不燃气体、易燃气体、金属制品、机械设备等的批发；产品技术服务，产品信息咨询服务，自营和代理货物和技术的进出口，公司注册资本金5,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产1,197,559万元，总负债966,541万元，净资产231,018万元。2024年全年实现营业收入3,730,927万元，净利润104,983万元。

20.被担保人新疆巨力能源有限公司，为新疆巨力化学有限公司的全资子公司，于2023年7月21日成立，公司主营煤炭及制品销售；化工产品销售；金属制品销售等，公司注册资本金5,000万元。截至2024年12月31日，公司总资产24,127万元，总负债19,122万元，净资产5,005万元。2024年全年实现营业收入49,493万元，净利润5万元。

五、担保的必要性及风险管控措施被担保方均为公司重要子公司或参股公司，对其担保能够降低其资金使用成本；且是公司产业链重要组成部分，正处在快速发展阶段，整体风险可控，符合公司整体利益。公司通过委派管理人员，可以及时掌握被担保公司的经营和发展情况，如出现不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案12关于申请非金融企业债务融资工具（DFI）到期继续注册的议案

各位股东及股东代表：

经公司第八届董事会2023年第一次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司向中国银行间市场交易商协会统一注册非金融企业债务融资工具（DFI），该DFI额度将于2025年6月到期。为了拓宽融资渠道，提高发行效率，满足公司资金需求，申请继续向中国银行间市场交易商协会统一注册非金融企业债务融资工具（DFI），具体内容如下：

1、注册规模：发行时点余额不超过公司带息负债的40%。

2、注册品种：统一注册非金融企业债务融资工具（DFI），具体包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等。

3、发行日期与期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。

4、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。

5、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止的投资者除外)。

6、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

7、资金用途：所募集资金拟用于偿还到期债务、补充流动资金和项目建设等。

申请授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：

1、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；

2、聘请承销商及其他中介机构；

3、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理DFI的相关申报、注册手续等;

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与DFI发行相关的其他事宜。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案13

关于万华化学集团股份有限公司

2025年度债券发行计划的议案

各位股东及股东代表：

2024年，国内债券市场流动性充裕，信用债发行成本持续下行，优质主体融资优势凸显。公司全年通过银行间市场成功发行多期债务融资工具，有效置换到期债务、补充运营资金并优化负债结构，共计8期超短期融资券、3期中期票据，累计规模169亿元，其中超短期融资券已全部兑付，当前存续债券规模为34亿元中期票据。当前，宏观经济政策延续稳增长导向，市场普遍预期2025年利率环境将保持宽松，债券融资成本较银行贷款仍具显著优势。

为优化公司资本结构、降低融资成本，公司2025年计划通过银行间市场发行债券120亿元，债券品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据等债务融资工具，募集资金将主要用于置换存量债务以优化财务成本结构，支持公司及下属子公司项目建设与日常运营等，资金用途符合国家相关法律法规及银行间市场交易商协会的监管要求。公司拟采取灵活发行策略，结合市场利率走势灵活选择发行金额和期限，动态跟踪货币市场利率波动，确保融资成本具有竞争力。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案14

关于修改公司经营范围和章程部分条款的议案各位股东及股东代表：

根据公司生产经营业务的需要，拟修改经营范围，增加“食品添加剂生产”。将公司章程“第13条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化剂及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出品；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”

修改为“第13条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；新

材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；食品添加剂销售；铁路运输辅助活动；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”

公司章程其他条款保持不变。请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照变更手续。最终经营范围以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案15

关于以集中竞价交易方式回购公司部分股份的议案各位股东及股东代表：

为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心，公司董事长廖增太先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于减少注册资本，优化公司资本结构，提升公司股东价值。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（二）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的期限

本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（四）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含），回购的股份拟用于减少公司注册资本。

若按本次回购股份价格上限99.36元/股（含），本次回购资金下限人民币30,000万元（含）、回购资金上限人民币50,000万元（含）分别进行测算，具体情况如下：

具体回购股份的数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购期

限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的价格本次回购股份价格不超过99.36元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）回购股份的资金来源公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格上限99.36元/股（含）进行测算，回购股份全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司总资产为29,333,335万元，归属于公司股东的净资产为9,462,590万元，流动资产6,999,043万元，资产负债率64.72%。假设本次最高回购资金50,000万元（含）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的0.17%、占归属于公司股东的净资产的0.53%、占流动资产的0.71%。

本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

（九）公司控股股东、实际控制人、董监高及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东及一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

本次回购股份的董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。其他持股5%以上的股东若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长廖增太先生。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂无增减持计划，如未来有增减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。提议人与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，回购完成后将对回购的股份依法予以注销，具体将依据有关法律法规的相关规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人、债券持有人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人、债券持有人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人

的合法权益。

（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东大会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；

3、决定聘请相关中介机构（如需要）；

4、依据法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜；

7、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

8、通知债权人/债券持有人，与债权人/债券持有人进行沟通，对债务、债券达成处置办法；

9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续对回购股份进行注销；

10、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，对营业执照中注册资本进行修改并在市场监督管理机构办理登记备案；

11、依据适用的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，或根据证券监管机构/上海证券交易所的要求，办理其他以上虽未列明但与本次股份回购相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理

完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间或回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人、债券持有人同意，存在债权人、债券持有人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会

议案16

万华化学集团股份有限公司关于确定主责主业的议案各位股东及股东代表：

根据烟台市国资委《关于重新拟定市管（市直）企业主责主业的通知》有关要求，万华化学结合实际经营发展情况，经集团党委会前置研究，拟定主责主业情况如下。

一、制定基础

万华化学集团股份有限公司成立于1978年，现已发展成为全球化运营的国有控股上市公司，业务涵盖聚氨酯、石化、精细化学品和新兴材料四大产业板块，是中国唯一一家拥有异氰酸酯自主知识产权的民族企业，员工总数2.9万余人，2023年销售收入1753.6亿元，净利润168亿元，目前全球化工排名第16位。万华把技术创新作为第一核心竞争力，开发出全球首创技术14项、打破国外“卡脖子”技术47项，助力国家关键材料自主可控。万华在加快自身发展的同时，也积极谋划和布局产业生态链，联同各地上下游企业，逐步形成多个产业生态圈，推动化工及化工新材料产业高质量发展。万华化学始终以“化学，让生活更美好”为使命，持续为客户提供更具竞争力的产品及解决方案，引领行业发展方向，为人类创造美好生活。

二、主责拟定

万华化学拟将主责核定为：作为一家全球化运营的化工新材料公司，聚焦高技术、高附加值的化工新材料领域，依托不断创新的核心技术、产业化装置及高效的运营模式，为客户提供更具竞争力的化工和新材料产品及解决方案，致力于成为国际领先的化工新材料公司。

企业主责的制定结合了公司集团最新战略、业务发展基础及目标，同时符合公司使命、愿景和价值观，长期有利于公司明确发展方向。

三、主业拟定

万华化学拟将主业核定为：化工及化工新材料，包含化工及化工新材料上下游产业链的投资、研发、生产、销售、服务和解决方案，以及围绕产业链全生命周期的相关业务。拟定依据：目前化工及化工新材料业务是集团公司的支柱业务。随着国家倡导企业高质量发展和新质生产力培育，万华化学以高端化、一体化、规模化、智能化、绿色化、全球化和低成本的发展战略为行业伙伴提供了转型范本。同时，万华化学坚持“制造好产品、提供好服务”，不断提升主要化工新材料产品的市场占有率。未来，万华化学将持续深耕化工及化工新材料这一主业，通过加强技术创新、人才招引和培养、产业链优化、数智化赋能等举措，致力于成为国际领先的化工新材料公司。

四、拟培育主业拟定

万华化学拟培育主业核定为：电池材料，包含电池材料上下游产业链的投资、研发、生产、销售、服务和解决方案。

拟定依据：万华承接国家新能源产业战略和“双碳”战略，提出：不晚于2030年实现碳达峰，力争于2048年实现碳中和。电池业务是万华战略业务版图中的重要一环，并作为第二增长曲线来培育。万华依托在化工新材料领域三十年的研发创新经验、全球多园区一体化协同优势，以及大型化工装置卓越制造管理能力，助力于电池业务发展。目前，万华在电池材料领域的硅碳负极、连续石墨化等新产品、新技术的开发进程已见显著成效，并与行业头部伙伴达成合作关系。未来，万华将通过全链路管理，从园区卓越制造、产业链协同创新和下游先进解决方案三个方面协同发力，在培育期内致力于成为全球电池材料行业的“首席创新官”和行业领导者，争取早日将电池材料培育成为集团公司主业。

五、竞争力分析

万华从进入MDI行业以来不断向行业伙伴对标学习，也不忘抓住独特优势，形成万华自身的核心竞争力。万华依靠强大的自主研发能力和卓越制造能力，坚持一体化基地/公辅设施等优化，聚焦核心产业和技术全球移植、加大新产品产业化力度，在许多领域迅速发展，其中：聚氨酯板块已取得MDI全球市场份额第一的行业地位；万华石化板块快速追赶，万华烟台产业园乙烯二期投产后，石化产品竞争力将进一步提升；万华新材料及精细化学品板块，通过石化平台+新材料/

精细化学品的并行研发，大大缩短了下游高附加值产品的孵化周期，经过多年的培育，部分产品在细分市场中达到行业领先地位。

六、保障措施万华化学将按照《烟台市市管企业主责主业管理办法》落实主责主业管理，加强组织领导、完善制度保障、优化资源配置，确保主责、主业及拟培育主业的高质量发展。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会附件：《万华化学集团股份有限公司主责主业拟定表》

备注：

1.主责包括企业定位、功能作用、未来发展方向等。

2.主业注释要对主业内容范围进行详细解释和界定。

议案17

关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

根据公司第九届董事会提名委员会（提名委员会成员：马玉国、武常岐、廖增太）2025年第二次会议决议，公司接到控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司《关于推荐董事人选的函》（烟国丰函[2025]5号），提名王浩先生、齐贵山先生为万华化学集团股份有限公司第九届董事会董事人选，任期与本届董事会一致，荣锋先生、刘勋章先生不再担任万华化学董事。

公司对荣锋先生、刘勋章先生在公司治理、董事会决策等方面为万华化学做出的贡献表示衷心的感谢。

请各位股东及股东代表审议。

万华化学集团股份有限公司董事会附：候选人简历：

王浩，男，1977年8月出生，中共党员，省委党校研究生。工作简历：1999年7月至2025年3月，历任莱山区初家镇党政办公室秘书，莱山区黄海路街道办事处党政办公室秘书，莱山区委办公室调研室秘书、党政办秘书，挂职烟台高新区盛泉工业园区管委副主任，莱山区解甲庄镇党委副书记，共青团莱山区委书记，共青团烟台市委员会副书记、党组成员，招远市常委、副市长，招远市委副书记；烟台市国资委党委书记、主任等职。2025年4月至今，任烟台国丰投资控股集团有限公司党委书记、董事长。

齐贵山，男，1983年2月出生，中共党员，省委党校研究生。工作简历：2007年7月至2018年10月期间，任烟台交运集团有限责任公司办公室文字秘书、企业管理部部长助理；烟台国盛投资控股有限公司综合部副部长、综合部部长等职。2018年10月至2022年8月，任烟台国丰投资控股集团有限公司综合部总经理，同时兼任党群工作部部长、产业园事业部总经理、人力资源部总经理。2022年8月至今，任烟台国丰投资控股集团有限公司副总经理。