A股代码：600307A股简称:酒钢宏兴

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

甘肃·嘉峪关2025年5月22日

资料目录

一、2024年年度股东大会参会须知.....................................-1-

二、2024年年度股东大会会议议程.....................................-2-2024年度董事会工作报告..............................................-4-2024年度监事会工作报告..............................................-5-2024年年度报告（正文及摘要）.......................................-6-关于计提资产减值准备的议案...........................................-7-2024年度利润分配预案................................................-8-2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告..............................-9-2024年度日常关联交易暨2025年度日常关联交易预计的议案................-15-关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案...........................-19-关于向金融机构申请综合授信额度的议案.................................-22-关于为全资子公司提供担保的议案.......................................-26-关于续聘会计师事务所的议案..........................................-27-关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案....................-28-未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）...........................-30-

三、2024年度独立董事述职报告......................................-36-

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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2024年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2024年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司提前做好登记工作。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，方可发言或提出问题。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、大会设监票人两名，由股东代表和监事各一名组成，对投票、计票进行监督。

五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写。

六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

八、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。

九、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

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甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月22日下午3:00会议地点：甘肃省嘉峪关市酒钢宾馆八楼会议室会议方式：现场会议结合网络投票主持人：副董事长、总经理杜昕先生会议议程：

一、主持人宣布大会开幕

二、主持人宣布到会股东情况

三、律师确认股东资格合法性

四、推选监票人、计票人

五、会议审议事项：

1.公司2024年度董事会工作报告；

2.公司2024年度监事会工作报告；

3.公司2024年年度报告（正文及摘要）；

4.公司关于计提资产减值准备的议案；

5.公司2024年度利润分配预案；

6.公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告；

7.公司2024年度日常关联交易暨2025年度日常关联交易预计的议案；

8.公司关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案；

9.公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案；

10.公司关于为全资子公司提供担保的议案；

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11.公司关于续聘会计师事务所的议案；

12.公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；

13.公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）。

六、听取《公司2024年度独立董事述职报告》

七、股东发言和问询

八、与会股东和股东代表对议案进行表决

九、休会（统计投票表决结果）

十、宣读表决结果

十一、律师宣读法律意见书

十二、会议结束

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议案一：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

《公司2024年度董事会工作报告》，已于2025年4月30日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn），敬请查阅。

现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案二：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

《公司2024年度监事会工作报告》，已于2025年4月30日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：

http://www.sse.com.cn），敬请查阅。

现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司监事会

2025年5月22日

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议案三：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2024年年度报告（正文及摘要）

各位股东：

《公司2024年年度报告》已编制完成，其中财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留审计意见。经公司第八届董事会第二十一次会议审议批准，公司2024年年度报告正文及摘要已于2025年4月30日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》），敬请查阅。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案四：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于计提资产减值准备的议案

各位股东：

为客观、公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》等相关规定，秉持谨慎性原则，公司对2024年末母公司范围内的资产进行了减值测试，并聘请专业评估机构对发生减值迹象的相关资产进行评估，依据评估的结论，拟对2024年12月31日母公司范围内的固定资产及对榆钢公司的长期股权投资计提资产减值准备。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，按照资产可收回金额低于其账面价值的差额来计提资产减值准备。经专业机构评估部分资产可收回金额低于其账面价值，故本期计提固定资产减值准备0.3905亿元，计提长期股权投资减值准备

12.57亿元。

本次计提资产减值准备，将导致2024年度母公司的净利润相应减少12.9605亿元，合并层面影响2024年度净利润减少

0.3905亿元。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案五：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-26.17亿元，加上所有者权益内部结转392.79万元，加上2024年初未分配利润-43.14亿元，2024年末可供投资者分配的利润为-69.27亿元；2024年度母公司实现净利润-29.22亿元，加上所有者权益内部结转

392.79万元，加上2024年初未分配利润19.76亿元，截至2024年末母公司未分配利润为-9.42亿元。根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》等有关规定，由于公司2024年度亏损，且2024年年末合并及母公司未分配利润均为负值，未达到分红条件。因此，拟定2024年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案六：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2024年度财务决算暨2025年度财务预算报告

各位股东：

第一部分2024年财务状况、经营成果及财务指标情况2024年，公司受复杂的外部环境不确定性和国内经济增长不及目标进度影响，经营形势愈发严峻，经营成果不及预期。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持“安全第一、生态优先、质量至上、效益为本”的生产经营方针，坚定“极致降本增效”举措贯穿全年，坚守安全环保“红线”“底线”，扎实开展“提质增效、转型升级”攻坚行动，贯彻落实“创建一流企业”行动实施方案，基本完成了各项主要任务目标。

一、资产负债情况截至2024年12月31日，公司资产总额471.88亿元，其中:

流动资产90.22亿元，非流动资产381.66亿元，资产总额较年初增加28.29亿元：一是项目建设提速推进，固定资产增加12.43亿元、在建工程增加34.08亿元；二是实施“小批量、多批次”择机方式采购原燃料，进一步优化生产与库存管理策略，存货减少7.75亿元；三是带息负债压力增加及下游回款减少，货币资金减少12.61亿元。负债总额396.28亿元，其中：流动负债290.66

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亿元，非流动负债105.62亿元，负债总额较年初增加54.10亿元，主要是新增项目贷款，带息负债规模增加38.42亿元，优化财务结构，应付票据增加7.12亿元，股东权益75.59亿元，均为归属于上市公司股东的所有者权益，较年初减少25.81亿元，主要是经营结果亏损影响。

三、资金流量情况2024年，公司经营活动产生的资金净流入1.08亿元；工程建设等投资活动的资金净流出为50.79亿元；银行借款、信用证、财务费用等筹资活动的资金净流入为32.88亿元

二、营业收入及利润情况2024年，公司实现营业收入348.42亿元，同比减少46.11亿元；归属于上市公司股东的净利润为-26.17亿元。

。截止2024年12月31日，公司银行存款余额30.40亿元，银行承兑汇票余额1.46亿元，资金总额31.86亿元，资金基本满足生产经营需要。

四、税费情况2024年，公司缴纳税费6.25亿元，与去年同期相比，缴纳税费增加0.89亿元。本年收到的税费返还2.68亿元，与去年同期相比增加0.91亿元，主要是收到增值税留抵退税金额增加影响所致。

五、期间费用情况2024年，公司期间费用29.61亿元，其中：管理费用8.93

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亿元、销售费用14.87亿元、财务费用5.81亿元。与上年相比，期间费用增加2.09亿元，其中：（1）管理费用同比增加1.40亿元，主要是榆钢炼铁工艺装备优化项目改造期间部分工序停工相关折旧及其他费用计入管理费用所致。（2）销售费用同比增加0.22亿元，主要是炼轧、碳钢产品远端市场外发量占比升高影响所致。（3）财务费用同比增加0.46亿元，一是虽融资成本率降低了0.42个百分点，但因2024年带息负债规模增加38.42亿元，使得利息支出同比增加617万元；二是降低存量资金，利息收入减少2713万元；三是票据贴现和汇兑损失以及手续费同比增加1311万元。

六、主要财务指标情况截至2024年12月31日，公司净资产收益率为-29.57%，较上年退步19.72个百分点；资产负债率为83.98%，较上年退步

6.84个百分点；营业收入利润率-7.5%，较上年退步4.76个百分点；成本费用利润率-6.94%，较上年退步4.37个百分点；营业现金比率0.31%，较上年退步0.97个百分点。从财务指标可以看出，本年在经营形势依然严峻、钢材售价持续下滑的情况下，公司及时实施极致降本等一系列措施，大力压降生产成本，在一定程度上缓冲了售价下滑带来的利润冲击。

七、主要产品产量情况2024年，公司坚持效益最大化原则组织生产经营，大力开展提质增效保目标行动，以极致效率进行生产组织。全年铁、钢、

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材产量分别完成759.54万吨、878.64万吨、855.60万吨。

第二部分2025年财务预算

一、2025年财务预算编制原则2025年财务预算编制紧紧围绕公司高质量发展目标、“十四五”发展规划，继续优化生产组织管控模式，持续提高资源保障力度，充分发挥产业链链主作用，坚定不移走低成本之路，持续改善经营绩效。坚持真实性、谨慎性、全面性原则，全面详细的编制2025年的各类财务指标。

二、2025年主要财务指标预算情况2025年，公司预算总收入353亿元。

三、2025年财务重点工作安排2025年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，深入落实习近平总书记视察甘肃重要讲话重要指示精神，秉持“安全第一、效益为本、低碳减排、统筹发展”的生产经营方针，以进促稳、协同配合，持续改善经营质效，不断挖掘经营改善提升空间，实现销售、研发、生产、经营、项目全面进步，奋力完成2025年各项生产经营目标。

（一）拓宽融资渠道，力保资金需求积极推进租赁融资事宜，加大重点项目融资规模，探究发债等其他融资方式，确保2025年经营支出和项目建设资金需求；同时持续调整融资结构，积极与四大行及浦发等银行沟通，将一

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年期流贷置换为2-3年期流贷，确保公司资金需求。

（二）充分利用金融政策，持续压降融资成本一是加强与金融机构谈判力度，力争将1年期流贷利率控制在3%以内，2-3年期中长期流贷控制在3.3%以内，项目融资贷款利率保持在5年期LPR利率水平或以下；二是灵活利用财务公司信贷，在市场贴现率低的时候办理签发票据贴现，在市场贴现率高的时候办理流贷资金，努力将2025年综合融资成本率降至

3.1%-3.15%之间。

（三）深化全过程、产业链成本利润管理，深入推进业财融合

2025年，公司将以业财融合作为核心策略，全面开启精细化管理新篇章。借助跨部门的深度协作与数据的高效互通，对产业链各环节进行地毯式梳理，精准识别潜在的成本风险和财务风险。

持续开展下厂矿基层调研和学工艺活动，财务人员深入生产一线，实地了解各工序主要工艺、设备运行及操作流程，从财务角度参与生产经营策划，为业务决策提供成本效益分析、资金流预测等专业支持，实现业务与财务的深度融合，挖掘创收创效新增长点。

定期开展对二级厂矿及分子公司成本费用管理评价，通过构建科学合理的评价指标体系，涵盖成本控制成效、费用合规性、预算执行偏差率等维度，对各单位成本管理水平进行量化评估。

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针对评价结果，实施针对性的改进措施，提升成本管控力度。同时，强化监管职能，充分发挥内部审计、财务监督的协同作用，切实实现全方位、全公司成本费用管理。持续完善健全动态成本利润预计管理体系，根据市场变化、原材料价格波动、生产效率提升等因素，实时调整成本利润预测模型，为公司战略决策提供坚实的数据支撑。

2025年公司的各项工作任务已经明确，我们将在公司党委的正确领导下，全面贯彻党的二十大精神，紧紧围绕公司高质量发展战略目标，团结带领广大干部职工，提速落实各项重点工作，为全面实现2025年的预算目标而努力奋斗！

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案七：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2024年度日常关联交易暨2025年度日常关联

交易预计的议案

各位股东：

为规范公司关联交易行为，公司2024年与各关联方签订了关联交易协议，同时对2025年度与关联方之间可能发生的日常关联交易情况进行了预计,具体情况如下：

一、日常关联交易协议情况

（一）协议的适用范围

公司及下属单位、公司、企业和酒钢集团公司下属单位、公司、企业之间发生的该协议约定的各关联交易事项。

（二）主要协议内容

为规范公司日常关联交易，公司与控股股东酒钢集团公司及其下属单位、公司、企业签订“能源供应协议”“能源采购协议”“原燃料供应协议”“废钢供应协议”“钢材销售协议”等，对产品购销，材料购销，水、电、汽等的供应，劳务的接受或提供等关联交易事项进行了约定。

（三）关联交易定价原则及方法

关联交易定价要符合独立交易原则，即在相同条件和市场情况下，与非关联方进行的交易定价方式相同。关联定价需遵循此

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原则，否则，存在被税务机关调整征收企业所得税的风险。

1.有国家定价或国家指导价格的，按国家统一规定执行；

2.存在活跃市场、有明确市场价格的，参照市场价格执行；

3.没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；

4.对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

（四）协议生效、法律适用与争议解决

1.协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公司股东大会批准之日起生效；

2.协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；

3.双方因执行协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公司所在地人民法院诉讼解决。

二、2024年度日常关联交易执行情况具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《公司2024年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2025-020）。

三、2025年度日常关联交易预计情况具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的《公司关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-021）。

四、关联交易目的和对公司的影响

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公司与关联方之间的关联交易，可以帮助企业构建完整的产业链，增强企业在市场中的竞争力，是公司生产经营活动的重要组成部分，对公司的正常生产经营具有积极的影响和重要的意义。

(一)购买原辅材料、能源

关联方之间可能存在独特的资源优势，通过向关联方采购日常所需原辅材料、动力能源及废钢、合金，能够将这些资源在集团内部进行优化调配，提高资源的利用效率，实现资源的有效配置及互补。同时，由于关联方之间相互了解，减少了信息不对称因素影响，从而降低了谈判、监督等交易成本。

(二)销售商品

公司向关联方销售钢材等产品，一方面在上下游产业链中，能够确保销售渠道和市场的稳定性；另一方面保持市场信息资源足够广泛及时，实现快速将产品投放市场，巩固市场占有率及效益最大化。

(三)接受劳务

关联方充分利用其完善的辅助保障系统，长期以来为公司提供环境治理、货物运输、工程服务等综合性服务，给予公司人力、技术等多方面支持，便于公司集中精力经营管理，有利于保障公司正常生产经营。

公司上述关联交易事项是日常业务开展需要，且定价原则以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、客观的原则，不会对

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公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案八：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案

各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》（众环审字【2025】0205497号）审定，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-6,926,815,058.87元、股本为6,263,357,424.00元，公司合并口径未弥补亏损金额达到股本总额的三分之一。

一、亏损原因

2024年，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-2,617,152,929.07元，导致亏损的主要原因为：2024年，受宏观市场经济影响，钢铁行业依然面临下游需求严重不足、供需矛盾不断加剧、原燃料价格高企、钢价持续走低等诸多不利因素，国内钢企经营形势极度严峻。公司深入围绕建设一流企业目标，从经营筹划、成本压降、深化改革等各个方面拿出“硬核”举措，统筹推进重大项目建设，加快转型升级步伐，以极大战略定力打基础、谋长远，强弱项、补短板，以超常规举措全力以赴止滑减亏，实现生产经营平稳运行，公司高质量发展根基进一步夯实。但受整体市场环境因素影响，公司2024年度净利润仍然亏损。

二、应对措施

未来，公司将深度聚焦主营业务，提升资源保供能力，深挖

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市场需求潜力，狠抓落实降本增效，深化产品结构调整，加速高附加值产品研发，全面提升经营质量、提高经营效率，多措并举实现经营质量企稳回升，提升公司盈利能力。重点措施如下：

1.多措并举规范治理，助力实现高质量发展。将始终坚持全面风险管理思维，建立健全公司内部控制体系、法律风险管理保障体系和内审监督体系，形成行之有效的全面风险管理体系合力，打造公开、透明、规范、高效的公司法人治理体系。加强经营管理层对公司生产经营的统驭领导作用，其次发挥独立董事参与公司治理的积极作用，利用独立董事专业特长、优势，为公司持续、稳定、健康发展“把脉问诊”“开具良方”。推动落实公司董事会、股东大会各项会议决策部署，促进闭环管控模式下的法人治理结构运行更加顺畅。

2.着力聚焦提质增效激发活力，联动覆盖强化经营管控。持续提升资源保供能力，充分发挥自产矿低成本优势，加紧推进K车采购和黑沟矿装矿线延长改造，力争全年完成自产原矿1,000万吨、周边矿150万吨输出任务。统筹推进2#悬浮炉项目按期投产，自产精矿产量持续提升。加快推进高硅精矿生产氧化球团试验成果转化。持续推进单一煤种资源利用，拓宽周边炼焦煤资源渠道。

3.着力聚焦量入为出量力而行，精打细算提升运行质效。紧盯提质增效保目标工作方案，铁前以高炉为中心，保持生产长周期稳定顺行和成本降低。钢后聚焦加工成本降低，统筹做好产能发挥和效益平衡。持续推进技术营销的创新实践，深化品牌意识建设，强化产品差异化优势，不断提高产品竞争力。深入挖掘近

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端市场板材需求，加大厚规格锌铝镁及大中板产品市场推广力度，实现全年品种效益产品销量稳步提升。

4.着力聚焦新质生产力培育，全力提升创新发展能力。稳步推进难选氧化铁矿石低碳高效选矿工艺研究，开拓资源利用新途径。大力开展新能源用钢、化工用钢、结构钢、矿山机械用钢、高端特殊行业用钢研发，形成“一新四高”发展方向。重点研发高强度低合金结构钢、管线钢、硅钢等高附加值产品，策划开展新一代锌铝镁产品试制。不锈钢不断拓展现有产品应用领域，提高镍基合金、有色金属来料加工量。

5.着力聚焦补齐短板锻造长板，超前谋划描绘发展图景。加强过程管控，紧盯招标审批、合同签订、图纸设计、设备到货、施工入场等重要环节，做到重要节点安全可控，施工建设和运行调试有序衔接。新炼轧项目炼钢连铸单项工程及4,200mm宽厚板单项工程，按照提前1个月调试组织推进。宏宇新材料工艺流程优化及产品结构调整、2号高炉优化升级及超低排放改造等5个重点项目确保按计划推进。加力布局未来产业，启动实施夹皮沟白云岩矿复产项目、有色金属脱脂及罩式退火炉项目，引进下游合作单位延伸榆钢产业链条。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案九：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东：

为深化银企业务合作，优化公司融资结构，防范化解资金风险，满足公司生产经营和流动资金周转需求，2025年度公司拟向以下银行申请人民币不超过378.33亿元的综合授信额度。具体情况如下：

1.拟向中国银行股份有限公司及其分属机构申请总额不超过人民币29.20亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，期限3年。

2.拟向中国农业银行股份有限公司及其分属机构申请总额不超过人民币39.07亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，期限3年。

3.拟向中国工商银行及其分属机构申请总额不超过人民币

52.10亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信或担保，期限3年。若酒钢集团为公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团提供同等额度的反担保。

4.拟向兴业银行及其分属机构申请总额不超过人民币25亿

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元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，期限3年。

5.拟向浙商银行股份有限公司及其分属机构申请总额不超过人民币13.50亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限3年。

6.拟向中国进出口银行及其分属机构申请总额不超过人民币22.88亿元（含本数）的综合授信额度，授信期限3年。在此授信额度内申请办理各类信贷业务，具体授信金额、期限、用途及相关权利义务关系以公司与中国进出口银行及其分属机构签订的借款合同为准。若酒钢集团为公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团提供同等额度的反担保。

7.拟向国家开发银行及其分属机构申请总额不超过人民币

24.58亿元（含本数）的流动资金贷款授信额度，授信期限3年。具体授信金额、期限、用途及相关权利义务关系以公司与国家开发银行及其分属机构签订的借款合同为准。若酒钢集团为公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团提供同等额度的反担保。

8.拟向甘肃银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过人民币7亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，授信期限3年。若酒钢集团为公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团提供同等额度的反担保。

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9.拟向兰州银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限3年。

10.拟向中国光大银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限3年。

11.拟向上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币20亿元（含本数）的授信业务，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，贸易融资类业务担保方式为保证金质押、银行承兑汇票质押等方式，授信期限1年。

12.拟向中信银行股份有限公司兰州分行申请总额不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限3年。

13.拟向中国建设银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过人民币38亿元（含本数）的经营周转类授信额度，在此授信额度内办理各类信贷业务（不含项目贷款），授信期限3年。

14.拟向交通银行股份有限公司酒泉分行申请总额不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信，授信期限3年。

15.拟向酒钢集团财务有限公司申请总额不超过人民币52亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用授信或担保，授信期限3年。若酒钢集

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团为公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团提供同等额度的反担保。

16.公司拟向中国邮政储蓄银行申请总额不超过人民币15亿元（含本数）的综合授信额度，在此授信额度内申请办理各类信贷业务，该授信为信用或酒钢集团提供担保，授信期限为3年。若酒钢集团为公司提供担保，公司将以资产抵押、质押方式向酒钢集团提供同等额度的反担保。

以上事项已经公司第八届董事会第十九次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案十：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东：

为保障公司全资子公司——榆钢公司日常经营资金周转需求，畅通融资渠道和提高筹资效率，榆钢公司拟在金融机构申请总额为不超过4.5亿元的融资业务（主要用于银行承兑汇票或国内信用证），由公司为其不超过1亿元的敞口部分提供连带责任保证担保，担保有效期为3年。其中，榆钢公司以不超过3.5亿元的自有资金作为保证金提供质押担保，榆钢公司以其自有资产按照实际接受的担保金额为限向公司提供同等额度的反担保。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案十一：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经2024年12月2日公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过《关于选聘会计师事务所的议案》，同意公司聘任具备证券、期货业务相关审计资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期1年。在公司2024年审计工作中，中审众环会计师事务所严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。

因考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续聘任中审众环会计师事务所为公司2025年度财务审计及内控审计机构，聘期1年。另外，公司还需支付中审众环会计师事务所2024年度审计费用共计200万元（其中财务报告审计费用130万元，内部控制审计费用70万元）。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案十二：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的

议案

各位股东：

2024年度公司董事、监事及高级管理人员在本公司领取的税前薪酬共计471.24万元（详见下表）。

2024年董事、监事、高级管理人员税前薪酬明细表

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序号

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注：1.公司董事、监事和高级管理人员（含已离任）2024年在本公司所取得的税前薪酬总额，包含2024年基本薪酬税前工资总额和任职期间兑现的2023年绩效薪酬。其中，担任公司董事、监事、高级管理人员职务不足一年的，税前取得薪酬总额=实际任职月份所得税前基本薪酬+任职月份分摊的2023年绩效薪酬（兑现的绩效薪酬总金额/12*实际任职月份）。

2.经股东大会批准，公司独立董事实行津贴制，每人每年7.79万元（其中税后净领取6万元，由此产生的个人所得税1.79万元由公司依法代扣代缴），独立董事出席董事会和股东大会所产生的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需的费用，在符合公司《差旅管理办法》及相关费用管理规定的情况下据实报销。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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议案十三：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）

各位股东：

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，保持利润分配政策的连续性、稳定性及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制订公司《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、实际经营情况、战略发展定位、经营发展规划、盈利能力、重大资金支出计划、股东的意愿和要求、外部融资成本和融资环境、公司现金流量状况等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

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二、本规划的制订原则本规划严格执行相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理回报并兼顾公司资金需求和可持续发展的原则，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润范围。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

1.利润分配的形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，公司具备分红条件进行利润分配时，将优先选择以现金方式进行分红。

重大投资计划或重大资金支出是指单项金额超过公司最近一期经审计净资产5%的资产处置（收购、出售、置换和清理等）或对外投资事项。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排

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和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第（3）项规定处理。

2.现金分红的条件和比例

公司未来三年（2025-2027）将进一步强化回报股东的意识，依据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，累计可分配利润为正，当年盈利且现金充裕的前提下，原则上应每年一次以现金方式进行分红，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议批准后实施。

公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利

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润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3.股票股利发放的条件董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司及全体股东的整体利益时，可以提出股票股利分配预案,经股东大会审议批准后实施。公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑以下因素：

（1）公司经营情况良好；

（2）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

（3）董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于全体股东利益。

采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

四、利润分配方案的决策程序和机制

1.董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案。

2.董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事对利润分配预案发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、邮件、投资者见面会等多种渠道与中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

4.公司监事会应对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况，以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

5.公司年末累计未分配利润为正且当年盈利时，董事会做出拟不进行现金分红预案的，董事会需要就此出具详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分配预案由董事会通过后提交股东大会，由董事会向股东大会作出情况说明。

五、未来股东回报规划制定的周期和相关决策机制

1.公司至少每三年审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。

2.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需

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调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告经独立董事审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

3.公司就上述事项召开股东大会时，应当为股东提供网络投票方式进行表决。

六、股东回报规划的生效

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

以上事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日

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听取报告：

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

公司独立董事田飚鹏先生、贾萍女士和刘朝建先生2024年度述职报告，已于2025年4月30日对外公告（详见当日上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），敬请查阅。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2025年5月22日