中银国际证券股份有限公司

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二五年七月

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保荐机构及保荐代表人声明

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“保荐机构”）接受辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“曙光股份”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的保荐机构。保荐机构及其指定的保荐代表人做出如下承诺：

保荐机构及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵照诚实守信，勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（以下简称“本发行保荐书”），并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》具有相同的含义。

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目录

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构情况 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 4

四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明 ...... 10

五、内部审核程序简介及内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构的承诺事项 ...... 15

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 16

一、发行人就本次发行证券履行的决策程序 ...... 16

二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 ...... 17

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 17

四、本次证券发行的合规性 ...... 18

五、发行人的主要风险 ...... 21

六、发行人的发展前景 ...... 24

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 33

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构情况

（一）保荐机构名称

中银国际证券股份有限公司。

（二）具体负责推荐的保荐代表人

中银证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：

王丁：男，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中化集团和中国化工集团两化合并、先正达集团A股IPO、中公高科创业板IPO、中国通号科创板IPO、青岛港H回A股IPO、新华文轩H回A股IPO、中国农业银行(601288)A股IPO、新华保险(601336)A股IPO；江西新华股份(600782) 非公开发行、江西新余钢铁(600782)公开发行可转债、中国船舶重工集团(601989)非公开发行、公开发行可转债；中国铝业(601600)吸收合并包头铝业、宁波港合并舟山港、中化集团收购鲁西化工、国投电力(600886)公开增发、中国船舶重工集团(601989)非公开发行、公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，执业记录良好。

王丁先生目前未担任其他已申报在审项目的签字保荐代表人。

马燕：女，保荐代表人，曾参与或完成了中化集团和中国化工集团两化合并、先正达集团A股IPO项目、春城热力H股回归A股IPO项目、先正达集团收购扬农化工项目、吉林能投收购吉电股份项目、中种集团收购荃银高科项目、机科股份北交所IPO、国电投重大资产重组项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。

马燕女士目前未担任其他已申报在审项目的签字保荐代表人。

上述2名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

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二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为薛冬郎先生。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括赖沛瑶、马英轩、张舒怡。

三、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司英文名称：Liaoning SG Automotive Group Co.,Ltd.注册地址：丹东市振安区曙光路50号办公地址：丹东市振安区曙光路50号股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：曙光股份股票代码：600303.SH法定代表人：贾木云注册资本：683,604,211元成立时间：1995年12月11日邮政编码：118001电话：0415-4146825传真：0415-4142821公司网址：www.sgautomotive.com电子邮箱：dongban@sgautomotive.com经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

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准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

（三）发行人股本结构和前十大股东持股情况

截至2025年3月31日，发行人股本结构如下：

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：贾木云是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）股东方舟控股（深圳）集团有限公司的大股东、执行董事兼总经理，北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）与其他8名股东之间不存在关联关系和一致行动情况。

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

（五）发行人控股股东及实际控制人情况

截至本保荐书出具日，公司股份总数为683,604,211股，其中，北京维梓西

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持有公司97,895,000股股份，占公司总股本的比例为14.32%，系公司的控股股东。

本次向梁梓女士发行股票数量不超过148,517,345股（含本数）。若按上限发行，本次发行完成后，公司总股本为832,121,556股，其中梁梓女士和北京维梓西合计持有246,412,345股，占公司总股本的比例为29.61%，梁梓女士和北京维梓西直接持有公司股份的比例分别为17.85%和11.76%，公司控股股东变更为梁梓女士，公司实际控制人仍为梁梓、权维夫妇。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

1、控股股东基本情况

2、业务情况

北京维梓西系为实现股权收购之目的，作为持股主体于2023年6月1日成立，截至本保荐书出具日，除参与前次收购曙光股份的股份外，北京维梓西未开展实际经营。

3、实际控制人基本情况

（1）梁梓女士

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（2）权维先生

（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

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单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

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速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

四、发行人与本保荐机构之间的关联情况说明

1、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、发行人的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职；

4、发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方与保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序简介

根据《中银国际证券股份有限公司投行业务内核管理办法》（以下简称“内核管理办法”），中银证券在公司层面成立投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构，设立内核部作为常设内核机构，内核负责人担任内核委员会主席及内核部主管，全面负责内核工作。内核委员会分设股权内核委员会、债券内核委员会和新三板内核委员会。股权内核委员会负责审核股权类业务。股权内核委员会人数不少于12人，内核委员由投行板块、内核部、内控与法律合规部和风险管理部指定人员、外聘专家组成，外聘专家包括行业专家、估值专家、法律专家和会计专家等。其中来自投行板块的内核委员由投行板块负责人提名，来自内核部、内控与法律合规部和风险管理部的内核委员由风险合规

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板块负责人提名。

内核部及内核委员会主要职责为根据国家有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、国家发改委、中国证券业协会、股转系统等监管机构发布的相关规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则的相关规定，代表公司审核拟向监管机构申报审核、提交备案或对外披露的以公司名义出具的各类文件、专业意见、其他申请文件或信息披露文件，对投行类项目进行出口管理和终端风险控制，就项目是否符合相关规定条件和公司的质量控制标准进行审核、做出实质性判断，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

内核程序可以由内核部书面审核通过，也可以由内核委员会集体表决通过。对于担任保荐机构的定向增发项目，原则上其内核申请均需通过内核委员会以集体表决方式履行内核程序。

中银证券的内部审核程序包括：

1、内核前的质控审核

项目组申请启动内核审核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，以及全套申报文件的撰写及获取，并提交质量控制部进行审核。质量控制部应当认真审阅项目主要申请文件，对项目是否符合内核标准和条件，项目组提交的主要申请文件或披露材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，项目是否存在重大风险或实质性障碍进行初步判断。

根据《投行板块质量控制管理办法》（2024年版）的相关规定及项目是否存在重大风险或实质性障碍，经请示质量控制部主管后确定是否执行现场核查。对于执行现场核查的项目，质量控制部应编制现场核查计划和现场核查报告。现场核查中发现需项目组补充执行尽调程序或修订申请文件的，汇总在质量控制报告之质控预审意见中一并反馈项目组。

质量控制部应当认真审阅尽职调查工作底稿，审核依据包括：

（1）监管机构发布的项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引

（2）公司关于项目所适用的尽职调查指引及工作底稿目录指引

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（3）项目协议约定的工作职责及出具文件中发表的专业意见

（4）其他对于履行工作职责有重大影响的特定事项

质量控制部应结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），编制项目预审意见，包括需补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。项目组根据质量控制部的预审意见对申请文件和尽调底稿进行补充完善。对于申请文件及工作底稿通过质控预审的，质量控制部应当结合对申请文件及工作底稿的审阅以及现场核查工作情况（如适用），制作项目质量控制报告，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。质量控制报告可以列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，但应注明相关底稿验收情况并针对该问题发表明确意见。质量控制报告作为内核申请必备文件，在启动内核审议程序前提交内核委员会或内核部审阅。对于不涉及底稿情况的事项，质控意见视为质控报告。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。各投行类项目在启动首次申报的内核审议前，应履行问核程序。质量控制部负责分别制定各投行类业务的尽职调查情况问核表（以下简称“问核表”），并编制填写说明。问核人员由质量控制部相关审核人员担任，对问核表中所列重要事项逐项进行询问，项目负责人应逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，若发现项目组在重要事项尽职调查过程中存在问题或不足，应要求项目组进行整改，项目组应根据问核人员的要求对相关事项进行补充尽职调查并形成相应的工作底稿。

问核表应由问核人员及被问核人员签字确认，在启动内核审议程序前提交内核部或内核委员会。

2、内核审核安排

内核部在收到项目组提交的内核申请及质量控制部提交的项目质量控制报告并完成了前置问核程序（仅针对首次申报项目）后，将指定专人全程跟进，安排相关内核委员会会议（以下简称“内核会议”）或通过内核部书面审核的方式

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履行内核审核程序。对于需召开内核会议审议的项目，内核委员会秘书应在内核会议召开日前至少3个工作日将内核申请材料、项目质量控制报告及问核材料发送给项目内核委员，并将会议时间、地点及参会人员通知项目内核委员。内核委员会通过会议或OA系统线上表决的方式进行项目审议，对于担任保荐机构的定向增发项目的首次申报原则上以会议方式进行审议。

内核委员会秘书应在召开内核会议前统计内核委员拟参会情况。不少于7位内核委员可通过现场或电话方式出席方可召开内核会议。其中，来自内核部、内控与法律合规部、风险管理部、质量控制部（以上简称“内部控制部门”）的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一（含三分之一），且至少有1名合规管理人员参会。

内核委员会应独立发表意见和行使表决权。内核委员应回避审核其承担项目营销或执行职责的（不含销售职责）、所属部门提交的、其他存在利益冲突情形的内核申请。存在上述情形的内核委员不计入内核会议出席人数，不具有表决权。内核委员因故不能以现场、电话或网络会议方式参加会议的，应在会前向内核负责人或其指定人员请假，并委派内核委员会秘书或其他委员代为发表意见。

3、内核会议议程

（1）内核会议由内核负责人或其指定人员主持；

（2）项目组汇报项目基本情况、在尽职调查中对重点事项的核查方式、过程及结果，是否发现存在异常情况、相关主要问题及项目组采取的解决措施，对质量控制部审核意见的回复、对问核意见的回复等；

（3）质量控制部结合质量控制报告和问核情况，汇报对项目执行的现场核查（如适用）、工作底稿及申请文件审核过程，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分的评价意见，以及质控审核过程中关注的风险和问题；

（4）内核专员（如有）陈述预审意见，包括预审过程中关注到的主要问题、风险及相关建议；

（5）内核委员对项目提出质询意见，项目组应予解答；

（6）如有必要，内核负责人可以要求项目组退出会议，内核负责人或其指

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定人员组织内核委员展开讨论，并明确需项目组补充的尽职调查程序和工作底稿内容、以及对申请文件需进一步修订和完善的内容。

4、内核意见及会后落实

内核部负责撰写会议纪要，于会后1个工作日内将会议纪要发送项目内核委员；并整理内核意见反馈给项目组，同时抄送项目内核委员、质量控制部。

根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向内核委员会秘书提交书面回复及修改后的申报文件，并完成内核问题答复所涉及的工作底稿的验收归档。内核委员会秘书负责对内核意见的回复、落实情况进行审核，在确保内核意见得到落实后，通过OA系统内核申请流程上传内核会议通知、内核会议纪要、项目组对内核意见的反馈等材料并发起内核表决。

5、内核表决

除需回避审核的内核委员外，其他内核委员一人一票，在OA系统内核申请流程中进行表决。内核委员表决意见按类型分为：

（1）同意（可提出建议项目组重点或持续关注的问题）

（2）否决（应明确说明理由，未提供否决理由的需退回补充）

参与表决的内核委员全员表决意见为“同意”即为通过。内核委员会秘书负责在OA系统内核申请流程中统计内核表决结果，并进行系统归档。OA系统内核申请流程自动生成内核决议，抄送表决委员知悉。

内核审核形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核审核文件中未披露的重大事项，应及时以补充内核申请报告形式提交内核委员会秘书。内核委员会秘书请示内核负责人确定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。

（二）内核意见

中银证券内核部对本项目组织并履行了内核程序，并于2025年7月10日表决通过，投票结果达到了中银证券内核管理办法的要求。

经参会内核委员投票表决，曙光股份本次向特定对象发行A股股票申请项目获得本保荐机构内核通过。

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第二节 保荐机构的承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次发行申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次发行证券履行的决策程序

本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议通过

2024年11月13日，发行人召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2024年12月30日，发行人召开了第十一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股预案（修订稿）议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。

（二）股东会审议通过

2025年1月15日，发行人召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（三）本次证券发行尚需履行的其他程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

经本保荐机构核查，发行人上述董事会、股东会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容均符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

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二、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺

（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；

（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

三、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），证券公司需对执行投资银行类业务中聘请第三方提供服务的情况进行核查。经核查：

（一）中银国际证券股份有限公司不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

中银证券作为曙光股份向特定对象发行A股股票的保荐机构，恪守勤勉尽责的义务，未在本次向特定对象发行A股股票项目中直接或间接有偿聘请各类第三方机构和个人。

（二）曙光股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

1、曙光股份聘请中银国际证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、曙光股份聘请北京嘉润律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、曙光股份聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

经核查曙光股份与相关中介机构签订的协议，曙光股份除聘请本次向特定对象发行A股股票必要的中介机构外，未聘请其他中介机构为其提供与本次向特定对象发行A股股票相关的服务。

（三）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请

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第三方的行为；发行人除聘请保荐机构及主承销商、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

四、本次证券发行的合规性

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

《证券法》第十二条规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本保荐机构认为曙光股份本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的相关条件，详见本节“四、本次证券发行的合规性”之“（二）本次发行符合中国证监会规定的向特定对象发行A股股票条件的说明”。

（二）本次发行符合中国证监会规定的向特定对象发行A股股票条件的说明

通过收集并查阅发行人包括生产经营、公司治理、财务会计、财产权属凭证、人员及组织结构、各类公告文件、三会文件等资料，与发行人高管人员、财务人员、员工及中介机构或相关部门人员交谈以及现场调查了解等，本保荐机构认为，发行人具备《注册管理办法》所规定的向特定对象发行A股股票的条件。具体说明如下：

1、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

2、发行数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过148,517,345股（含本数）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

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3、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行A股股票发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。

4、限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，梁梓女士认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。

5、本次募集资金使用

（1）本次募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过338,619,546.60元（含本数），全部用于补充流动资金。

（2）合规性说明

通过查阅发行人关于本次向特定对象发行的董事会和股东会决议文件、向特定对象发行A股股票预案，核查发行人财务报告，调查发行人所属行业的市场现状，了解行业前景等，本保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行募集资金运用符合《注册管理办法》的规定。具体说明如下：

①本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充公司流动资金，符合《注册管理办法》第四十条等的规定；

②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条（一）等规定；

③募集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条（二）等规定；

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④本次发行完毕后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条（三）等规定；

6、股东会决议有效期

本次向特定对象发行股东会决议的有效期为自发行人股东会审议通过之日起12个月。

发行人股东会确定的决议有效期，符合《公司法》第五十九条关于股东会职权的规定和《注册管理办法》第十八条（五）的规定。

7、发行人不存在不得向特定对象发行A股股票的情形

经保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（三）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定要求，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，该事项已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，并已经公司2025年第一次临时股东会审议通过。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、发行人的主要风险

（一）行业和市场风险

1、产业政策风险

为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024年6月13日，国家发改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。如若公司未能紧随国家相关政策并抓住这一机遇做出相应产品及市场结构调整，提升产品销量进而提升产品市场占有率，公司经营的政策风险可能加大。

2、市场竞争加剧风险

中国汽车市场竞争激烈，传统汽车企业、新兴汽车企业以及国际汽车企业竞相进入市场，加剧了市场竞争压力。2024年，随着新能源汽车价格的变化趋势，

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中国汽车行业将面临更激烈的市场竞争。公司若不能在产品研发和成本控制上取得优势，可能面临市场份额下降的风险。

3、汽车行业下滑风险

汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，未来，如果全球或国内宏观经济形势恶化或增速放缓，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。

（二）经营风险

1、业绩波动及持续经营风险

报告期内，公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,429.60万元、-46,994.05万元、-34,081.92万元及-7,277.78万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-35,691.34万元、-47,756.46万元、-34,108.40万元及-7,224.76万元。报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，主要系受主营业务业绩波动且毛利率较低、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。若公司未来长期持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。

2、原材料价格波动风险

公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品主要零部件包括桥壳、主减壳、差壳、半轴、齿轮及制动系统等，均采用铸锻件及冲压件等加工制造。如上游原材料价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的经营业绩产生不利影响。

3、客户集中度较高的风险

报告期内，公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元，其中向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为

50.31%、44.42%、37.90%和51.30%，客户集中度处于较高水平。如果未来公司

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主要客户发生变更或订单下滑，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司销售订单减少，将对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。

4、技术创新风险

随着科技的进步和消费者需求的不断升级，汽车行业正经历着一场技术革命。新能源汽车、智能座舱、智能驾驶、共享出行等新技术和新业态将成为主流，特别是汽车电动化、智能化技术持续迭代，推动新能源汽车销量持续上升，传统汽车企业面临着技术转型的挑战。公司若不能提高技术创新能力，加强产品研发，可能面临产品竞争力下降的风险。

（三）财务风险

1、偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为44.82%、54.19%、61.09%和62.42%，呈逐年上升趋势，公司偿债压力有所增大。截至2024年12月31日，公司流动资产115,004.85万元，流动负债146,442.62万元，流动资产低于流动负债31,437.77万元。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

2、应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，应收账款账面价值分别为34,727.23万元、35,678.12万元、42,951.56万元和43,293.40万元，占公司资产总额的比例分别为8.63%、9.38%、

12.14%和12.48%，呈逐年上升趋势。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。尽管公司一贯注重应收账款的管理，但若主要客户的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。

3、经营活动现金流为负的风险

报告期各期末，公司经营活动现金流量净额分别为-17,094.81万元、-25,016.67万元、-850.95万元和-4,581.94万元，公司经营活动现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续。公司可能会存在营运资金紧张

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的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响，导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

（四）税收政策风险

报告期内，公司及其子公司凤城曙光、丹东黄海、黄海特种车享受的高新技术企业所得税税收优惠政策对公司经营业绩产生了一定程度的积极影响。税收优惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司及其子公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在上述税收优惠政策到期后，若公司及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠或者国家税收优惠发生变化，公司所得税费用将会上升，从而对公司盈利产生不利影响。

（五）其他风险

1、本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险

尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。

2、审批风险

本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东（大）会审议通过。截至本保荐书出具日，本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

3、股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

4、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果利润

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暂未获得相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。

六、发行人的发展前景

（一）发行人所处行业的发展前景

1、全球汽车行业概况

汽车工业是一门集资金、技术和劳动密集型于一体的现代产业。经过百余年的发展，汽车制造业已经形成了庞大的产业链，连接钢铁、能源、机械、化工、电子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志之一。

（1）全球汽车产业已进入成熟期，整体保持平稳态势

自20世纪90年代起，全球汽车行业经历了近10年的连续增长，进入21世纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2018年开始，受主要经济体增长放缓、贸易摩擦、公共卫生事件等因素的影响，汽车产销量开始下滑，到2020年达到最低。为了应对全球汽车市场的下滑，多国政府和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏，新能源汽车也逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。

数据来源：万得

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2021年，全球汽车行业结束了自2018年以来连续三年的下降局面，产销量实现回升，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。2022年-2023年，尽管受宏观经济下行、全球缺芯持续、原材料价格上涨等因素影响，全球汽车行业产销量整体保持了韧性，未呈现较大波动。

（2）发达国家汽车市场进入存量时代，新兴市场逐渐成为增长引擎

目前，发达国家的汽车市场已趋于饱和，需求以车辆更新为主，产销量增幅渐缓。以中国、印度、巴西为代表的发展中国家新兴市场逐渐取代欧美等发达国家市场，成为带动全球汽车工业增长的主要推动力。

发展中国家人均汽车保有量低，但由于其较快的经济增速和日益提高的生活水平，汽车作为改善居民出行的重要工具需求量不断增大，因而成为汽车行业发展的主要推动力量。其中，中国的贡献巨大，根据国际汽车制造商协会（OICA）信息，我国2024年汽车产销量分别为3,128.16万辆和3,143.62万辆，全球占比分别为33.82%、32.98%，我国汽车产销总量连续多年稳居全球第一。

（3）新能源汽车快速发展，产销量及渗透率快速提升

为应对气候变化，推动能源结构转型，全世界主要国家确立了“碳中和”的目标，并将发展新能源汽车作为促进碳减排、优化能源结构的重要措施。在此背景下，全球新能源汽车市场进入高速发展期，产销量及渗透率快速提升。根据EVTank的统计数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长

24.4%。

根据麦肯锡与中国电动汽车百人会发布的联合报告，全球新能源汽车正值高速增长阶段，到2030年，全球乘用车市场规模预计超过8,000万台，其中新能源汽车渗透率将达50%左右。

2、我国汽车行业概况

（1）汽车工业已成为我国支柱产业之一

进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。整车研发能力明显增强，质量水平稳步提高，中国品牌迅速成长，国际化发展能力逐步提升。汽车行业产业链长，上下游延伸至实体经济的诸多方面，

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是国民经济发展的中流砥柱，对经济增长有至关重要的拉动作用。

数据来源：中国汽车工业协会

2012年至2017年，我国汽车产销量持续增长。2018年-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦及购置税政策变化等因素的影响，我国汽车产销量逐年下降。2021年-2024年，随着宏观经济增速恢复、新能源汽车迅速发展及国家陆续出台汽车消费刺激政策的影响，我国汽车产销量止跌回升，并连续4年保持增长态势。

（2）汽车已成为主要消费品，并依旧有较大的增长空间

根据国家统计局统计，2024年全国汽车类消费品零售总额达50,314亿元，占全国社会消费品零售总额的10.31%，汽车已经成为我国居民的主要消费品之一。此外，我国的汽车销售依旧有较大的增长空间。根据公安部数据，2024年末，我国汽车保有量达3.53亿辆，按14亿人口计算，平均每千人汽车拥有量约为250辆。

我国汽车保有量已超过美国、欧盟等发达经济体，但千人汽车保有量远低于发达国家水平，根据懂车帝发布研报，2022年美国的千人汽车保有量为837辆，日本为629辆，欧盟为560辆，我国为215辆。

近年来，我国公路等基础设施发展迅速，随着我国居民购买力提升及城镇化的推进，我国汽车刚性消费需求仍将保持，未来仍有广阔的市场空间。

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（3）受国家政策大力支持，新能源汽车发展迅速

近年来，为实现“碳中和”目标及促进经济恢复增长，国家及地方政府陆续出台了多项针对性政策及规划纲要，鼓励新能源汽车的发展，同时传统燃油车企业也逐步加大在新能源汽车领域的投资布局，为新能源汽车产业注入了新的发展增量。根据中汽协数据，2012年我国新能源汽车销量为1.28万辆，渗透率为

0.07%，至2024年已达到1,286.58万辆，渗透率达到了40.92%。

未来，中国新能源汽车市场预计仍将维持增长的态势，根据EVTank预测，2030年我国新能源汽车销量将达到2,000万辆。

3、汽车零部件行业产品分类情况

汽车零部件数量众多，按功能可分为如下类别：

进排气系统零部件、滤清器及配件、增压器、曲轴、凸轮轴、活塞和连杆、气缸及配件、风扇、油箱及油管、化油器及配件、飞轮、驱动电机、动力电池

传动系统液力变矩器、万向节、半轴、球笼、十字节、减速器、变速箱、分动器、差速器、取力器、同步器、离合器

其中，传动系统、行驶系统、转向系统、制动系统构成汽车底盘系统，发行人的主要产品车桥、悬架及车架总成等属于汽车底盘系统的核心部件总成，发行人对外销售的驱动桥集成了传动系统中的半轴、减速器、差速器，行驶系统中的桥壳以及制动系统中的制动器总成等零部件，电驱桥还集成了电机等零部件。发行人属于直接向整车制造企业提供一级配套的模块化汽车零部件供应商。

4、我国汽车零部件行业的发展状况

我国汽车零部件行业的历史是伴随着汽车工业的发展而成长的，主要经历了

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如下四个发展阶段：

改革开放以后，我国通过合资、合营等方式引进国际先进的汽车行业技术等，国内汽车零部件工业随之蓬勃发展。

近年来，在全球汽车行业平稳增长的态势下，全球汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现出持续稳步增长的态势。同时，随着全球价值链的进一步细化，汽车零部件行业作为生产的重要环节，根据整车厂的需求配套建厂，在整车开发和生产过程中与整车厂企业紧密合作、互相依赖，共同开发新产品，整车厂与零部件企业间基于市场形成的配套供应关系逐渐成熟，催生了专业化程度更高、规模更大的汽车零部件企业，大大推动了零部件行业的发展。

据GIR（Global Info Research）调研，按收入计，2022年全球汽车零部件收入大约2.39万亿美元，预计2029年达3.07万亿美元，2023年至2029年年复合增长率CAGR为3.6%。在经济全球化趋势的带动下，汽车零部件行业未来发展趋势表现出新的特点：

（1）汽车零部件生产独立化、规模化、专业化

在全球经济一体化背景下，汽车整车厂为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，将汽车零部件研发、采购、生产等环节交给专业的汽车零部件企业，提高彼此的专业化分工程度和生产作业效率，由此促进了汽车行业的专业化和全球化发展，造就了大批专业的汽车零部件企业。

（2）汽车零部件行业生产、采购、研发等环节的全球化趋势日益明显

为有效降低成本，开拓新兴市场，大型外资零部件生产企业将其生产基地逐步向包括中国在内的新兴市场转移，并开始在全球范围内合理配置资源，以提升其整体盈利能力。同时，转移的范围也从最初的生产制造环节逐步延伸到了研发、

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设计、采购、销售和售后服务领域。国际汽车零部件产业的转移，将给我国汽车零部件企业发展带来新的机遇和挑战。

（3）汽车消费升级促进汽车零部件新技术迅速发展

为满足日益提高的汽车安全、环保、节能的要求，我国汽车零部件供应商纷纷将新技术应用于产品设计和生产过程中，安全技术、节能技术和环保技术已在汽车上得到了广泛应用。上述技术在开发新车型和改进汽车性能中发挥越来越重要的作用，零部件供应商通过优化结构设计、采用先进工艺、使用轻量或高强度材料，实现汽车零部件的轻量化。此外，能源问题的日益突出和新能源汽车的发展也推动了我国汽车零部件行业往环保、节能的方向发展。行业的发展趋势促使我国汽车零部件企业不断向高端制造业升级转型，以实现在控制成本的同时，提升产品质量、技术水平以及稳定性，进而在汽车产业链中保持较强的竞争力。

5、车桥制造行业概况

（1）车桥的功能

车桥，又叫车轴，是汽车底盘的重要组成部分。车桥通过悬架和车架（或承载式车身）相连，两端安装汽车车轮。其功用主要包括传递车架（或承载式车身）与车轮之间各方向作用力及其力矩。按具体功能用途分类，车桥可分为转向桥、驱动桥、悬架桥等。

车桥模块总成是汽车底盘系统中的核心总成部件之一，模块化生产的车桥总成产品已不仅仅是传统意义上的汽车底盘行驶系统的一部分。

汽车底盘系统结构及车桥位置示意图

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一般认为，汽车底盘系统由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。其中，传动系统主要包括离合器、变速器、万向传动装置、主减速器及差速器、半轴等部分；行驶系统包括车架、车桥、悬架和车轮等部分；转向系统包括转向操纵机构、转向器、转向传动机构等部分；制动系统包括制动器、制动传动装置等。发行人作为国内主要的轻型车桥独立供应商之一，对外主要以供应模块化的车桥产品为主营业务。其向整车制造商提供的驱动桥集成了传动系统中的主减速器及差速器、半轴等部分，行驶系统中的桥壳以及制动系统中的制动器总成等零部件，实现了模块化供应的生产方式。

（2）我国车桥制造行业的发展状况

随着汽车市场的不断扩大和技术的持续进步，我国车桥行业发展前景广阔。在传统燃油车领域，市场需求依然稳定，为车桥行业提供了稳定的基本盘；而新能源汽车的快速发展，对高性能、轻量化车桥的需求持续增长，成为车桥行业新的增长点。根据恒州博智QYR统计，2023年全球车桥市场销售额达到了415.95亿美元，其中中国车桥市场规模为87.57亿美元，约占全球的21.05%，预计2030年中国车桥市场将达到107.79亿美元，届时全球占比将达到22.17%。

目前，汽车零部件制造产品在保证产品稳定性、可靠性的同时，主要面临着环保、NVH（Noise、Vibration、Harshness，即噪声、振动与声振粗糙度）问题和智能化控制等方面的课题。同时，新能源汽车的迅速发展也对汽车零部件产品有了新的要求。具体到车桥产品的研究领域，目前我国车桥行业发展趋势主要集中在如下几个方面：

① 智能控制技术的应用开发

伴随整车技术水平的提高，智能化控制技术应用日趋显现出广阔前景。乘用车和高端轻型商用车对驱动、制动系统的智能化控制要求日益突出，主动式限滑差速装置、智能扭矩管理装置的应用以及与传统驱动桥的集成将成为一种趋势。

② 电动车桥技术的应用开发

随着汽车新能源技术的不断发展，纯电动汽车将作为汽车工业转型的主要战略取向。整车动力的变化，将使轻型、微型汽车底盘结构发生变革，电动轮驱动

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技术等将成为车桥行业研究、应用的重点。

③ 轻量化技术的拓展应用

整车及零部件的轻量化是提高整车动力性能、降低燃料消耗，减少排放的最直接、最有效的途径。铝、镁等轻质合金，工程塑料、高强度纤维复合材料等非金属材料在车桥、悬架结构零件、附属零件上的应用将日趋广泛。

④ 关键零部件性能提升

随着整车可靠性、动力性、舒适性、越野性等各项指标的不断提高，高承载、低噪音、高效率、大扭矩、宽速比、长寿命将成为车桥产品升级的方向。

（二）发行人经营现状

1、车桥业务经营情况

曙光股份是我国为数不多的独立的车桥零部件一级供应商，直接向整车企业提供模块化的车桥产品，拥有国家认定企业技术中心，系中汽协车桥委员会理事长单位。公司对外提供的车桥模块化产品包括各类轻型车桥总成、重型车桥总成、新能源车桥以及主要为轿车配套的悬架结构件、总成等，客户覆盖北汽福田、江淮汽车、东风汽车、零跑汽车、上海汽车、小鹏汽车、凯马汽车、广汽传祺等众多品牌。

根据中汽协数据，2024年全国汽车产量3,128.16万辆。2024年全年曙光车桥产品总销量为91.64万支，占2024年全国汽车产量的比例2.93%。

2、整车业务经营情况

（1）客车业务

公司客车业务主要产品为黄海客车，涵盖柴油、NG、纯电动、燃料电池等相关产品。黄海客车是国内知名的老牌客车品牌，其以技术全面、质量优质、产品线丰富，在客户中留下了良好的口碑，广泛应用于国内各大城市的公交领域。黄海客车还是绿色节能客车的积极倡导者。

根据中国客车信息网数据，2024年全国共销售6米以上客车126,064辆。2024年全年黄海客车总销量150辆，占2024年6米以上客车总销量的0.12%。

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（2）皮卡车业务

公司皮卡车业务主要产品为黄海皮卡，产品线从低端到高端全面覆盖，主打N1、N1S、N2、N2越野版、N7多个系列品类，集合了乘用车的舒适性与商用车的载货功能。

根据方得网数据，2024年全国共销售皮卡27.71万辆。2024年全年黄海皮卡总销量2,482辆，占2024年全国皮卡销量的0.90%。

（三）发行人本次募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过338,619,546.60元（含本数），全部用于补充流动资金。

七、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件和要求。本保荐机构同意保荐发行人申请向特定对象发行股票并在上交所上市。

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

中银国际证券股份有限公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，兹授权王丁、马燕担任辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责辽宁曙光汽车集团股份有限公司本次向特定对象发行工作，以及对辽宁曙光汽车集团股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满为止。如果本公司在上述授权有效期内重新任命其他保荐代表人接替本授权书授权保荐代表人担任辽宁曙光汽车集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

特此授权。

中银国际证券股份有限公司

年 月 日