证券代码：600303 证券简称：曙光股份

辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二五年七月

声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

1、公司本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东会审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上海证券交易所的审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定，最终取得批准时间均存在不确定性。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

3、根据相关规定，本次发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司董事会审议通过了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2025年-2027年）》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

11、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

12、特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第八节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。

目录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目录 ...... 5

第一节 释义 ...... 8

第二节 发行人基本情况 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 13

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 47

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 50

七、发行人及董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 ...... 55

第三节 本次证券发行概要 ...... 56

一、本次发行的背景和目的 ...... 56

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 57

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 58

四、募集资金数额及投向 ...... 60

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 60

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 60

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 61

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 61

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求 ...... 61

第四节 发行对象的基本情况 ...... 62

一、基本情况 ...... 62

二、本次发行募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司的重大交易情况 ...... 62

第五节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 63

一、合同主体、签订时间 ...... 63

二、定价原则及发行价格 ...... 63

三、乙方认购股份 ...... 64

四、股份认购价款的支付及股份交割 ...... 64

五、股票锁定期 ...... 64

六、协议的生效条件 ...... 65

七、违约责任 ...... 65

第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 66

一、本次募集资金使用计划 ...... 66

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 66

三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 69

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 70

五、公司前次募集资金使用情况 ...... 70

六、超过五年的前次募集资金用途变更的情况 ...... 70

第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 76

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 76

二、本次发行后公司章程、控制权结构、高管人员结构、业务结构变动情况 ...... 76

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 77

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 77

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明 ...... 78

第八节 与本次发行相关的风险因素 ...... 80

一、行业和市场风险 ...... 80

二、经营风险 ...... 80

三、财务风险 ...... 81

四、税收政策风险 ...... 82

五、其他风险 ...... 83

第九节 与本次发行相关的声明 ...... 84

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 85

发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 93

保荐机构（主承销商）声明 ...... 95

保荐机构（主承销商）总经理声明 ...... 96

保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明 ...... 97

发行人律师声明 ...... 98

会计师事务所声明 ...... 99

发行人董事会声明 ...... 100

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

1-1-8公司、本公司、上市公司、发行人、曙光股份

1-1-9《上市规则》

注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。

第二节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司英文名称：Liaoning SG Automotive Group Co.,Ltd.注册地址：丹东市振安区曙光路50号办公地址：丹东市振安区曙光路50号股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：曙光股份股票代码：600303.SH法定代表人：贾木云注册资本：683,604,211元成立时间：1995年12月11日邮政编码：118001电话：0415-4146825传真：0415-4142821公司网址：www.sgautomotive.com电子邮箱：dongban@sgautomotive.com经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至2025年3月31日，公司股本结构如下：

1-1-11项目

截至2025年3月31日，公司前十大持股情况如下：

1-1-12序号

注：贾木云是北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）股东方舟控股（深圳）集团有限公司的大股东、执行董事兼总经理，北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）与其他8名股东之间不存在关联关系和一致行动情况。

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

1、发行人控股股东情况

截至本募集说明书签署日，公司控股股东北京维梓西的基本情况如下：

2、发行人实际控制人情况

（1）梁梓女士

1-1-13是否取得其他国家或者地区的居留权

（2）权维先生

（三）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

公司是以汽车车桥及零部件、汽车整车为主营业务的上市公司。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司汽车车桥及零部件业务所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，公司汽车整车业务所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C361 汽车整车制造”。依据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“C36 汽车制造业”。

（一）行业监管部门

我国的汽车及零部件行业采取政府监督与行业自律相结合的监管机制，国家发改委和工信部为行业主管部门，中汽协为行业自律组织。

国家发改委作为汽车及零部件行业宏观管理调控的职能部门，通过制定行业政策和审批投资项目等方式，制定行业发展规划、引导行业结构调整、监管行业运行等；工信部作为拟定汽车及零部件行业标准的监管部门，主要负责组织起草

法律法规草案和行业规章；此外，各省、地市级政府也相应设立行业监管部门，在规定权限内负责汽车及零部件行业建设项目规划、审核和批准。汽车及零部件行业的自律性组织是中汽协及各省级分会，其主要职能包括提供政策研究建议、自律管理、信息引导、咨询服务、国际交流、行业培训等。

（二）行业监管体制与相关法规政策

为了促进我国汽车产业的健康发展，并把汽车产业发展成为我国国民经济的支柱产业，国家相继出台了众多促进我国汽车及零部件行业发展的政策，近年来主要法律法规及产业政策情况具体如下：

1-1-14序号

1-1-15序号

（三）行业发展概况

1、汽车整车制造行业概况

（1）全球汽车行业概况

汽车工业是一门集资金、技术和劳动密集型于一体的现代产业。经过百余年的发展，汽车制造业已经形成了庞大的产业链，连接钢铁、能源、机械、化工、电子、物流、服务、金融等众多上下游产业，对带动工业结构升级和相关产业发展具有重要作用，是衡量一个国家工业化水平、经济实力和科技创新能力的标志之一。

1）全球汽车产业已进入成熟期，整体保持平稳态势

自20世纪90年代起，全球汽车行业经历了近10年的连续增长，进入21世

纪后，虽然汽车行业已迈入成熟发展阶段，但依旧保持稳定增长态势。2018年开始，受主要经济体增长放缓、贸易摩擦、公共卫生事件等因素的影响，汽车产销量开始下滑，到2020年达到最低。为了应对全球汽车市场的下滑，多国政府和相关行业组织、汽车企业采取多种措施努力促进汽车市场复苏，新能源汽车也逐渐成为带动汽车行业景气度的新增长点。

数据来源：万得2021年，全球汽车行业结束了自2018年以来连续三年的下降局面，产销量实现回升，全球汽车行业呈现出稳定复苏态势。2022年-2023年，尽管受宏观经济下行、全球缺芯持续、原材料价格上涨等因素影响，全球汽车行业产销量整体保持了韧性，未呈现较大波动。

2）发达国家汽车市场进入存量时代，新兴市场逐渐成为增长引擎目前，发达国家的汽车市场已趋于饱和，需求以车辆更新为主，产销量增幅渐缓。以中国、印度、巴西为代表的发展中国家新兴市场逐渐取代欧美等发达国家市场，成为带动全球汽车工业增长的主要推动力。

发展中国家人均汽车保有量低，但由于其较快的经济增速和日益提高的生活水平，汽车作为改善居民出行的重要工具需求量不断增大，因而成为汽车行业发展的主要推动力量。其中，中国的贡献巨大，根据国际汽车制造商协会（OICA）信息，我国2024年汽车产销量分别为3,128.16万辆和3,143.62万辆，全球占比分别为33.82%、32.98%，我国汽车产销总量连续多年稳居全球第一。

1-1-16

7,0007,5008,0008,5009,0009,50010,000

2014201520162017201820192020202120222023

万辆

2014年至2023年全球汽车产销量情况

全球:产量:汽车 全球:销量:汽车

3）新能源汽车快速发展，产销量及渗透率快速提升为应对气候变化，推动能源结构转型，全世界主要国家确立了“碳中和”的目标，并将发展新能源汽车作为促进碳减排、优化能源结构的重要措施。在此背景下，全球新能源汽车市场进入高速发展期，产销量及渗透率快速提升。根据EVTank的统计数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.6万辆，同比增长24.4%。根据麦肯锡与中国电动汽车百人会发布的联合报告，全球新能源汽车正值高速增长阶段，到2030年，全球乘用车市场规模预计超过8,000万台，其中新能源汽车渗透率将达50%左右。

（2）我国汽车行业概况

1）汽车工业已成为我国支柱产业之一进入新世纪以来，我国汽车产业快速发展，形成了种类齐全、配套完整的产业体系。整车研发能力明显增强，质量水平稳步提高，中国品牌迅速成长，国际化发展能力逐步提升。汽车行业产业链长，上下游延伸至实体经济的诸多方面，是国民经济发展的中流砥柱，对经济增长有至关重要的拉动作用。

数据来源：中国汽车工业协会2012年至2017年，我国汽车产销量持续增长。2018年-2020年，受宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦及购置税政策变化等因素的影响，我国汽车产销量逐年下降。2021年-2024年，随着宏观经济增速恢复、新能源汽车迅速发展及国家

1-1-17

1,0001,5002,0002,5003,0003,500

20142015201620172018201920202021202220232024

万辆

2014年至2024年中国汽车产销量

中国:产量:汽车 中国:销量:汽车

陆续出台汽车消费刺激政策的影响，我国汽车产销量止跌回升，并连续4年保持增长态势。2）汽车已成为主要消费品，并依旧有较大的增长空间根据国家统计局统计，2024年全国汽车类消费品零售总额达50,314亿元，占全国社会消费品零售总额的10.31%，汽车已经成为我国居民的主要消费品之一。此外，我国的汽车销售依旧有较大的增长空间。根据公安部数据，2024年末，我国汽车保有量达3.53亿辆，按14亿人口计算，平均每千人汽车拥有量约为250辆。

我国汽车保有量已超过美国、欧盟等发达经济体，但千人汽车保有量远低于发达国家水平，根据懂车帝发布研报，2022年美国的千人汽车保有量为837辆，日本为629辆，欧盟为560辆，我国为215辆。

近年来，我国公路等基础设施发展迅速，随着我国居民购买力提升及城镇化的推进，我国汽车刚性消费需求仍将保持，未来仍有广阔的市场空间。

3）受国家政策大力支持，新能源汽车发展迅速

近年来，为实现“碳中和”目标及促进经济恢复增长，国家及地方政府陆续出台了多项针对性政策及规划纲要，鼓励新能源汽车的发展，同时传统燃油车企业也逐步加大在新能源汽车领域的投资布局，为新能源汽车产业注入了新的发展增量。根据中汽协数据，2012年我国新能源汽车销量为1.28万辆，渗透率为0.07%，至2024年已达到1,286.58万辆，渗透率达到了40.92%。

未来，中国新能源汽车市场预计仍将维持增长的态势，根据EVTank预测，2030年我国新能源汽车销量将达到2,000万辆。

2、汽车零部件制造行业概况

（1）汽车零部件行业产品分类情况

汽车零部件数量众多，按功能可分为如下类别：

1-1-18零部件类别

进排气系统零部件、滤清器及配件、增压器、曲轴、凸轮轴、活塞和连杆、气缸及配件、风扇、油箱及油管、化油器及配件、飞轮、驱动电机、动力电池

1-1-19零部件类别

液力变矩器、万向节、半轴、球笼、十字节、减速器、变速箱、分动器、差速器、取力器、同步器、离合器

其中，传动系统、行驶系统、转向系统、制动系统构成汽车底盘系统，发行人的主要产品车桥、悬架及车架总成等属于汽车底盘系统的核心部件总成，发行人对外销售的驱动桥集成了传动系统中的半轴、减速器、差速器，行驶系统中的桥壳以及制动系统中的制动器总成等零部件，电驱桥还集成了电机等零部件。发行人属于直接向整车制造企业提供一级配套的模块化汽车零部件供应商。

（2）我国汽车零部件行业的发展状况

我国汽车零部件行业的历史是伴随着汽车工业的发展而成长的，主要经历了如下四个发展阶段：

改革开放以后，我国通过合资、合营等方式引进国际先进的汽车行业技术等，国内汽车零部件工业随之蓬勃发展。

近年来，在全球汽车行业平稳增长的态势下，全球汽车零部件市场发展总体情况良好，呈现出持续稳步增长的态势。同时，随着全球价值链的进一步细化，汽车零部件行业作为生产的重要环节，根据整车厂的需求配套建厂，在整车开发

和生产过程中与整车厂企业紧密合作、互相依赖，共同开发新产品，整车厂与零部件企业间基于市场形成的配套供应关系逐渐成熟，催生了专业化程度更高、规模更大的汽车零部件企业，大大推动了零部件行业的发展。据GIR（Global Info Research）调研，按收入计，2022年全球汽车零部件收入大约2.39万亿美元，预计2029年达3.07万亿美元，2023年至2029年年复合增长率CAGR为3.6%。在经济全球化趋势的带动下，汽车零部件行业未来发展趋势表现出新的特点：

1）汽车零部件生产独立化、规模化、专业化在全球经济一体化背景下，汽车整车厂为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，将汽车零部件研发、采购、生产等环节交给专业的汽车零部件企业，提高彼此的专业化分工程度和生产作业效率，由此促进了汽车行业的专业化和全球化发展，造就了大批专业的汽车零部件企业。2）汽车零部件行业生产、采购、研发等环节的全球化趋势日益明显为有效降低成本，开拓新兴市场，大型外资零部件生产企业将其生产基地逐步向包括中国在内的新兴市场转移，并开始在全球范围内合理配置资源，以提升其整体盈利能力。同时，转移的范围也从最初的生产制造环节逐步延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务领域。国际汽车零部件产业的转移，将给我国汽车零部件企业发展带来新的机遇和挑战。3）汽车消费升级促进汽车零部件新技术迅速发展为满足日益提高的汽车安全、环保、节能的要求，我国汽车零部件供应商纷纷将新技术应用于产品设计和生产过程中，安全技术、节能技术和环保技术已在汽车上得到了广泛应用。上述技术在开发新车型和改进汽车性能中发挥越来越重要的作用，零部件供应商通过优化结构设计、采用先进工艺、使用轻量或高强度材料，实现汽车零部件的轻量化。此外，能源问题的日益突出和新能源汽车的发展也推动了我国汽车零部件行业往环保、节能的方向发展。行业的发展趋势促使我国汽车零部件企业不断向高端制造业升级转型，以实现在控制成本的同时，提升产品质量、技术水平以及稳定性，进而在汽车产业链中保持较强的竞争力。

（3）车桥制造行业概况

1）车桥的功能车桥，又叫车轴，是汽车底盘的重要组成部分。车桥通过悬架和车架（或承载式车身）相连，两端安装汽车车轮。其功用主要包括传递车架（或承载式车身）与车轮之间各方向作用力及其力矩。按具体功能用途分类，车桥可分为转向桥、驱动桥、悬架桥等。车桥模块总成是汽车底盘系统中的核心总成部件之一，模块化生产的车桥总成产品已不仅仅是传统意义上的汽车底盘行驶系统的一部分。

汽车底盘系统结构及车桥位置示意图一般认为，汽车底盘系统由传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。其中，传动系统主要包括离合器、变速器、万向传动装置、主减速器及差速器、半轴等部分；行驶系统包括车架、车桥、悬架和车轮等部分；转向系统包括转向操纵机构、转向器、转向传动机构等部分；制动系统包括制动器、制动传动装置等。发行人作为国内主要的轻型车桥独立供应商之一，对外主要以供应模块化的车桥产品为主营业务。其向整车制造商提供的驱动桥集成了传动系统中的主减速器及差速器、半轴等部分，行驶系统中的桥壳以及制动系统中的制动器总成等零部件，实现了模块化供应的生产方式。2）我国车桥制造行业的发展状况随着汽车市场的不断扩大和技术的持续进步，我国车桥行业发展前景广阔。在传统燃油车领域，市场需求依然稳定，为车桥行业提供了稳定的基本盘；而新能源汽车的快速发展，对高性能、轻量化车桥的需求持续增长，成为车桥行业新

的增长点。根据恒州博智QYR统计，2023年全球车桥市场销售额达到了415.95亿美元，其中中国车桥市场规模为87.57亿美元，约占全球的21.05%，预计2030年中国车桥市场将达到107.79亿美元，届时全球占比将达到22.17%。

目前，汽车零部件制造产品在保证产品稳定性、可靠性的同时，主要面临着环保、NVH（Noise、Vibration、Harshness，即噪声、振动与声振粗糙度）问题和智能化控制等方面的课题。同时，新能源汽车的迅速发展也对汽车零部件产品有了新的要求。具体到车桥产品的研究领域，目前我国车桥行业发展趋势主要集中在如下几个方面：

① 智能控制技术的应用开发

伴随整车技术水平的提高，智能化控制技术应用日趋显现出广阔前景。乘用车和高端轻型商用车对驱动、制动系统的智能化控制要求日益突出，主动式限滑差速装置、智能扭矩管理装置的应用以及与传统驱动桥的集成将成为一种趋势。

② 电动车桥技术的应用开发

随着汽车新能源技术的不断发展，纯电动汽车将作为汽车工业转型的主要战略取向。整车动力的变化，将使轻型、微型汽车底盘结构发生变革，电动轮驱动技术等将成为车桥行业研究、应用的重点。

③ 轻量化技术的拓展应用

整车及零部件的轻量化是提高整车动力性能、降低燃料消耗，减少排放的最直接、最有效的途径。铝、镁等轻质合金，工程塑料、高强度纤维复合材料等非金属材料在车桥、悬架结构零件、附属零件上的应用将日趋广泛。

④ 关键零部件性能提升

随着整车可靠性、动力性、舒适性、越野性等各项指标的不断提高，高承载、低噪音、高效率、大扭矩、宽速比、长寿命将成为车桥产品升级的方向。

（四）行业特征

1、行业的周期性

汽车整车制造行业作为国家支柱性产业之一，受国民经济的发展周期影响较大，对国家宏观经济发展、居民消费水平及国家产业政策变动等较为敏感，具有

一定周期性特征。

汽车零部件制造行业作为汽车整车制造行业的上游配套供应商，其市场需求与下游汽车产业的产销状况密切相关，也呈现一定的周期性特征。

2、行业的区域性

受产业链布局等多方面因素影响，目前我国汽车整车制造行业已形成了长三角、珠三角、东北等产业集群，呈现一定的区域性特征。

作为汽车整车制造行业的上游，受到生产运输半径的影响，汽车零部件制造行业生产销售也具有一定的区域性。

3、行业的季节性

汽车零部件制造行业的季节性特征与下游汽车整车制造行业的生产季节性存在相关关系，由于汽车整车制造行业不存在明显的季节性波动，因此作为供应商，汽车零部件制造行业也没有明显的季节性波动。

（五）行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持

我国政府重视汽车产业发展，近年来国家各部委先后出台多项政策，提出加快汽车产业转型升级，提升核心零部件自主研发能力，汽车及零部件行业作为重要一环受到政策重点支持，此外还有税收优惠等政策为行业发展助力。

（2）持续技术创新

汽车及零部件行业企业持续加大对新材料和新技术的研发投入，并不断融入智能化技术，使汽车零部件产品实现更好的动态控制和自适应性能，提升产品竞争力。

（3）市场需求增长

全球经济的持续增长和消费者对汽车性能要求的不断提高，促使汽车及零部件行业市场需求稳步增长，同时新能源汽车市场的兴起，对汽车及零部件行业企业的技术要求更高，进一步推动了行业的发展。

（4）产业协同发展

汽车及零部件行业作为汽车产业的中流砥柱，其发展能够带动上游原材料行业和下游销售市场、汽车金融、汽车维修及配件、二手车及汽车租赁等领域的协同发展，形成产业链效应，共同推动汽车产业进步。

（5）国际化发展机遇

国内汽车及零部件行业企业不仅拥有庞大的内需市场，还积极开拓海外市场，与欧美等传统汽车强国展开竞争，随着国际化进程的推进，有望在全球市场中占据更重要的地位。

2、不利因素

（1）国际竞争压力

近年来国际贸易保护主义抬头，国际巨头加大在中国市场的布局力度，国内汽车及零部件行业企业面临巨大的竞争压力，需要在技术、质量和成本等方面不断提升，才能在国际市场中争得一席之地。

（2）技术瓶颈待突破

尽管国内汽车及零部件行业企业技术已取得长足的进步，但在部分细分领域与国际先进水平仍有差距，在材料加工、结构设计等关键领域存在技术难题，部分企业研发投入不足，导致产品技术含量不高，难以满足高端市场需求。

（3）成本压力上升

原材料成本、人工成本等不断增加，给汽车及零部件行业企业带来较大成本压力。一些企业为降成本采取降低产品质量、减少研发投入等措施，影响行业可持续发展。

（4）市场竞争有待进一步规范

汽车行业市场竞争激烈，部分企业采取不正当手段获取份额，如价格战、恶意竞争等，扰乱市场秩序，不利于行业健康发展，企业需在规范的市场环境中良性竞争，共同推动行业进步。

（5）环保要求提高

随着环保要求日益严格，汽车及零部件行业需在保证产品质量的同时，实现绿色生产，减少污染排放，这对企业的生产工艺和管理水平提出了更高要求。

（六）行业利润水平和未来变动情况

汽车整车制造行业利润水平主要受行业内企业竞争、经济环境等多重因素影响。近年来，新能源、智能驾驶等技术的普及，不断有新的品牌进入汽车整车制造行业，众多传统汽车厂商也开始纷纷布局新的车型，行业内竞争不断加剧。随着近期国内经济增速放缓，市场消费需求减弱，行业利润水平逐渐下行。

汽车零部件制造行业利润水平主要受上游原材料价格变动和下游整车厂商降低成本压力的影响。近年来，上游原材料价格波动较大，下游整车制造商竞争激烈，不断要求零部件制造商提高产品性能和质量，降低成本，行业利润水平逐渐下行。

在行业利润水平持续受到同行业竞争、上下游挤压的情形下，汽车及零部件制造企业需要通过新材料、新技术、新工艺的运用不断提升自身产品的竞争力，并建立稳固的客户关系，方可保持稳定的盈利能力。

（七）进入本行业的主要壁垒

1、技术壁垒

汽车及零部件行业是典型的技术密集型行业。一方面，行业产业链覆盖领域众多，涵盖机械设计、电气设备、工程力学、电工与电子技术、控制系统和工业装备自动化等众多专业，对企业研发技术团队的综合素质要求较高；另一方面，行业产业链较长，环节众多，产品策划、研发设计、生产制造、检测维修、市场营销和售后服务等一系列环节都对企业技术研发的专业水平、技术人员的素质和技术设备的先进性等要求较高。此外，随着新能源、智能驾驶等新技术的不断推出以及环保标准的要求不断提高，行业内企业需要不断提升自身的技术水平以保持自身的竞争力。综上，汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。

2、资金壁垒

汽车及零部件行业属于资金密集型行业，对资金规模要求较高，主要体现在三个方面：一是流动资金需求。汽车及零部件行业企业生产经营过程中存货需要

占有大量的流动资金；二是专有设备资金需求。汽车及零部件行业一般需投入大额资金用于专有设备的购买；三是研发资金需求。为提升公司的技术水平、研发能力，汽车及零部件行业企业需要花费大量的资金用于研发。

3、管理能力壁垒

汽车及零部件行业生产具有多品种、小批量、多批次、大规模等特点，在上述特点下，汽车及零部件行业企业一方面需要保证产品质量、供货的稳定性、及时性，同时需要尽力降低产品成本，汽车及零部件行业企业需要实行从采购、生产、销售、研发一体的精益化管理，行业新进入者很难在短时间内建立高效的管理团队和稳定的管理体系。

（八）发行人面临的主要竞争情况

1、发行人的市场地位

（1）车桥业务市场地位

曙光股份是我国为数不多的独立的车桥零部件一级供应商，直接向整车企业提供模块化的车桥产品，拥有国家企业技术中心，系中汽协车桥委员会理事长单位。公司对外提供的车桥模块化产品包括各类轻型车桥总成、重型车桥总成、新能源车桥以及悬架结构件、总成等，客户覆盖北汽福田、江淮汽车、东风汽车、零跑汽车、上海汽车、小鹏汽车、长安汽车、凯马汽车、广汽传祺等众多品牌。

根据中汽协数据，2024年全国汽车产量3,128.16万辆。2024年全年曙光车桥产品总销量为91.64万支，占2024年全国汽车产量的比例2.93%。

（2）整车业务市场地位

1）客车业务

公司客车业务主要产品为黄海客车，涵盖纯电动、柴油、NG、燃料电池、混合动力等相关产品。黄海客车是国内知名的老牌客车品牌，其以技术全面、质量优质、产品线丰富，在客户中留下了良好的口碑，广泛应用于国内各大城市的公交领域。黄海客车还是绿色节能客车的积极倡导者。

根据中国客车信息网数据，2024年全国共销售6米以上客车126,064辆。2024年全年黄海客车总销量150辆，占2024年全国6米以上客车总销量的0.12%。

2）皮卡车业务公司皮卡车业务主要产品为黄海皮卡，产品线从低端到高端全面覆盖，主打N1、N1S、N2、N2越野版、N7多个系列品类，集合了乘用车的舒适性与商用车的载货功能。

根据方得网数据，2024年全国共销售皮卡27.71万辆。2024年全年黄海皮卡总销量2,482辆，占2024年全国皮卡销量的0.90%。

2、主要竞争对手

（1）车桥业务主要竞争对手

1-1-27公司名称

（2）整车业务主要竞争对手

1-1-28公司名称

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）主营业务及主要产品

发行人主营业务分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。发行人汽车车桥及零部件业务主要包括汽车车桥、半轴及齿轮等汽车零部件

的生产和销售。其中，车桥及零部件业务细分为轻型、中重型、悬架系统、新能源和核心零部件五大板块，涵盖众多品类产品。

发行人整车业务主要包括客车、皮卡车及特种车的生产和销售。其中，客车产品主要包括新能源和传统能源大中型客车、轻型客车；皮卡车产品主要包括传统能源及新能源皮卡；特种车产品主要包括冷藏车、除雪车、后勤保障类和应急救援类车型。

此外，发行人还建立了自有的汽车经销渠道，以经销自有品牌汽车及其他厂商品牌汽车。

报告期内，发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。

（二）主要业务经营情况

报告期内发行人营业收入分板块构成具体情况如下：

单位：万元

1-1-29

项目

1、车桥业务

2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，发行人车桥业务收入分别为72,227.91万元、84,472.71万元、86,407.35万元及26,516.62万元，占营业收入的比重分别为43.21%、61.95%、58.56%及73.22%。车桥业务是发行人主营业务的重要组成部分，报告期内销售收入逐年上升主要是其销量逐年增加所致。

2、整车业务

2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，发行人整车业务收入分别为69,165.78万元、25,760.12万元、37,001.46万元及4,181.62万元，占营业收入的比重分别为41.38%、18.89%、25.08%及11.55%。报告期内，整车业务收入2023

年下降后2024年有所回升，主要系公司客车、客车总成加工订单量2023年下降，而后2024年客车订单逐步企稳回升所致。

3、汽车零部件业务

2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，发行人汽车零部件业务收入分别为11,392.17万元、12,186.64万元、10,640.33万元及2,401.33万元，占营业收入的比重分别为6.82%、8.94%、7.21%及6.63%。汽车零部件业务收入主要包括半轴、齿轮的销售收入，报告期内整体较为平稳。

4、其他业务

2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，发行人其他业务收入分别为14,370.71万元、13,944.98万元、13,495.63万元及3,115.84万元，占营业收入的比重分别为8.60%、10.23%、9.15%及8.60%。发行人其他业务收入主要为经销汽车产生的业务收入，2022年还包括经营有色金属铝锭、重熔用铝锭、电解铜大宗贸易业务而产生的收入1,241.19万元，2022年5月11日发行人已暂停了相关业务。

（三）发行人采购情况

1、主要原材料、零部件和能源

公司汽车车桥及零部件产品的主要原材料为钢材；主要零部件包括锻件、铸件、齿轮、制动类零件等；整车产品的主要原材料为钢材；主要零部件包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器等零部件，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统。

公司所需能源主要为电力，来源充足，电价稳定，报告期内公司能源消耗占总生产成本较小，故能源价格变动对公司经营业绩无重大影响。

2、采购模式

公司在集团层面设有采购委员会，作为公司采购的决策机构，负责合格供应商准入、新产品及涨价产品定价审核等审议决策工作，并制定和完成全公司的采购管理制度。各事业部设立采购委员会分会，在集团采购委员会的领导下，负责事业部零部件相关采购的部分审核决策工作。公司内实行资源共享，不断完善和

搭建同类产品的采购平台，实现规模化采购目标。集团业务部门负责全集团大宗物资、通用物资采购，各经营单位负责本单位主要产品的零部件采购。

公司对于原材料的采购主要采用集中采购模式。由集团采购业务部门基于市场化原则，根据各经营单位实际需求遴选供应商进行商务洽谈，双方达成合作意向后签订采购合同。之后各经营单位物资供应部门下发订单、办理付款、跟踪到货，采购的原材料到货后，经过检验质量合格方可入库。各经营单位对于零部件的采购主要采用集中采购模式。由采购部门基于市场化原则，根据性能和质量要求遴选供应商进行商务洽谈，双方达成合作意向后签订框架合同。之后各经营单位物资供应部门根据生产部门反馈的市场订单实际需求，制定采购月度计划，下发给供应商并做相应安全库存。采购的原材料到货后，经过检验质量合格方可入库。

此外，对于在数量、性质方面可能存在特殊要求的生产用辅料和零部件，各经营单位可以采用临时采购的方式，按照规定的流程审批后，根据自身的生产进度安排，向供应商发起采购。

3、主要供应商及采购金额

报告期内，发行人向前十名供应商合计的采购额及占当期采购总额的比例如下：

单位：万元

1-1-31期间

1-1-32期间

1-1-33期间

注：1、前十名供应商为按照受同一实际控制人控制的供应商合并口径计算；

2、2025年1-3月，杭州飞翔汽车零部件有限公司、杭州意美汽车部件有限公司分别为嘉兴曙光、诸城曙光的供应商，其实际控制人均为柳飞飞。

报告期内，发行人对前十大供应商的采购金额占年度采购额的比例分别为

28.84%、26.76%、27.47%和29.23%，不存在向单个材料供应商采购比例超过当期采购总额50%的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商中均未拥有权益。

（四）发行人生产情况

1、生产模式

发行人主营业务主要分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。公司采取事业部的管理模式，汽车车桥及零部件业务和整车业务独立运行。公司汽车车桥及零部件业务方面，车桥产品包括轻型、中重型、悬架系统、新能源四大类，具体由母公司、诸城曙光、嘉兴曙光、柳州曙光、曙光底盘佛山公司、重庆曙光和丹东曙光重桥负责生产；其他汽车零部件主要包括齿轮、半轴，分别由荣成曙光和凤城曙光负责生产。车桥及汽车零部件主要采用“订单生产+安全库存”的生产模式进行生产。各单位在收到客户订单或需求预测信息后，由销售部门制定交付计划并传递至生产部门，由生产部门制定详细生产计划，再将生产计划传递至采购、销售部门等相关部门，采购部门根据生产计划组织原材料的采购工作，销售部门根据实际反馈的原材料到货及自制件制作的进度，回复终端客户市场。对于生产完成的产品，生产部门通过过程检验、终检验的方式，确保产品符合要求。公司整车业务以客车和皮卡车为主，并经营特种车业务。客车产品主要包括新能源和传统能源大中型客车、轻型客车，由丹东黄海负责生产，其生产采取“订单生产”的生产模式，由营销公司提供客户的实际订单需求，经生产部根据车间生产能力进行综合评估后，按照有利于质量、成本、交期、物流控制的原则，制定生产计划并反馈营销公司，在各方确认后进行生产计划的输入和生产准备；皮卡车产品主要包括传统能源及新能源皮卡，由丹东黄海金泉工厂负责生产，其生产主要采用“以销定产”的生产模式；特种车产品主要包括冷藏车、除雪车、后勤保障类和应急救援类车型，由黄海特种车负责生产，其生产主要采用“订单生产”的生产模式。

2、主要产品生产流程

（1）车桥业务

1）主要车桥产品生产工艺流程

①轻型、新能源驱动桥生产工艺流程

②悬架桥生产工艺流程

③重型车桥生产工艺流程

2）工艺水平公司是国内车桥行业技术水平和生产工艺水平的领军者。公司通过先进的技术和工艺、严格的过程控制和预防，确保车桥产品质量处于受控状态。在冲压方面，拥有冲压设备数十台，采用多工位模具，减少移工，提高生产效率，降低产品制造成本；模具采用TD处理方法，提高产品外观质量，过程采用专用检具对冲压件质量进行监控。在焊装方面，焊接工序采用机器人工作站自动化焊接，特殊工序配备焊缝激光跟踪及焊接参数监控系统。激光跟踪系统实时修正焊枪轨迹，焊接参数监控仪对关键焊接设备参数进行实时监控并记录数据，与激光打刻的二维码标识一一对应，形成统一永久记录，实现可追溯。焊接夹具采取气动并具有自锁机构的形式

1-1-35原材料进厂

机加工

机加工原材料进厂

原材料运入

焊接

焊接桥壳加工

桥壳加工外协配套件

完成工件定位夹紧，具有限位防错功能，有效控制焊接变形，充分保证产品质量。

在装配方面，驱动桥装配线完善和增设了在车桥总成装配中对压力、位移、扭矩、转角等方面的在线控制和防错设置，提高主减总成垫片选择的精度和准确度，增设了在线部件质量的识别功能，全工序质量信息跟踪和存储，齿轮啮合印记成像检测。整个制造过程控制人为质量影响，充分保证产品质量的稳定性。在涂装方面，采用机器人进行自动喷漆，漆前清洗，漆后烘干，即“一喷一烘”工艺，减少整个涂装工艺过程中人工喷涂对涂层质量的影响，充分保证产品涂装质量的一致性和稳定性。在机加工方面，采用进口设备来保证关键尺寸满足产品设计要求；配备在线检具对各工序加工件的产品质量进行监控；制造过程中广泛应用防错技术来保证过程能力；采用专用物流器具，减少运输质量问题。

（2）整车业务

1）客车生产工艺流程

根据车辆的结构特征要求，公司客车的生产分为六面体和全承载客车两种工艺流程。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

①六面体客车生产工艺流程

1-1-37

六面体客车生产工艺流程图

制件车间

储运中心

物流中心

供应商

质量处

总装车间涂装车间焊装车间

自制件生产外购件、标准件原材料、辅助材料生产

入库、仓储、

运输

外委工序生产

底盘装配DPSX01-18车身焊装HZAX01-16HZBX01-16

表面涂装

TZSX

前机盖、内饰装配

NZAX04-18NZBX04-18

调试试车

JCSX

整车整备

ZBSX

储存发运整车检验检测线检测

淋雨试验

LYSX车架总成组焊

CJSX车身大总成组焊

焊装

电泳线

DYSX

电泳线

DYSX

车身底盘合拢

NZAX01-03NZBX01-03玻璃钢安装/涂胶

密封TZSX

辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票 募集说明书

②全承载客车生产工艺流程

1-1-38

全承载客车生产工艺流程图

制件车间

储运中心

物流中心

供应商

质量处

总装车间涂装车间焊装车间

自制件生产

外购件、标准件原材料、辅助材料生产

入库、仓储、运输

外委工序生产

底盘装配QCZX01-05玻璃钢安装/涂胶密封TZSX

内饰装配NZAX06-18NZBX06-18调试试车JCSX整车整备ZBSX

储存发运整车检验

检测线检测

淋雨试验LYSX

车架总成组焊CJSX车身大总成组焊焊装

电泳DYSX车身焊装HZAX01-16HZBX01-16

底盘装配NZAX01-05NZBX01-05表面涂装TZSX

座椅、填缝PYSX

2）客车生产工艺水平公司客车生产主要在制件车间、焊装车间、涂装车间、总装车间完成。制件车间主要负责生产车身、底盘零部件，焊装车间主要负责生产六大总成及整车拼焊工作，涂装车间主要负责生产前处理及表面油漆工作，总装车间主要负责底盘装配、内饰装配、淋雨、整车调试工作。

在零部件前处理方面，公司通过自动化控制实现对客车车身、车架矩形管及零部件酸洗、磷化、浸油处理，经历17道工序，有效的保证整车防腐质量，使漆前处理线能够充分保证公司客车生产需求。

在焊装生产方面，公司拥有先进的六面体焊装生产线及全承载焊装、生产线、焊接设备，具备骨架各大总成以及整车合拢等生产能力。针对整车不同位置以及不同材料的焊接，选用专业焊接设备；合理的焊接顺序，使焊接质量更容易保证。生产投入了大量的冲压模具、组焊胎具、曲线样板、立体检具，来保证产品的高质量，整车骨架合拢采用大型液压胞胎设备；采用优质镀锌钢板，机械性能优异，锌层厚度均匀，具有良好的耐腐蚀性能、成形性和涂漆性能；拥有专用蒙皮涨拉设备，确保侧围和顶盖蒙皮的平整度，提高客车的整体刚度。

在涂装生产方面，公司拥有先进的全自动整车阴极电泳生产线，超大槽体设计，可以承担所有车型的整车阴极电泳任务。通过19道加工工序，并采用性能优异的前处理药剂及电泳漆等建立起“镀锌层+磷化膜层+电泳漆涂层+中涂漆涂层+面漆涂层”五层防护系统，使加工后的车型防腐更全面，整车防腐工艺达到国内行业一流水平，耐盐雾时间达到1,000小时。

在总装生产方面，公司的底盘生产线突破了客车行业全承载底盘后装必须另建生产线的惯例，独创了先装底盘和后装底盘的通用底盘装配线，实现了半承载客车和全承载客车底盘装配共线生产；公司的内装生产线采取柔性化生产，配备了四柱举升机，用于车身与底盘合拢后底部连接件的焊接，并在顶部设置操作升降台，具备可沿车长方向自由移动的功能，目前属于国内领先的生产操作装置。

3）皮卡生产工艺流程

4）皮卡生产工艺水平公司皮卡车主要工艺装备处于行业较先进水平，建立并完善了冲压、焊装、涂装、总装四大生产工艺。

冲压方面，公司拥有两条机械冲压线、液压冲压线，同时完备了模具修理及加工设备，投入了先进的龙门数控铣床，具备了小型模具的加工和相关生产模具的维修能力。两条机械冲压线，属于大工作台面，能生产汽车覆盖件大型A类件，具有加工精度高、低噪音等特点。

焊接线主要为皮卡生产线，车身总成线采用了机械化、自动化水平较高的往复杆输送线，夹紧气缸输入输出信号采用电磁控制，准确性高；顶盖与后尾上线采用机器人搬送及焊接，定位精度高，焊接质量可靠；车身合拢工位侧围上线采用自动搬送机，通过空中输送至车身总成线，下裙边采用自动焊，减少劳动强度，保证生产节拍；机舱、前地板、后地板上线采用遥控电动葫芦加吊具方式上线，通过自动焊对下车身进行点焊，然后通过机器人进行补焊；双悬臂三坐标及便携三坐标采用世界顶级测量系统，保证整车焊接质量。

涂装工艺采用三涂层、三烘干的涂装体系，即阴极电泳底漆、中间涂层、面漆层，生产线具备前处理、电泳、喷漆完整的工艺能力，能同时实施多种车型共线生产。

总装生产线为承载车身与非承载车身共线生产方式，具有混线生产功能即柔性，既能满足皮卡车生产，又能满足乘用车生产。

1-1-40原材料

电泳上线

电泳

整车合拢下线

精修上线

精修上线外路试

3、主要产品的生产能力及产量

报告期内，公司主要生产单位产能及产量情况如下：

1-1-41类型

注：嘉兴曙光部分期间产能利用率超过100%，主要系因相应期间生产销售订单量较大，其生产车间加班生产产量增加导致产能利用率上升。

公司汽车车桥及零部件业务的客户主要为汽车厂商及汽车零部件厂商，报告期内销售订单较为平稳，产能利用率相对较为充分；客车因销售订单减少，报告期内，产销量下降导致产能利用率较低；皮卡、特种车因销量不高导致生产量低于产能设计，报告期内产能利用率较低。

（五）发行人销售情况

1、销售模式及定价策略

（1）汽车车桥及零部件的销售模式及定价策略

由于不同车型所使用的汽车零部件往往在型号、尺寸、结构等方面差异较大，因此，客户需求的个性化特征较为明显。鉴于此，公司车桥等汽车零部件主要采用订单式销售模式，具体销售流程大致如下：

1）整车厂商给定技术参数，公司根据技术参数进行产品设计，并且开发符

合标准的车桥样品；

2）客户检验样品合格后，与公司就产品的定价进行协商；3）公司开发产品模具，模具开发成本一般以分摊的形式体现未来的产品销售订单中，由整车厂商承担；4）批量生产和供货。汽车车桥及零部件产品的价格则主要通过综合运用以客户目标价格为依据的倒推定价法、以实际发生的各种成本为依据的正推定价法，同时参考竞争对手价格来确定。

（2）整车销售模式及定价策略

公司客车业务主要以黄海客车为主。由于客车销售具有客户群体相对固定、单笔采购量大、客户谈判能力较强的特点，因此，公司客车业务采取以直销为主、经销为辅的销售模式。

公司皮卡车主要产品是黄海皮卡。在产品销售方面，采用经销商代销与大客户直销的销售模式，现阶段以经销为主、直销为辅，通过搭建经销商渠道网络构建营销体系，经销商网络已覆盖全国主要地级市。

公司特种车主要产品为特种改装车辆、方舱，目前销售模式以直销为主、经销商代销为辅。

在整车业务定价策略上，公司采用成本导向定价与市场竞争导向定价相结合的方式，即一方面依据实际发生的各类成本，采用正推定价法；另一方面参考竞争对手价格，综合确定销售价格。

2、销售情况

报告期内，公司主要产品销量情况如下：

1-1-42项目

1-1-43项目

注：自配销售情形下，公司下属生产单位的车桥或汽车零部件销售给公司内部其他公司以供其生产组装汽车或汽车零部件。

报告期内，公司及主要下属子公司的主要产品销量对比产量情况如下：

注：表中销量包含对外销量及自配销量。

报告期内，部分子公司车桥、零部件及汽车存在销量大于产量的情况，主要系过往年度库存在后续年度实现销售所致，整体而言，公司销量与产量具有匹配

性。报告期内，公司车桥、客车及皮卡的各年度的销量、收入及平均单价情况具体如下：

1-1-44类型

注：1、车桥销量不包含自配销量及半成品销量（2025年1-3月销售555支，其收入计入其他业务收入中）；2、皮卡销量不含公司与供应商之间以车抵账的销量（2022年、2023年、2024年及2025年1-3月销量分别为31辆、37辆、61辆和0辆）及对外捐赠的销量（2024年10辆）；3、2021年有8台皮卡销量计入2021年，但收入确认审计调整至2022年，此处计算2022年销量时补计了该销量。

报告期内，车桥的销售均价呈逐年下降态势，主要原因如下：

（1）行业内客户普遍存在成本压降需求，致使车桥产品价格逐年走低；

（2）产品结构发生变化，价格较高的驱动桥销量占比减少，而价格较低的悬架产品销量占比增多。此外，2025年1-3月公司与客户尚未确定2025年的车桥商务价格，双方暂时按照最近确定的商务价格的90~95%的价格结算，因而当期车桥平均单价低于往期，待后续2025年商务价格确定后，对于2025年已结算部分双方将按照“多退少补”的原则进行补充结算。

报告期内，公司客车2022年均价较低主要系公司当年向格利克斯（北京）国际贸易有限公司出售了100台匹配柴油发动机的传统能源客车出口至安哥拉，该批车辆均价约31.77万元/辆，其价格低于新能源客车；公司客车2025年1-3月均价较低主要系公司当期出口销售的7台客车中，有2台为新能源客车未配备电池，单价约60.28万元/辆，剩余5台为匹配柴油发动机的传统能源客车，单价

约43.58万元/辆。

报告期内，2022年至2024年公司皮卡的销售均价维持在较为平稳的水平，2025年一季度公司皮卡经销业务减少了对经销商的返利，同时部分返利尚未发放，导致当期皮卡均价较高。

3、主要客户情况

报告期内，发行人对前十名客户的销售总额及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

1-1-45期间

1-1-46期间

注：1、前十名客户为按照受同一实际控制人控制的客户合并口径计算；

2、AAM International S.A.R.L于2024年更名为AAM North America Inc.。

报告期内，发行人前十大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为

66.35%、62.90%、54.34%和69.07%，2022年后销售收入下降较多，主要系客车、客车总成加工订单量下降所致。

报告期内，公司对单个客户的销售额占主营业务收入的比例均不超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）发展战略目标

发行人抓紧汽车产业变革机遇，加快转型步伐，增强战略定力，坚持汽车整车和底盘系统协同发展，坚持以新能源客车、皮卡和车桥为主要发展方向，全力开拓国内、国际两大市场。

发行人将进一步聚焦核心产品和业务，全面重塑产业链、供应链和价值链，形成“三链协同”新局面，进一步完善新能源产品序列，由传统制造商向解决方案提供商转型，实现高质量运行，可持续发展；逐步实现产品电动化、制造智能化、市场国际化，不断增强核心竞争力，打造中国汽车工业自主创新的中坚力量，努力成为一流的国际化商用车集团，全力成为国内一流的智慧底盘供应商。

（二）三年发展路径规划

1、客车业务

公交客车方面，优化并拓展纯电动公交平台，开发小型及微循环城市客车，完善燃料电池客车产品及生产资质，开发电动桥客车及海外电动城市客车产品。

座位客车方面，完善现有城际客车，根据市场需求开发混合动力城际客车、开发海外高档旅游客车、开发高档纯电旅游客车。

新能源轻/重卡车方面，利用新能源客车技术，开发纯电动、换电式及燃料电池驱动的重型和轻型卡车产品，完成客货兼备的战略转型。

2、皮卡车业务

多功能/乘用化产品方面，在舒适性、安全性、智能化等方面不断提高，以

媲美乘用车的品质和体验。公司将在未来3年内相继推出多款造型升级、内饰升级、自动挡、底盘升级的多功能/乘用化皮卡产品，同时规划了全新的都市乘用型皮卡平台产品。新能源产品方面，随着新能源汽车技术的发展和政策的支持，新能源皮卡替代燃油车发展是未来趋势，未来三年，公司将相继推出纯电动皮卡、N2增程混动皮卡、N7混动升级款皮卡等产品。

科技及智能化方面，未来三年，公司将在车辆智能化方面加大研发力度，完善8项“智能座舱”配置，开发12项“智能驾驶辅助系统”功能，关注车外智能生态系统技术，将皮卡打造成为户外移动物联平台，为用户提供更丰富和更便捷的服务。

3、特种车业务

特种车以边防、警用产品和民品双轨并行为发展战略，在边防、警用产品方面，聚焦“后勤保障类和应急救援类产品”，以方舱为主、罐车及特种改装车为辅大力开发边防、警用产品市场；民品方面，围绕冷链运输、除雪环卫等传统产品，依托黄海客车、黄海皮卡产品基础进行优化升级，打造拳头产品，实现民品销售突破；发挥曙光股份的技术优势，开发公共领域新能源特种车产品，适应未来公共领域车辆全面电动化的需求。

4、车桥及汽车零部件业务

未来，曙光车桥业务范围将逐步由传统结构件向电动化、智能化、高度集成模块化领域拓展，并且实现装备升级和研发能力提升，最终成为国际一流的智能汽车底盘系统专家。

传统驱动桥方面，抢份额、争产品，向中高端市场迈进。轻卡桥要优化业务资源，提升平台产品竞争力。皮卡桥在现有皮卡业务基础上加大拓展力度。

电驱动车桥方面，加速布局城市物流车领域，成为行业佼佼者，逐步向其他智能底盘零部件领域渗透。

悬架产品方面，积极拓展乘用车及新能源市场的悬架产品，包括铝合金产品及底盘模块化产品。

零部件业务方面，优化、整合资源，夯实成本，提升产品竞争力。对外扩大零部件出口比重，对内拓展市场高端产品线。智慧底盘业务方面，推广模块集成业务，调研、探索线控转向、线控制动等智能化底盘业务。

（三）实现战略目标的具体举措

1、市场扩张战略：深耕国内市场，积极开拓国际市场

公司将加强市场调研与数据分析，深入研究消费者喜好、购车动机及使用习惯等，以精准把握需求变化和趋势，推出更贴合消费者需求及市场潮流的新产品。同时，优化销售渠道布局，提升销售与售后服务水平，为消费者提供便捷、高效、贴心的购车和用车体验。

公司已建立相对完善的海外市场布局，皮卡、客车、车桥及零部件等产品在非洲、中东、美洲等地已形成了核心渠道。未来，在现有核心渠道的基础上，公司将在更多的海外目标市场进行巩固与拓展，并深入研究不同国家和地区的汽车市场特点，制定针对性市场策略与产品规划。以新能源、轻量化、智能网联等差异化技术优势，提升在国际市场的知名度和影响力。

2、技术创新战略：引领新能源和智能化发展潮流

在“双碳”目标背景下，公司聚焦新能源领域，将科技创新作为高质量发展的核心动力，持续优化新能源客车、皮卡技术，重点掌握新能源三电及智能网联汽车的关键核心技术，以技术优势支撑产品竞争力，打造中国自主汽车品牌的核心竞争力。

同时，公司紧跟汽车行业智能化趋势，积极探索智能驾驶和车联网等前沿技术。通过加强与互联网企业、高校等的合作，推动汽车与互联网的深度融合，打造户外移动物联平台，为消费者提供智能化、便捷化的驾驶体验。

3、产品线优化战略：打造多元化、高品质的产品阵容

为了提升市场竞争力，公司将重点打造一批具有核心竞争力的产品，通过不断提升产品品质、性能和服务水平，以巩固和提升其市场地位。同时，公司将加强对现有车型的升级改款，保持产品线的活力与竞争力。

为了满足消费者日益多样化的需求，公司将加大新产品的研发和推出力度。根据市场需求和消费升级的大趋势，公司将积极注入潮流精神和智能化元素，塑造全新皮卡车和客车产品，完善产品体系。

4、供应链协同战略：强化合作伙伴关系，优化供应链管理体系

公司将与供应商建立更加紧密合作关系，共同优化供应链管理流程，增强供应链的稳定性和可控性，确保零部件的及时供应与质量可靠。同时，公司加强信息共享与协同作战能力，提高供应链整体运作效率。

为了形成更加紧密的供应链协同机制，公司将与关键供应商保持长期稳定合作。通过共同应对市场波动和挑战，实现资源共享、优势互补和互利共赢。此外，公司将加强对供应商的培训和扶持，帮助其提升技术水平和质量保证能力，实现共同发展。

5、数字化营销：提升品牌形象与市场影响力

公司坚持现代营销理念，打造数字化、立体化营销体系；以用户市场洞察为原则打造爆款产品，围绕用户特征，以用户最喜爱的社交软件为阵地，利用热门话题、流量网红和跨界合作等方式突破流量壁垒；以用户触媒习惯为指引，打通数字化营销链路，通过官方自营平台和第三方平台（包括垂媒平台、短视频+直播平台、汽车交易平台）合作，形成完整的线上营销体系。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资与类金融业务的认定标准

根据2023年2月证监会发布《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：

1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，

如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的）。

6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

2024年11月13日、2024年12月30日，公司分别召开了十一届董事会第十三次会议、十一届董事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。自第十一届董事会第十三次会议决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资，包括但不限于：投资类金融业务；投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计

科目主要包括其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：

单位：元

1-1-52序号

1、其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款构成情况如下：

单位：元

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为11,864,440.22元，主要包括往来款、垫付款、保证金等，系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：元

1-1-53项目

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为13,362,290.92元，主要包括待抵扣进项税、出口未退税及预缴企业所得税等，不属于财务性投资。

3、长期应收款

截至2025年3月31日，公司长期应收款构成情况如下：

单位：元

截至2025年3月31日，公司长期应收款账面价值为102,569,446.46元，主要系融资租赁、分期收款销售商品，融资租赁主要系丹东黄海依照股权托管协议支付给国有股东的资金，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资构成情况如下：

单位：元

1-1-54被投资单位

截至2025年3月31日，公司长期股权投资中的相关企业均是为了满足公司实际经营所需，不以赚取投资收益为主要目的，被投资企业主营业务均与公司主营业务紧密相关，属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年3月31日，公司其他权益工具投资构成情况如下：

单位：元

截至2025年3月31日，公司其他权益工具投资中仅有对1家公司的投资，公司对于北京智科产业投资控股集团股份有限公司为公司计划长期持有，并非用于交易目的而持有投资属于公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产构成情况如下：

单位：元

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产主要包括预付设备款和预付工程款，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年3月31日，公司不存在财务性投资（包括类金融业务）的情形。

七、发行人及董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况

公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。公司或者现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

第三节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源汽车市场渗透率持续增长，公司不断加快产品转型升级近年来，在宏观经济持续向好的背景下，在国家和地方政府积极出台鼓励汽车消费和放宽限购限牌等多重利好政策的影响下，中国汽车市场保持了较强的增长态势。与此同时，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车市场份额持续快速增长。根据中汽协数据，2024年中国汽车产销量均创历史新高，汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，市场占有率分别达到了总产销量的41.20%和40.93%，较上年同期分别增长了9.41个百分点和9.38个百分点。公司主营业务包括汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务，拥有国家级企业技术中心和国家级汽车零部件试验中心，是“国家汽车整车出口基地企业”。为顺应行业发展趋势，公司持续加强产品研发，加快产品转型升级，以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动。

2、实际控制人需加强公司控制权，并注入资金提升公司竞争力2023年8月，公司实际控制人从张秀根变更为梁梓、权维夫妇，管理层架构亦随之变动。梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接控制公司14.32%的股份，占比较低不利于稳定控制权。此外，公司资产负债率逐年增高，报告期各期末，公司的资产负债率分别为44.82%、54.19%、61.09%和62.42%。截至2024年末，公司流动比率和速动比率分别为0.79和0.61，低于同行业可比公司相应指标，公司营运资金面临短缺压力。

因此，公司需要进一步稳固现有实际控制人的控制权，同时获得营运资金注入，不断提升企业活力和竞争力，促进公司健康、持续发展。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定

公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接控制公司14.32%的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显著提升，有利于进一步稳固控制权，改善公司治理结构。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，规范运营情况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

2、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力

随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，改善公司利润水平，提高公司抗风险能力。

3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础

本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入及业务高端自主化等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人之一，其具体信息详见本募集说明书“第四节 发行对象的基本情况”。

（二）发行对象认购资金来源及承诺

梁梓女士就认购公司本次向特定对象发行股票的资金来源作出如下承诺：

本人用于认购公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来

源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。此外，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等法律法规规定禁止持股的违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。不存在对本次发行定价具有重大影响的其他事项。

（三）是否存在股权质押融资用于本次认购的情形或计划

梁梓女士本次认购资金来源于其自有资金和合法自筹资金，目前不存在股权质押融资计划，但不排除未来特定情形下通过质押部分上市公司股份进行融资支付部分认购资金的可能。截至 2025 年 3 月 31 日，梁梓女士及其一致行动人所持股份无质押情况，未来如采用股权质押融资，认购对象将控制股票质押比例在合理水平，避免认购完成后出现高比例质押的情形，保证公司控制权稳定。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。

本次发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（五）发行数量

本次发行数量不超过148,517,345股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前的发行股票数量为Q0，每股送股、资本公积金转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）为N，调整后的发行股票数量为Q1，则：

Q1=Q0×(1+N)

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所上市交易。

（八）滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

（九）决议有效期

本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起12个月。

四、募集资金数额及投向

本次发行募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为梁梓女士，系公司实际控制人之一，因此本次发行构成关联交易。

公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书签署日，公司股份总数为683,604,211股，其中，北京维梓西持有公司97,895,000股股份，占公司总股本的比例为14.32%，系公司的控股股东。

本次向梁梓女士发行股票数量不超过148,517,345股（含本数）。若按上限发行，本次发行完成后，公司总股本为832,121,556股，其中梁梓女士和北京维梓西合计持有246,412,345股，占公司总股本的比例为29.61%，梁梓女士和北京维梓西直接持有公司股份的比例分别为17.85%和11.76%，公司控股股东变更为梁梓女士，公司实际控制人仍为梁梓、权维夫妇。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

根据本次发行的股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求。

八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

2024年11月13日，公司第十一届董事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行有关议案。

2024年12月30日，发行人第十一届董事会第十五次会议审议通过了本次向特定对象发行修订稿有关议案。

2025年1月15日，发行人2025年第一次临时股东会审议通过了本次向特定对象发行有关议案。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中证登申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求

据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的要求，具体分析如下：

本次向特定对象发行股票数量不超过148,517,345股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。

公司本次向特定对象发行股票相关事项通过董事会审议时间距离前次募集资金到位日（2016年8月）间隔已超过18个月，符合时间间隔的要求。

公司自上市以来不存在已经实施的重大资产重组，不适用相关规定。

公司本次发行的发行对象为实际控制人控制的企业，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向等信息已在本募集说明书中披露。

综上所述，公司本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

第四节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的对象为自然人梁梓女士，其基本情况如下：

一、基本情况

梁梓，女，1992年出生，中国国籍，本科学历，身份证号： 210603199209******，无境外永久居留权。2018年6月至2022年12月担任辽宁孔雀表业有限公司首席营销官，2021年3月至今担任辽宁天赐投资发展（集团）有限公司联席董事长，2023年1月至今担任孔雀表业（集团）有限公司董事长、总裁，2023年5月至今担任北京维梓控股有限公司执行董事、经理、财务负责人、法定代表人。本次向特定对象发行股票完成后，梁梓女士成为公司直接控股股东，梁梓、权维夫妇仍为上市公司实际控制人。

二、本次发行募集说明书披露前十二个月内，发行对象与公司的重大交易情况

本次发行募集说明书披露前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与发行对象及其他关联方未发生其他重大关联交易。

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，遵循公平、公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

第五节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要《辽宁曙光汽车集团股份有限公司与梁梓之附条件生效的股份认购协议》由以下双方于2024年11月13日签署。

一、合同主体、签订时间

甲方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（发行人）住所：辽宁省丹东市振安区曙光路50号乙方：梁梓（认购人）住所：北京市朝阳区望京SOHO塔1A座1508签订时间：2024年11月13日

二、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会注册批复文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)本次乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的A股股票数量不超过148,517,345股（含本数）。最终发行数量由甲方董事会根据股东会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，发行数量将相应调整。

三、乙方认购股份

1、认购方式：以现金方式认购。

2、认购价格：乙方同意按照本协议确定的发行价格认购股份。

3、股份认购价款：乙方认购金额不超过人民币338,619,546.60元。

4、认购资金的来源：

乙方用于认购本次发行股份的资金为自有资金或自筹资金，来源合法合规，且不存在分级收益等结构化安排。

四、股份认购价款的支付及股份交割

本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。

五、股票锁定期

乙方承诺，其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。有关法律、法规或监管机构对限售期另有规定的，依其规定。

六、协议的生效条件

本协议经甲方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立。本协议在如下所有条件均满足之日起生效：

（1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会和股东会审议通过。

（2）本次向特定对象发行股票经上海证券交易所审核通过。

（3）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。

七、违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失及因维权而发生的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、财产保全费用、律师费用、调查取证费用）。

2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。

3、因证券发行审核机构对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过338,619,546.60元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。公司将以曙光股份母公司或者存量控股子公司作为补充流动资金的实施主体，不存在通过参股公司、新设非全资控股子公司或参股公司，以及通过与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施的情形。

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、响应国家政策，加速产品升级，巩固市场地位

为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024年6月13日，国家发改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。

公司为抓住国家扩大汽车消费、释放汽车消费潜力机遇，需不断加大资金投入，加快产品提档升级及针对特定市场的产品及市场开发，满足不断发展调整的市场需求。

2、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定

公司实际控制人梁梓、权维夫妇目前通过北京维梓西间接控制公司14.32%的股份，持股比例较低。通过本次发行，实际控制人对公司的整体持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。梁梓女士以现金增资上市公司，表明了对公司未来发展前景的信心，并有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发

展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

3、补充营运资金需求，优化资本结构，提高公司抗风险能力

随着行业的发展，公司持续推进对新能源产品的研发及投产，资金需求量不断增加，公司面临一定的营运资金压力。与此同时，公司资产负债率不断走高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充流动资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，提高公司抗风险能力。

4、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础

本次向特定对象发行以现金方式募集资金。发行完成后，公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、新产品研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，公司营运资金和净资产将有所增加，有利于增强公司资金实力，提高公司市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、上市公司治理规范、内控完善，募集资金使用制度保障完善

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和较为完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已按照监管要求建立了严格的募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等环节进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，严格防范募集资金使用风险。

（三）本次募集资金融资规模的合理性

1、估算未来营业收入增长情况

假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2025年至2027年公司流动资金缺口。

2、测算方法

销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

销售百分比法计算公式：

预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付款项+存货+合同资产；

预测期经营性流动负债=应付票据以及应付账款+预收账款+应付职工薪酬+应交税费+合同负债；

预测期营运资金占用=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债；

预测期营运资金缺口=预测期末营运资金占用-预测期初营运资金占用。

3、测算过程

基于谨慎性原则，假设公司2025年至2027年营业收入以2024年度营业收入为基数且每年以8.00%的增长率增长，且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司2024年各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司2025年至2027年度流动资金需求测算情况如下：

单位：万元

1-1-68项目

1-1-69

项目

注：上述测算不构成公司的盈利预测，不代表公司对未来收入、业绩的承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

按照以上测算，公司未来三年的流动资金缺口为40,116.85万元，高于本次募集资金规模33,861.95万元。补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备合理性和必要性。

三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本规模和抗风险能力将得到进一步增强，有力支持公司拓展主营业务，巩固公司市场地位，有助于增强公司主营业务竞争力和盈利能力，促进公司的长期可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提高，公司资金实力将有所增强，为公司后续发展提供有力的资金保障，进一步提升公司的盈利能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合公司经营发展需要和发展目标，亦符合相关法律法规的规定。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性。

五、公司前次募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号）核准，公司于2016年非公开发行A股股票55,279,915股，实际募集资金净额为364,845,380.60元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2016BJA90601”号验资报告，截至2016年8月15日，前述募集资金已到账。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019BJA50273”号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的鉴证报告》，截至2018年12月31日，公司2016年非公开发行募集资金已使用完毕。

公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

六、超过五年的前次募集资金用途变更的情况

（一）首次公开发行募集资金用途变更的情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]165号文批准，公司于2000年

12月11日在上海证券交易所采取上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股4,000万股，发行价格为每股8.80元，募集资金35,200万元。扣除发行费用1,384万元后，实际募集资金33,816万元。该次募集资金用途变更情况具体如下：

1、2001年5月24日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的议案和关于与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司的议案；2001年6月28日，公司召开2001年临时股东大会，审议通过了停止实施汽车转向节技术改造项目的议案和与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司（暂定）的议案，决定停止实施汽车转向节技术改造项目，将原计划投入转向节技术改造项目的募集资金2,995万元变更为与四川都江机械有限责任公司（以下简称“都江机械”）合资组建四川都江曙光机械有限责任公司（以下简称“都江曙光”），公司出资3,500万元（其中2,995万元为募集资金，其余505万元为自有资金），占51%的股权，都江机械以评估的净资产投入，占49%的股权。2001年12月6日，公司董事会发布了《关于解散四川都江曙光机械有限责任公司的公告》，都江曙光组建后，经过一段时间的运营，由于没能达到预期的经营目标，经都江曙光董事会决议和公司与都江机械同意，决定解除合资合同，解散都江曙光。都江曙光的债权债务由都江机械承担。公司的投资款扣除清算、差旅费等相应费用后返还。

2、2002年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司（暂定名）的议案；2002年9月3日，公司召开2002年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司（暂定名）的议案，决定将前述收回的都江曙光投资款1,800万元用于与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司共同投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯福田曙光”）。安凯福田曙光注册资本6,000万元，其中曙光公司使用募集资金1,800万元，占30%的比例；北汽福田汽车股份有限公司出资现金1,800万元人民币，占30%的比例；安徽安凯汽车集团有限公司出资2,400万元人民币，占40%的比例。

3、2002年9月12日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事

会第九次会议，分别审议通过了关于变更募集资金投资组建“丹东黄海汽车有限责任公司”的议案；2002年10月15日，公司召开2002年第二次临时股东大会，审议通过了关于变更募集资金投资组建“丹东黄海汽车有限责任公司”的议案，决定（1）调整对收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目的募集资金投资规模，涉及变更用途募集资金金额7,710万元；（2）暂停实施拖力改进差速器技术改造项目，涉及变更用途募集资金金额3,243万元；（3）终止汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目，涉及变更用途募集资金金额452万元；（4）调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资，涉及变更用途募集资金金额269.8万元；（5）将前述四项涉及的募集资金（合计11,674.8万元）用途变更为与辽宁黄海汽车（集团）有限责任公司（以下简称“黄海集团”）合资设立“丹东黄海汽车有限责任公司（暂定名）”。丹东黄海汽车有限责任公司注册资金26,000万元，其中公司以现金出资13,260万元（其中11,674.8万元为募集资金，其余1,585.2万元为自有资金），占投资总额的51%；黄海集团以实物净资产和无形资产出资共计12,740万元，占投资总额的49%。2002年11月18日，由于丹东黄海汽车有限责任公司注册资金由26,000万元调整为22,000万元，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册资金的议案，决定将前述第（2）、（3）项变更用途的募集资金金额分别调整为2,950万元和290.2万元，调整后前述四项涉及变更用途的募集资金合计11,220万元用于投资丹东黄海汽车有限责任公司。

4、2004年5月25日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了关于变更募集资金投资SUV车技术改造项目的议案；2004年6月28日，公司召开2004年第一次临时股东大会，审议通过了关于变更募集资金投资SUV车技术改造项目的议案，决定暂停实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目，将原投资于该项目尚未投入的3,533万元募集资金变更为投资SUV车技术改造项目。

公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息披露。

（二）2006年非公开发行募集资金用途变更的情况

曙光股份于2006年6月26日经2006年第二次临时股东大会审议通过，并

经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]104号文核准，于2006年12月实施非公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股5.60元，募集资金总额共计人民币33,600万元，扣除发行费用（包括承销费及保荐费）人民币1,000万元后，实际募集资金人民币32,600万元。该次募集资金用途变更情况具体如下：

2007年5月24日，公司召开五届八次董事会会议、五届六次监事会会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目的议案》；2007年6月11日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资常州黄海实施中高档客车、中巴车和BRT部件总成项目的议案》，同意将BRT项目剩余资金14,585万元和特种专用车项目剩余资金4,500万元，两项共计19,085万元的募集资金变更为丹东黄海公司向常州黄海单方增资，由常州黄海实施中高档客车、中巴客车和BRT部件总成项目。

公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息披露。

（三）2010年配股募集资金用途变更的情况

经公司2010年1月28日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过，并经证监会以《关于核准曙光股份配股的批复》（证监许可[2010]1623号）核准，公司以截至2010年9月30日的总股本222,000,000股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股份，实际共发行人民币普通股（A股）65,252,998股，发行价格为每股7.20元，募集资金总额共计人民币46,982.16万元，扣除发行费用人民币1,646.53万元后，募集资金净额为人民币45,335.63万元。该次募集资金用途未发生变更。为提升新建产能利用率，提高公司总体的盈利水平，公司增加了募投项目“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目”的配套供应车型，具体如下：

2012年11月1日，公司召开七届七次董事会会议，审议通过了《关于增加曙光汽车零部件制造基地项目配套车型品种事宜的议案》，决定公司在不改变“大连曙光汽车零部件制造基地项目”投资计划、生产工艺流程以及该项目生产的车

身零部件主要自用的原则基础上，除配套供应原有的车型（皮卡、SUV）外，增加配套供应公司在该项目建设期间内新增的适用整车产品，以期提升新建产能利用率，提高公司总体的盈利水平。公司上述事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息披露。

（四）2014年非公开发行募集资金用途变更的情况

经公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会及2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过，并经证监会以《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1205号）核准，公司于2014年3月实施非公开发行人民币普通股（A股）45,818,300股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股4.40元，募集资金总额共计人民币201,600,520.00元，扣除发行费用9,339,661.76元后，实际募集资金净额192,260,858.24元。该次募集资金用途变更情况具体如下：

2017年3月28日，公司召开八届三十二次董事会会议、八届十一次监事会会议，分别审议通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；2017年4月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“年产30万支轻型驱动车桥和30万支悬架桥的高端轻型车桥建设项目”调整为“年产10万支轻型驱动车桥和6万支悬架桥的高端轻型车桥建设项目”，并将节余6,575.62万元募集资金用于永久补充流动资金，全部用于公司日常生产经营和业务扩张等所需要的流动资金。

公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息披露。

（五）2016年非公开发行募集资金用途变更的情况

经公司2015年7月15日召开的2015年第二次临时股东大会决议通过，2016年4月22日，并经证监会以《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]919号）核准，公司于2016年8月实施非公开发行人民币普通股（A股）55,279,915股，每股面值1元，每股发行价格为6.99元，募集资金总额为386,406,610.00元，扣除发行费用21,561,229.40元后，实际

募集资金净额364,845,380.60元。该次募集资金用途变更情况具体如下：

2017年10月27日，公司召开八届三十六次董事会会议、八届十四次监事会会议，分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》。2017年11月14日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将该项目募集资金用于偿还银行贷款的议案》，决定终止实施“收购亿能电子28.208%股权”和“对亿能电子增资”两个募集资金项目，将上述项目募集资金17,129.85万元、利息收入191.44万元，共计17,321.29万元用于偿还银行贷款。

公司上述募集资金用途变更事项已按当时规定履行了相关审议程序与信息披露。

第七节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司章程、控制权结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）公司章程的变化情况

本次发行后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理相关工商变更登记。

截至本募集说明书出具日，除上述事项外公司尚无对《公司章程》其他事项进行调整的计划。

（二）控制权结构的变化情况

截至本募集说明书出具日，北京维梓西直接持有本公司14.32%的股份，为本公司的控股股东，梁梓、权维夫妇为公司实际控制人。本次发行对象为梁梓女士，按照发行数量148,517,345股计算，发行完成后预计梁梓女士直接持有本公司股份比例上升为17.85%，北京维梓西持股比例降低为11.76%，梁梓女士变更为本公司直接控股股东，梁梓、权维夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（三）高管人员结构的变化情况

截至本募集说明书出具日，公司暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

（四）业务结构的变化情况

由于募集资金拟用于补充流动资金，本次发行不会对公司的业务及收入结构产生重大影响。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着公司资本实力增强、经营规模的不断扩大和盈利能力的逐步提升，预计未来上述指标将有所上升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加。随着本次发行募集资金的到位，公司业务规模有望进一步扩大，从而导致公司未来的经营活动现金流入有所增加。

（四）对负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本募集说明书出具之日，公司与控股股东及其关联人之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

截至本募集说明书出具之日，北京维梓西除持有公司14.32%股份外，未从事其他经营活动，北京维梓西未从事与经营业务发行人相同或相类似的业务，实际

控制人梁梓夫妇及其所控制的企业与公司不存在重大不利的同业竞争。综上，公司与控股股东及其关联人之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情况。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况说明

（一）满足“两符合”的相关规定

1、公司主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法规情况公司是以整车、车桥及零部件为主营业务的跨地区的企业集团。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司汽车车桥及零部件业务所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”，公司汽车整车业务所处行业属于“C36 汽车制造业”之“C361 汽车整车制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，汽车零部件及配件制造业、汽车整车制造业均不属于限制类、淘汰类行业，公司经营业务符合国家产业政策要求。能源消耗方面，根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），“两高”（高耗能、高排放）项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，公司所处行业不属于上述行业之一，公司已建、在建及募投项目均不属于上述所列的行业项目。公司报告期内不存在因主营业务生产经营违反能源消耗方面法律法规而受到行政处罚的情形。

污染排放方面，根据生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司主营产品均不属于“双高”（高污染、高环境风险）产品。公司生产经营过程中存在废气、污水及废弃物，发行人及其子公司建立了针对生产污水的污水处理站、针对生产废气的处理设备等主要环保设施。报告期内，上述环保设施均运行正常，主要污染物排放达到国家规定的污染物排放标准，公司未发生重大环保污染事故，不存在重大违法违规情形或因环保相关问题受到行政处罚的情形。

2、募集资金投向与主业的关系

公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开，有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，提高抗风险能力。

综上所述，公司主营业务及募集资金投向不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不涉及主要能源消耗和污染物排放不符合国家、行业或协会的相关标准、规定的情形，符合国家产业政策规定；本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（二）不涉及“四重大”的情形

截至募集说明书出具之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项，不存在影响本次发行的重大舆情，不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次证券发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

第八节 与本次发行相关的风险因素

一、行业和市场风险

（一）产业政策风险

为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024年6月13日，国家发改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。如若公司未能紧随国家相关政策并抓住这一机遇做出相应产品及市场结构调整，提升产品销量进而提升产品市场占有率，公司经营的政策风险可能加大。

（二）市场竞争加剧风险

中国汽车市场竞争激烈，传统汽车企业、新兴汽车企业以及国际汽车企业竞相进入市场，加剧了市场竞争压力。2024年，随着新能源汽车价格的变化趋势，中国汽车行业将面临更激烈的市场竞争。公司若不能在产品研发和成本控制上取得优势，可能面临市场份额下降的风险。

（三）汽车行业下滑风险

汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，未来，如果全球或国内宏观经济形势恶化或增速放缓，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。

二、经营风险

（一）业绩波动及持续经营风险

报告期内，公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,429.60万元、

-46,994.05万元、-34,081.92万元及-7,277.78万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-35,691.34万元、-47,756.46万元、-34,108.40万元及-7,224.76万元。报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，主要系受主营业务业绩波动且毛利率较低、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。若公司未来长期持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。

（二）原材料价格波动风险

公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品主要零部件包括桥壳、主减壳、差壳、半轴、齿轮及制动系统等，均采用铸锻件及冲压件等加工制造。如上游原材料价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）客户集中度较高的风险

报告期内，公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元，其中向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为

50.31%、44.42%、37.90%和51.30%，客户集中度处于较高水平。如果未来公司主要客户发生变更或订单下滑，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司销售收入减少，将对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。

（四）技术创新风险

随着科技的进步和消费者需求的不断升级，汽车行业正经历着一场技术革命。新能源汽车、智能座舱、智能驾驶、共享出行等新技术和新业态将成为主流，特别是汽车电动化、智能化技术持续迭代，推动新能源汽车销量持续上升，传统汽车企业面临着技术转型的挑战。公司若不能提高技术创新能力，加强产品研发，可能面临产品竞争力下降的风险。

三、财务风险

（一）偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为44.82%、54.19%、61.09%和62.42%，

呈逐年上升趋势，公司偿债压力有所增大。截至2024年12月31日，公司流动资产115,004.85万元，流动负债146,442.62万元，流动资产低于流动负债31,437.77万元。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

（二）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，应收账款账面价值分别为34,727.23万元、35,678.12万元、42,951.56万元和43,293.40万元，占公司资产总额的比例分别为8.63%、9.38%、

12.14%和12.48%，呈逐年上升趋势。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。尽管公司一贯注重应收账款的管理，但若主要客户的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。

（三）经营活动现金流为负的风险

报告期各期末，公司经营活动现金流量净额分别为-17,094.81万元、-25,016.67万元、-850.95万元和-4,581.94万元，公司经营活动现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续。公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响，导致公司面临经济损失或信誉损失的风险。

四、税收政策风险

报告期内，公司及其子公司凤城曙光、丹东黄海、黄海特种车享受的高新技术企业所得税税收优惠政策对公司经营业绩产生了一定程度的积极影响。税收优惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司及其子公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在上述税收优惠政策到期后，若公司及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠或者国家税收优惠发生变化，公司所得税费用将会上升，从而对公司盈利产生不利影响。

五、其他风险

（一）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险

尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。

（二）审批风险

本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东（大）会审议通过。截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

（三）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

（四）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果利润暂未获得相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。

第九节 与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：

1-1-85

贾木云

于 敏 王 旭

全体监事：

全体高级管理人员：

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

年 月 日

发行人控股股东、实际控制人声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

梁卫东

实际控制人：

梁 梓

实际控制人：

权 维

年 月 日

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

1-1-95项目协办人签字：

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）总经理声明

本人已认真阅读辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

1-1-96

保荐机构总经理：

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

保荐机构（主承销商）法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

1-1-97

保荐机构法定代表人、董事长：

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京嘉润律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

丁 恒 万美丽

经办律师：

李 林

年 月 日

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）

负责人： 签字注册会计师：

杨 雄 段 奇

签字注册会计师：

高晓普

年 月 日

发行人董事会声明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人作出了相关承诺。具体承诺如下：

一、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、将董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来制定股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，促使拟制定的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反或拒不履行该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并依法承担对公司或者股东的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

二、公司控股股东的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司现有控股股东北京维梓西承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

公司本次发行完成后新控股股东梁梓女士承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

三、公司实际控制人的承诺

为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的实际控制人梁梓、权维夫妇承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

辽宁曙光汽车集团股份有限公司 董事会

年 月 日