中银国际证券股份有限公司

关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼

二〇二五年七月

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目 录

声 明 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 7

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12

四、保荐人与发行人的关联关系说明 ...... 13

五、保荐机构承诺事项 ...... 14

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 15

七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明 ...... 15

八、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 16

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 17

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声 明中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语与《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》具有相同的含义。

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司英文名称：Liaoning SG Automotive Group Co.,Ltd.注册地址：丹东市振安区曙光路50号办公地址：丹东市振安区曙光路50号股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：曙光股份股票代码：600303.SH法定代表人：贾木云注册资本：683,604,211元成立时间：1995年12月11日邮政编码：118001电话：0415-4146825传真：0415-4142821公司网址：www.sgautomotive.com电子邮箱：dongban@sgautomotive.com经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供暖服务，以自有资金从事的房地产项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次证券发行类型：上市公司向特定对象发行A股股票

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（二）发行人的主营业务

发行人主营业务分为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。发行人汽车车桥及零部件业务主要包括汽车车桥、半轴及齿轮等汽车零部件的生产和销售。其中，车桥及零部件业务细分为轻型、中重型、悬架系统、新能源和核心零部件五大板块，涵盖众多品类产品。发行人整车业务主要包括客车、皮卡车及特种车的生产和销售。其中，客车产品主要包括新能源和传统能源大中型客车、轻型客车；皮卡车产品主要包括传统能源及新能源皮卡；特种车产品主要包括冷藏车、除雪车、后勤保障类和应急救援类车型。此外，发行人还建立了自有的汽车经销渠道，以经销自有品牌汽车及其他厂商品牌汽车。

（三）发行人的技术水平及研发情况

1、技术及研发情况

公司具有数十年的客车产品和车桥产品技术积累，遵循“节能、环保、安全”的理念，结合国家汽车行业政策，不断创新发展，满足客户需求。公司拥有国家认定企业技术中心、汽车产品监督检验鉴定实验所，拥有先进的试验验证设备，广泛使用国内领先的设计软件和 NVH 控制技术。公司车桥及零部件试验中心，通过国家CNAS体系的认证，技术实力在行业内处于领先地位。截止2025年3月31日，曙光股份旗下共拥有274项专利，其中：已经授权有效专利224项、受理专利50项。

2、研发投入

发行人一直重视研发工作，报告期内研发费用占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

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3、研发成果

公司整车产品形成了新能源客车系列、传统能源及新能源 N 系列皮卡、A系列轻客，构建了自主研发的产品平台。公司的黄海客车以纯电动为主，座位客车为辅，重点开发7米以下纯电动小型公交、客货邮及微循环纯电动公交产品，自主研发的整车控制器在客车及轻客产品上得到批量应用。公司黄海皮卡产品性能及产品品质达到国内领先水平，报告期内实施了纯电动和自动挡产品研发。公司车桥产品形成了轻型、中重型、悬架系统、新能源和核心零部件五大板块，十个系列（越野皮卡车桥、微型客车桥、轻型客车桥、轻型卡车桥、独立悬架产品、轿车悬架产品、大客车车桥、挂车桥、工程车车桥、新能源车桥）的产品平台。公司拥有同轴直联式整体纯电动驱动桥发明专利，获得辽宁省科技委重大科技成果专项认证，已形成同轴直连电驱动桥、平行轴式电驱动桥、电驱动模块+支撑模块三大类新能源车桥产品。公司持续加强研发能力建设，在产品结构设计、CAE分析验证、试验验证等方面都取得了良好进展。

（四）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

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（3）简要合并现金流量表

单位：万元

2、主要财务指标

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出每股经营活动现金净流量（元/股）＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本每股净现金流量（元/股）＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

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（五）发行人的主要风险

1、行业和市场风险

（1）产业政策风险

为培育和壮大消费新增长点，促进消费稳定增长，2024年6月13日，国家发改委等五部门印发了《关于打造消费新场景培育消费新增长点的措施》的通知，提出拓展汽车消费新场景，鼓励限购城市放宽车辆购买限制，增发购车指标；通过中央财政和地方政府联动，安排资金支持符合条件的老旧汽车报废更新；鼓励有条件的地方支持汽车置换更新，扩大公共领域车辆全面电动化先行区试点范围，上述措施实施将有力刺激推动汽车销售市场增长。如若公司未能紧随国家相关政策并抓住这一机遇做出相应产品及市场结构调整，提升产品销量进而提升产品市场占有率，公司经营的政策风险可能加大。

（2）市场竞争加剧风险

中国汽车市场竞争激烈，传统汽车企业、新兴汽车企业以及国际汽车企业竞相进入市场，加剧了市场竞争压力。2024年，随着新能源汽车价格的变化趋势，中国汽车行业将面临更激烈的市场竞争。公司若不能在产品研发和成本控制上取得优势，可能面临市场份额下降的风险。

（3）汽车行业下滑风险

汽车行业与宏观经济周期关联性较大，目前国内外经济形势错综复杂，未来，如果全球或国内宏观经济形势恶化或增速放缓，将会对汽车行业整体景气度带来负面影响；如果公司客户的经营状况受到宏观经济波动的不利影响，将有可能造成公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况。

2、经营风险

（1）业绩波动及持续经营风险

报告期内，公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元；归属于母公司股东净利润分别为-33,429.60万元、-46,994.05万元、-34,081.92万元及-7,277.78万元；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为-35,691.34万元、-47,756.46万元、-34,108.40万元及

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-7,224.76万元。报告期内公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，主要系受主营业务业绩波动且毛利率较低、计提的信用减值损失及资产减值损失金额较大等因素影响，不排除未来一段时期内继续亏损。若公司未来长期持续亏损或业绩下滑，则可能面临持续经营风险。

（2）原材料价格波动风险

公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品主要零部件包括桥壳、主减壳、差壳、半轴、齿轮及制动系统等，均采用铸锻件及冲压件等加工制造。如上游原材料价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本，对公司的经营业绩产生不利影响。

（3）客户集中度较高的风险

报告期内，公司营业收入分别为167,156.57万元、136,364.45万元、147,544.77万元和36,215.41万元，其中向前五名客户销售额占营业收入的比例分别为

50.31%、44.42%、37.90%和51.30%，客户集中度处于较高水平。如果未来公司主要客户发生变更或订单下滑，公司在短期内又无法找到新客户进行替代，可能使公司销售收入减少，将对公司业务规模和经营业绩产生不利影响。

（4）技术创新风险

随着科技的进步和消费者需求的不断升级，汽车行业正经历着一场技术革命。新能源汽车、智能座舱、智能驾驶、共享出行等新技术和新业态将成为主流，特别是汽车电动化、智能化技术持续迭代，推动新能源汽车销量持续上升，传统汽车企业面临着技术转型的挑战。公司若不能提高技术创新能力，加强产品研发，可能面临产品竞争力下降的风险。

3、财务风险

（1）偿债风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为44.82%、54.19%、61.09%和62.42%，呈逐年上升趋势，公司偿债压力有所增大。截至2024年12月31日，公司流动资产115,004.85万元，流动负债146,442.62万元，流动资产低于流动负债31,437.77

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万元。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

（2）应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，应收账款账面价值分别为34,727.23万元、35,678.12万元、42,951.56万元和43,293.40万元，占公司资产总额的比例分别为8.63%、9.38%、

12.14%和12.48%，呈逐年上升趋势。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系。尽管公司一贯注重应收账款的管理，但若主要客户的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而影响公司的资产质量及盈利水平。

（3）经营活动现金流为负的风险

报告期各期末，公司经营活动现金流量净额分别为-17,094.81万元、-25,016.67万元、-850.95万元和-4,581.94万元，公司经营活动现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续。公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响，导致公司面临经济损失或信誉损失的风险

4、税收政策风险

报告期内，公司及其子公司凤城曙光、丹东黄海、黄海特种车享受的高新技术企业所得税税收优惠政策对公司经营业绩产生了一定程度的积极影响。税收优惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司及其子公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在上述税收优惠政策到期后，若公司及其子公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠或者国家税收优惠发生变化，公司所得税费用将会上升，从而对公司盈利产生不利影响。

5、其他风险

（1）本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的风险

尽管发行人已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次向特定对象发行过

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程中，仍存在因发行人股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次向特定对象发行被暂停、中止或取消的可能。

（2）审批风险

本次向特定对象发行方案已经通过发行人董事会和股东（大）会审议通过。截至本保荐书出具日，本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

（3）股票市场波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

（4）本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果利润暂未获得相应幅度的增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标存在一定的摊薄风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为梁梓女士，发行对象以现金方式认购，本次发行构成关联交易。

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（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次向特定对象发行A股股票发行价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十一届董事会第十三次会议的决议公告日。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为不超过148,517,345股（含本数）。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。

（六）募集资金投向

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过338,619,546.60元（含本数），全部用于补充流动资金。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，梁梓女士认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

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（十）决议有效期

本次发行决议有效期为自股东会审议通过之日起十二个月。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

中银证券指定王丁、马燕为辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人；指定薛冬郎为项目协办人，指定赖沛瑶、张舒怡、马英轩为项目组成员。

（一）项目保荐代表人情况

王丁先生，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中化集团和中国化工集团两化合并、先正达集团A股IPO、中公高科创业板IPO、中国通号科创板IPO、青岛港H回A股IPO、新华文轩H回A股IPO、中国农业银行(601288)A 股 IPO、新华保险(601336)A 股 IPO；江西新华股份(600782) 非公开发行、江西新余钢铁(600782)公开发行可转债、中国船舶重工集团(601989)非公开发行、公开发行可转债；中国铝业(601600)吸收合并包头铝业、宁波港合并舟山港、中化集团收购鲁西化工、国投电力(600886)公开增发、中国船舶重工集团(601989)非公开发行、公开发行可转债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守相关法律法规的规定，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。联系电话：

010-66229261。电子邮箱：ding.wang@bocichina.com。

马燕女士，保荐代表人，曾参与的主要项目包括：中化集团和中国化工集团两化合并、先正达集团A股IPO项目、春城热力H股回归A股IPO项目、先正达集团收购扬农化工项目、吉林能投收购吉电股份项目、中种集团收购荃银高科项目、机科股份北交所IPO、国电投重大资产重组项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。联系地址：北京市西城区西单北大街110号7层。联系电话：010-66229134。电子邮箱：yan.ma@bocichina.com。

最近三年内，王丁先生及马燕女士除担任本项目签字保荐代表人外，无其他完成项目及在审项目。

上述2名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

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（二）项目协办人及项目组其他人员情况

本次发行项目协办人为薛冬郎先生。其他项目组成员包括赖沛瑶女士、张舒怡女士、马英轩先生。

四、保荐人与发行人的关联关系说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书出具日，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至本保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本保荐书出具日，发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进 行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面 临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐机构自愿接受中国证监会及上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。

（十）若因保荐机构为发行人向特定对象发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

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六、本次证券发行上市履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2024年11月13日，发行人召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2024年12月30日，发行人召开了第十一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股预案（修订稿）议案》等与本次向特定对象发行股票的议案。

（二）股东（大）会审议通过

2025年1月15日，发行人召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

（三）本次证券发行尚需履行的其他程序

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

综上，保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

七、对发行人是否符合板块定位及国家产业政策的说明

根据《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》，主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。

根据国家现行的《国民经济行业分类与代码》，公司汽车整车业务属于汽车整车制造业（行业代码：C361），公司汽车车桥及零部件业务属于汽车零部件及配件制造业（行业代码：C3670）。

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曙光汽车是以整车、车桥及零部件为主营业务的跨地区的企业集团。经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002662号、大华审字[2024]0011001976号《审计报告》以及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德皓审字[2025]00000714号，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有一定营运能力。经核查公开信息及行业研究报告，通过网络搜索了解并分析发行人的行业地位、技术优势及竞争对手情况，保荐机构认为发行人业务模式成熟、规模较大，属于具有行业代表性的企业。经核查发行人的说明、发行人工商档案资料、发行人拥有的各种资质证书、发行人及下属子公司的《专项信用报告》等资料，本保荐机构认为：发行人主要从事整车、车桥及汽车零部件等业务，其经营活动符合国家产业政策及环境保护政策，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合《注册管理办法》的相关规定。

八、对公司持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构经过审慎核查认为：本次推荐的辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。本次募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和中国证监会的相关规定。本次发行有利于增强资金实力，降低资产负债率。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票并上市交易。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

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年 月 日