7-2-1

关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”或“我们”) 接受蓝星安迪苏股份有限公司 (以下简称“公司”或“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)审计了发行人2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度及2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注（以下简称“财务报表”），并分别于2023年3月30日、2024年3月28日及2025年2月27日出具了无保留意见的审计报告（报告号分别为毕马威华振审字第2304245 号、毕马威华振审字第2405018号及毕马威华振审字第2500255号）。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

本所根据公司转来《关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》 (上证上审(再融资)[2025] 131号) (以下简称“问询函”) 中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：

7-2-2

2.关于融资规模与效益测算

根据申报材料，1）本次募投项目投资总额为68.57亿元，拟使用募集资金总额不超过30亿元，拟投向4个募投项目及补充流动资金9亿元。2）本次4个募投项目建设期在15个月至26个月区间，内部收益率在13.57%至25%区间，其中布尔戈斯项目采用增量效益法测算效益，丙烯酸废水处理和中水回用项目将降低生产成本并带来沼气收入。请发行人说明：（1）本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程，单位工程建设造价和设备单价的合理性；（2）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、资金流出等情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%；（3）本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标，增量效益法、成本降低法的相关指标的确定依据，与现有产品及同行业可比公司的对比情况，效益测算是否审慎；（4）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形，除本次募集资金以外的募投项目所需资金的具体来源，是否存在较大不确定性。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

一、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程，单位工程建设造价和设备单价的合理性

（一）15万吨/年固体蛋氨酸项目

1、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程

15万吨/年固体蛋氨酸项目总投资额为493,231.12万元，拟使用募集资金174,300.00万元，项目投资构成如下：

单位：万元

7-2-3

（1）设备及工器具购置费、主要材料费、安装工程费及建筑工程费本项目设备及工器具购置费、主要材料费、安装工程费及建筑工程费的具体明细如下所示：

单位：万元

7-2-4

上述主要费用的测算过程及依据如下：

①设备及工器具购置费和主要材料费

设备及工器具购置费和主要材料费估算编制参照《石油化工工程建设设计概算编制办法》和《石油化工工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）。本项目部分主要生产设备和材料拟从国外引进，设备材料价格按市场询价，不足部分参照类似装置设备价格和现行有关价格资料估算，非标设备、阀门价格参照工程经济信息网发布的最新价格信息。

②安装工程费

安装工程费参照《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

③建筑工程费

建筑工程费参照《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额（2017版）》（FJYD-101-2017）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

（2）其他建设费

其他建设费主要包括固定资产其他费用、无形资产费用和基本预备费，按照《石油化工工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）编制概算，基本预备费根据项目实际情况进行合理估算。

（3）建设期利息

建设期利息主要为结合项目具体情况、借款计划测算得出。

（4）流动资金

流动资金主要为采用分项详细估算法并结合项目情况计算得出。

综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。

2、单位工程建设造价和设备单价的合理性

（1）单位工程建设造价合理性

7-2-5

根据可行性研究报告，本项目单位工程建设造价情况具体情况如下：

本次募投项目建筑工程建筑面积258,458.00平方米，单位工程造价3,593.25元/平方米，本项目建筑工程费主要为工艺生产装置、配套系统工程等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，单位工程造价建筑工程费用参照《福建省房屋建筑与装饰工程预算定额（2017版）》（FJYD-101-2017）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

根据福建省公共资源交易中心发布的建设招标公告，福建省厂房或类似主体建筑工程造价情况如下：

7-2-6

由上表可知，福建省厂房或类似主体建筑单位工程造价位于2,900-5,200元/平方米之间。公司本次募投项目的单位工程造价位于同地区建设工程单位工程造价区间内，本项目单位工程造价具备合理性。

（2）设备单价的合理性

本次募投项目拟通过购置反应器、压缩机等一系列先进的生产设备，设备到货并经过安装调试后完成公司固体蛋氨酸生产装置布局。本次募投项目完全达产时预计将实现年产15万吨固体蛋氨酸的产能规模。其中，本募投项目下主要设备情况如下：

本项目生产相关的设备采购价格主要系综合考虑公司同类设备供应商市场报价等因素进行合理估算，具有合理性。

本项目单位产能设备投资额与中国境内可比公司蛋氨酸建设项目设备投资进行对比具有合理性，对比情况如下：

7-2-7

注1：安迪苏15万吨/年固体蛋氨酸项目设备投资额包括设备及工器具购置费、主要材料费、安装工程费

由上表可知，公司本次募投项目单位产能设备投资额略高于中国境内可比公司固体蛋氨酸建设项目，主要系项目建设时间存在一定差异。公司与可比公司募投项目设备投资情况不存在明显差异，本次募投项目设备单价合理。

（二）年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目

1、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程

年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目总投资额为30,497万元，拟使用募集资金6,000万元，项目投资构成如下：

单位：万元

（1）设备费、材料费、安装费及建筑工程费

本项目设备费、材料费、安装费及建筑工程费的具体明细如下所示：

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单位：万元

上述主要费用的测算过程及依据如下：

①设备费

通用设备费根据设备型号、规格、材质和数量，依据供应商提供的初步询价确定。非标设备费依据中国石油化工集团公司设计概预算技术中心站发布的《非标设备价格信息》以及同期市场价格计算。

②材料费

材料价格按市场询价，不足部分参照类似装置设备价格和现行有关价格资料估算。

7-2-9

③安装费

安装费用参照《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

④建筑工程费

建筑工程费参照《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）、《江苏省市政工程计价定额》（2014）相应文件规定及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

（2）其他费用

其他费用中主要包括固定资产其他费用和基本预备费，其他建设费按照《石油化工工程建设费用定额（2018版）》（中国石化建[2018]207号）编制概算，基本预备费根据项目实际情况进行合理估算。

（3）建设期借款利息

建设期借款利息为结合项目具体情况、借款计划测算得出。

（5）流动资金

流动资金根据项目实际情况进行合理估算。

综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。

2、单位工程建设造价和设备单价的合理性

（1）单位工程建设造价合理性

根据可行性研究报告，本项目单位工程建设造价情况具体情况如下：

本次募投项目建筑工程费用为6,810.00万元，建筑面积31,313.06平方米，单位工程造价2,174.81元/平方米，本项目建筑工程费主要为工艺生产装置、公用工程等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，

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单位工程造价建筑工程费用参照同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。根据南京市公共资源交易中心发布的建设招标公告，南京市厂房或类似主体建筑工程造价情况如下：

由上表可知，南京市厂房或类似主体建筑单位工程造价位于2,100-3,700元/平方米之间。公司本次募投项目的单位工程造价位于同地区建设工程单位工程造价区间内，本项目单位工程造价具备合理性。

（2）设备单价的合理性

本次募投项目拟通过购置混合机、罐装机、自动包装机等完成公司特种产品生产线布局，最终以产线形式投入生产，设备费合计为5,987万元。本次募投项目完全达产时预计将实现年产3.7万吨特种产品饲料添加剂的产能规模。其中，本募投项目下主要设备情况如下：

7-2-11

本项目生产相关的设备采购价格主要系综合考虑公司同类或相似设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算，具有合理性。由于本次募投项目生产的具体产品与同行业上市公司募投项目产品的细分类型存在差异，不同的生产工序对设备具体型号等要求不尽相同，且部分同行业上市公司可比募投项目未披露拟选购设备的具体型号；此外，本次募投项目拟购置的部分设备主要系为满足公司募投项目建设的具体要求，定制化程度较高，不同的设备性能差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备单价。因此难以通过分析同行业上市公司募投项目具体设备单价体现本项目设备投资的合理性。

（三）布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目

1、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程

布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目总投资额为39,500.00万元，拟使用募集资金19,700.00万元，项目投资构成如下：

单位：万元人民币

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上述主要费用的测算依据和测算过程如下：

（1）设备费用

公司在设备费用测算过程中，主要考虑因素如下：a.对于已有的同类设备，以实际采购价格为测算依据；b.对于未曾采购的设备，以市场实际询价结果为依据；c.设备数量以实际需求为基础，综合考虑公司历史经验确定。其中，本募投项目下主要设备情况具体如下：

本项目主要设备采购价格主要系综合考虑公司同类或相似设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算。

（2）建造施工费

本次募投项目的建造施工费根据建设工程服务商报价为依据。

（3）服务费

本次募投项目的服务费根据前端工程设计及EPC承包商报价为依据。

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（4）杂项费用

本次募投项目的杂项费用主要包括通信、电信、杂项管理、会议场所租金和当地交通费等费用，综合考虑公司历史项目建设经验确定。

（5）突发事件备用金

本次募投项目的突发事件备用金主要系为应对紧急临时采购或者突发事件等准备的费用，综合考虑公司历史项目建设经验确定。

（6）预备费

本次募投项目的预备费主要包括临时工程场地建设费用、物料卸载区地坪、顶棚费用、工人保险等项目建设过程中所需费用，综合考虑公司历史项目建设经验确定。

综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者建设工程服务商报价确定，具有合理性。

2、单位工程建设造价和设备单价的合理性

（1）单位工程建设造价合理性

根据可行性研究报告，本项目单位工程建设造价情况具体情况如下：

本次募投项目建筑工程费用为1,224.50万欧元，建筑面积38,900.00平方米，单位工程造价314.78欧元/平方米，本项目建造施工费用主要为建筑机电安装工程、工程施工工程、管道铺设工程、公用工程等区域的建筑工程费用，主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出。

根据公开信息及上市公司公告，上市公司中亦有项目实施地点为西班牙的建设项目的情况，本项目单位工程建设造价情况及其他公司同位于西班牙的项目单位工程建设造价情况具体如下：

7-2-14

由上表可知，公司本次募投项目的单位工程造价与同地区建设工程单位工程造价较为接近，本项目单位工程造价具备合理性。

（2）设备单价的合理性

公司设备单价合理分析具体参见本回复之“2.关于融资规模与效益测算/一/

（三）/1/（1）设备费用”。

由于本次募投项目生产的具体产品与同行业上市公司募投项目产品的细分类型存在差异，不同的生产工序对设备具体型号等要求不尽相同，且部分同行业上市公司可比募投项目未披露拟选购设备的具体型号；此外，本次募投项目拟购置的部分设备主要系为满足公司募投项目建设的具体要求，定制化程度较高，不同的设备性能差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备单价。因此难以通过分析同行业上市公司募投项目具体设备单价体现本项目设备投资的合理性。

（四）丙烯酸废水处理和中水回用项目

1、本次募集资金投资具体细分项目的情况，各项投资构成的测算依据和过程发行人本次募投项目之一丙烯酸废水处理和中水回用项目为对南京工厂生产产生的丙烯酸废水的处理方法进行技术改造。项目实施主体为公司全资子公司安迪苏南京。由于公司生产过程中产生丙烯酸废液，废液中含有大量的有机物和重金属离子，需先将废液中的有机物和重金属离子去除再排入污水。目前对该类废水的工业化处理主要为焚烧法。安迪苏南京厂内设有两套液体焚烧炉，用于焚烧处理丙烯酸废液。

为进一步达到低碳、节能、环保，安迪苏南京以厌氧生物处理技术替代焚烧

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法处理丙烯酸废水，拟利用厌氧微生物降解作用将丙烯酸废水中的有机物转化为甲烷等物质。厌氧生物处理技术已广泛应用于食品发酵、化工、制药、造纸、畜禽养殖等行业的废水处理工程中，相关技术工艺成熟。发行人同行业公司及市场中其他上市公司亦引入厌氧生物技术相关处理系统进行废水处理，具体如下：

在厌氧转化过程中，大量的能量被转化为甲烷的形式存在，而仅仅极少部分能量会用于生成微生物细胞物质，相对于焚烧法大量减少天然气的消耗、降低丙烯酸废水的处理成本；所产生的沼气可用在焚烧炉中部分替代天然气燃烧。同时，本项目对工厂内产生的废水和清净下水进行处理后回用，清净下水（约178万吨/年）无需再排入市政雨水管网，减少外排的污水量和污染物总量，并产生大量循环冷却水系统补充水；若本项目建设完成，则不需要采用焚烧法处理丙烯酸废液，预计氮氧化合物总量削减量为72吨/年，为经济、社会和环境的发展做出较大贡献。

本项目处理丙烯酸废水采用的工艺流程具体如下：

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本项目建设运行后，能够提高安迪苏南京公司的污水处理规模、减少外排污染物总量、改善城市环境。回用水系统处理出水可以作为厂内循环冷却水系统补水，有利于节约用水，减少对自来水的消耗量，实现公司可持续发展理念，符合国家对工业废水治理的政策指引。丙烯酸废水处理和中水回用项目总投资额为32,497.30万元，拟使用募集资金10,000.00万元，项目投资构成如下：

单位：万元

（1）设备购置费、主要材料费、安装费及建筑工程费

本项目设备购置费、主要材料费、安装费及建筑工程费的具体明细如下所示：

单位：万元

7-2-17

注：土建安全生产费已在建筑工程概算中统一考虑。

上述主要费用的测算过程及依据如下：

1）设备购置费及主要材料费

①土建工程材料：材料价格参考项目当地的市场价格。

②安装工程材料：《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）中包含的主材参考《石油化工安装工程主材费（2019 年版）》的价格并根据中石化概预算技术中心站调整系数调整；《石油化工安装工程主材费（2019 年版）》未包含的主材参考中石化工程经济信息网公开披露价格及市场询价执行。

③定型设备：采用询价或同类设备订货价，不足部分参考同类设备历史价格；非标设备：采用询价或参考同类装置同期价格水平。

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2）安装费安装费参照《石油化工安装工程概算指标（2019）》（中国石化建[2019]366号）及同类工程指标估算，并依据现行材料价格及费用水平予以调整。

3）建筑工程费建筑工程费执行《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）、《江苏省市政工程计价定额》（2014）及相应文件规定。4）其他费用其他费用包括工程建设管理费、工程建设监理费、临时设施费、前期准备费等，执行《石油化工工程建设费用定额》（2018）、中国石油化工集团有限公司《关于调整工程质量监管费费率的通知》（集团工单建【2019】31号）等规定。

综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。

（2）建设期利息

建设期利息为结合项目具体情况、借款计划测算得出。

（3）铺底流动资金

铺底流动资金根据项目实际情况进行合理估算。

综上，本募投项目投资规模依据市场价格或者相关费用概算方法编制确定，具有合理性。

2、单位工程建设造价和设备单价的合理性

（1）单位工程建设造价合理性

根据可行性研究报告，本项目主要涉及三个系统工程，单位工程建设造价情况具体情况如下：

由于混合废水、清净下水处理系统分布在老装置区的三个地块，每个地块布

7-2-19

置的建、构筑物紧凑，且系统内部中水回用车间属于现有中水回用水池上部加盖的建筑物，而丙烯酸废水处理系统布置在新建筑地块，占地面积相对较大，建设较为分散。因此，如通过建筑面积计算单位工程建设造价，上述两个主要系统单位造价存在一定差异。

本项目建筑工程主要根据工程面积及相应的造价进行估算得出，单位工程造价建筑工程费用参照《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014）配套的建筑工程计价程序及费率。

根据南京市公共资源交易中心发布的建设招标公告，南京市厂房或类似主体建筑工程造价情况如下：

由上表可知，南京市厂房或类似主体建筑单位工程造价位于1,400.00-4,600.00元/平方米之间。公司本次募投项目的单位工程造价位于同地区建设工程单位工程造价区间内，本项目单位工程造价具备合理性。

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（2）设备单价的合理性

本次募投项目拟通过UASB-Plus反应器、RTO焚烧装置、污泥干化机、VPSA制氧系统、反渗透装置、沼气风机等完成公司废水处理和中水回用设施布局，设备费合计为14,560.23万元。其中，本募投项目下主要设备情况如下：

本项目主要设备采购价格主要系综合考虑公司同类或相似设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行合理估算。

由于本次募投项目的具体设计与环保类募投项目存在差异，不同的处理工序对设备具体型号等要求不尽相同，且部分环保类募投项目未披露拟选购设备的具体型号；此外，本次募投项目拟购置的部分设备主要系为满足公司募投项目建设的具体要求，定制化程度较高，不同的设备性能差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备单价。因此难以通过分析同行业上市公司募投项目具体设备单价体现本项目设备投资的合理性。

二、结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、资金流出等情况，说明本次融资规模的合理性，实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%

（一）结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、资金流出等情况，说明本次融资规模的合理性

综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、本次募投项目建设总投资额和未来期间预计现金分红等，截至2024年12月31日，公司未来三年的资金缺口为320,631.51万元，本次募集资金300,000.00万元具有合理性。

具体测算过程如下：

7-2-21

单位：万元

1、可自由支配资金

公司可自由支配资金为货币资金，截至2024年12月31日，公司货币资金余额为126,577.88万元，其中使用受限制的货币资金余额为3,214.30万元。公司可自由支配货币资金余额为123,363.58万元。

截至2024年12月31日，公司使用受限制的货币资金余额为3,214.30万元，系一笔跨境汇款因审核而暂时无法支取，因此被分类为使用受限制的货币资金。截至2025年2月11日，上述受限货币资金已通过银行合规审查并收回。

2、未来期间经营性现金流入净额

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占营业收入的平均比例为

17.27%。

公司报告期内各期营业收入及同比增长率情况如下：

7-2-22

单位：万元

公司最近五年营业收入年均复合增长率为6.87%。此外，按照博亚和讯2025年预测数据，蛋氨酸全球市场规模有望保持6%左右的增长速度。因此，考虑产品市场价格波动因素及所处行业发展情况，谨慎起见，假设公司2025-2027年营业收入每年增长6%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），经测算，公司未来三年营业收入情况如下：

单位：万元

注：2025年至2027年相关预测财务数据仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。

假设公司2025年-2027年不发生重大变化，2025年至2027年公司经营活动现金流量净额预测情况具体如下：

单位：万元

因此预计2025年-2027年发行人合计经营性现金流入净额为905,538.86万元。

3、报告期末最低现金保有量需求

最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。为保证公司平稳运行，确保在客户未及时回款的情况下公司基本性的现金支出需要能够得到满足，公司管理层结合经营管理经验、现金收支、2024年度财务数据以及并考虑发行人现金周转效率等因素，测算公司最低保留1个月经营活动现金流出均值作为最低现金保有量。公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额为109,741.60万元，具体测算过程如下：

7-2-23

单位：万元

4、未来期间新增最低现金保有量需求

最低现金保有量的需求与公司经营规模有关，因此选取与前述营业收入相同的增速。假设公司2025-2027年营业收入每年增长6%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），预计未来最低现金保有量需求复合增速与收入增速保持一致，预计2027年末上市公司最低现金保有量为130,704.00万元，较报告期末上市公司最低现金保有量新增最低现金保有量需求20,962.40万元。

5、未来三年预计现金分红所需资金（不考虑股票回购资金）

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

2023年全球范围禽流感蔓延、公共卫生事件后通货膨胀高企等多方面因素引发饲料添加剂行业需求萎缩，公司归母净利润下降；2024年公司受益于蛋氨酸市场格局趋于平稳，产品价格抬升且原材料价格维持低位震荡影响，公司归母净利润大幅提升。报告期内，公司归母净利润存在一定程度波动。公司同步持续开拓客户，产品销量稳步递增。考虑到产品下游市场需求及价格已逐步恢复，2025年、2026年和2027年，谨慎预计公司净利润维持2024水平，具有合理性。经测算，公司未来三年归属于母公司所有者的净利润为361,297.77万元，

7-2-24

具体如下：

单位：万元

注：2025年至2027年相关预测财务数据仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策。

假设公司保持利润分配政策保持连续性和稳定性，根据实际盈利、现金流情况进行分红。公司为强化落实股东回报，推进质量价值双增长，在当年盈利且累计未分配利润为正且公司净负债不超过公司息税折旧摊销前利润2倍的情况下，将最低现金分红比例由30%提高至40%。因此，未来该分红比例按照40%计算，公司未来三年预计现金分红所需资金（不包括股票回购所需资金）为144,519.11万元。

6、未来期间投资项目资金需求（包括本次建设类募投项目剩余待投资金额）

截至2024年12月31日，发行人建设类募投项目已投入金额为92,911.56万元，未来期间建设类募投项目剩余资金需求为502,813.85万元。

根据公司未来资本性开支计划，除上述建设类募投项目剩余待投资金额外，公司未来三年其他资本性支出项目预计投入金额合计571,497万元。公司未来三年上述主要拟投资项目相关的投资规划已于2024年12月19日第九届董事会第一次战略委员会议审议通过。

因此发行人未来期间投资项目拟投资总额的资金需求（包括本次建设类募投项目剩余待投资金额）为1,074,310.85万元。

7、除本次募集资金外剩余资金缺口解决方式

本次向特定对象发行项目拟募集资金300,000.00万元，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、本次募投项目建设总投资额、未来期间预计现金分红等，公司未来资金缺口为320,631.51万元。

公司信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的合作关系。除上述募集资金外，公司剩余资金缺口拟通过借贷的方式解决。截至2024年12月末，公司银行综合授信额度为141.62亿元，其中未使用授信额度138.65亿元，预计未来公司通过借贷方式自筹解决剩余资金缺口不存在较

7-2-25

大困难。

此外，截至2024年12月31日，公司可自由支配的货币资金余额为12.34亿元，应收账款账面余额为19.70亿元，主要为1年以内的应收账款，整体账龄较短，可回收性强；2022年-2024年，公司平均每年经营活动产生的现金流量净额为24.79亿元，在建设期内，公司将结合整体经营情况，调配自有资金及收回的应收款项用于满足日常营运资金需求、偿还有息负债以及项目建设投资，同时预计经营活动现金流量净额较为稳定，为公司的各项资金需求提供有力保障。综上，发行人响应政策倡导，为保持利润分配政策保持连续性和稳定性，公司根据实际盈利、现金流情况判断分红能力，分红规模合理。综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、本次募投项目建设总投资额、未来期间预计现金分红等，公司未来三年的资金缺口为320,631.51万元，本次募集资金300,000.00万元具有合理性。

（二）实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总额的30%

本次向特定对象发行预计发行数量不超过804,570,381股（含本数），本次募集资金总额不超过30.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：亿元

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如上表所示，本次募投项目中，补充流动资金项目计划使用募集资金90,000.00万元，占拟募集资金总额的30.00%。除补充流动资金项目外，其余拟使用募集资金金额均用于各建设类募投项目的资本性支出，实际用于非资本性支出金额未超过本次募集资金总额的30%。各建设类募投项目具体投资构成及资本性支出情况如下：

1、15万吨/年固体蛋氨酸项目

15万吨/年固体蛋氨酸项目总投资额为493,231.12万元，拟使用募集资金174,300.00万元，项目投资构成如下：

单位：万元

如上表所示，本次募投项目投资预算以建设投资为主，资本性支出合计为420,866.00万元。

本募投项目计划使用募集资金不超过174,300.00万元，扣除发行费用后将全部用于募投项目建设中的设备及工器具购置费、主要材料费、安装工程费、建筑工程费、固定资产其他费用等资本性支出，不存在补充流动资金的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

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2、年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目

年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目总投资额为30,497.00万元，拟使用募集资金6,000.00万元，项目投资构成如下：

单位：万元

如上表所示，本次募投项目投资预算以建设投资为主，资本性支出合计为16,069.00万元。

本募投项目计划使用募集资金不超过6,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于募投项目建设中的设备费、材料费、安装费、建筑工程费等资本性支出，不存在补充流动资金的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

3、布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目

布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目总投资额为39,500.00万元，拟使用募集资金19,700.00万元，项目投资构成如下：

单位：万元

7-2-28

如上表所示，本次募投项目投资预算以设备费用、建造施工费和服务费为主，资本性支出合计为31,995.00万元。

本募投项目计划使用募集资金不超过19,700.00万元，扣除发行费用后将全部用于募投项目建设中的设备费用、建造施工费和服务费等资本性支出，不存在补充流动资金的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

4、丙烯酸废水处理和中水回用项目

丙烯酸废水处理和中水回用项目总投资额为32,497.30万元，拟使用募集资金10,000.00万元，项目投资构成如下：

单位：万元

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如上表所示，本次募投项目投资预算以建设投资为主，资本性支出合计为28,631.09万元。本募投项目计划使用募集资金不超过10,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于募投项目建设中的设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费等资本性支出，不存在补充流动资金的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的要求。

综上，本次募投项目中，补充流动资金项目计划使用募集资金90,000.00万元，占拟募集资金总额的30.00%。除补充流动资金项目外，其余拟使用募集资金金额均用于各建设类募投项目的资本性支出，实际用于非资本性支出金额未超过本次募集资金总额的30%。

三、本次募投项目效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键测算指标，增量效益法、成本降低法的相关指标的确定依据，与现有产品及同行业可比公司的对比情况，效益测算是否审慎

（一）15万吨/年固体蛋氨酸项目

15万吨/年固体蛋氨酸项目税后内部收益率 13.57%，税后投资回收期为

8.40 年（含建设期），效益测算中关键指标测算依据及过程如下：

1、产品销售单价测算

本项目拟生产产品包括固体蛋氨酸和副产品硫酸铵、硫酸钾。公司本次募投项目拟生产产品销售单价主要依据公司同类产品平均销售单价或市场同类产品价格，并结合具体产品品类、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素进行预测。本次募投项目投产产品销售单价在现有销售价格区间范围内，产品定价主要参考结合公司同类产品平均销售单价以及市场价格进行合理预估。

2、产品销量测算

本次募投项目建设完成后，依据本项目生产产品规划新增产能及达产进度爬坡期，预估产品各年产能变动，然后综合分析产品下游市场需求、市场发展趋势、客户订单、自身实际经营情况等因素，合理预估项目生产产品的销量，公司预计本项目在达产年固体蛋氨酸销量为15万吨。

3、毛利率测算

伴随项目营业成本包括直接材料、直接人工、折旧摊销费用以及其他制造费用等。直接材料成本主要系综合考虑公司既往生产情况及本次募投项目实际情况

7-2-30

合理估算，直接人工成本主要系综合考虑项目规模所需生产相关人员数量、公司历史薪酬水平及项目所在地区薪酬水平合理估算，折旧摊销费用依据公司会计政策和本项目资产投入情况进行合理估算，其他制造费用主要系综合考虑公司既往生产情况及本项目实际情况等因素合理估算。

本项目通过营业收入和营业成本的差值计算本项目测算期内的毛利。公司本次募投项目预测毛利率与同行业可比上市公司进行再融资时募投项目新和成年产25万吨蛋氨酸项目预测毛利率不存在显著差异。

4、项目总体效益情况

经测算，本项目财务内部收益率（税后）为13.57%，投资回收期为8.73年（含建设期），项目经济效益良好。

经查阅近年来同行业可比上市公司进行再融资时募投项目以及公司同类项目的预计效益测算情况，与公司本次募投项目效益测算进行对比，具体情况如下：

由上表可知，公司本次募投项目预测内部收益率与同行业可比上市公司进行再融资时募投项目以及公司同类项目预测内部收益率不存在显著差异，公司本次募投项目效益预测具备合理性和谨慎性。

（二）年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目

根据年产3.7万吨特种产品饲料添加剂项目可行性研究报告，项目效益测算假设条件及测算过程如下：

1、产品销售单价测算

本项目生产产品主要包括提升动物健康水平类产品、提升消化性能产品、霉菌毒素管理和饲料保鲜类产品、适口性产品、过瘤胃保护性蛋氨酸、水产及创新替代蛋白类产品等产品，具体涉及15个细分产品。公司本次募投项目投产产品预测单价主要系根据公司同类或类似产品销售单价及订单价格、竞品价格、下游市场客户需求等因素进行合理估算。公司产品销售价格受到产品生产成本、产品销售策略、客户采购及商务谈判等多种因素影响，在一定范围内存在波动。本次募投项目投产产品销售单价与现有销售价格区间基本相当或略低于现有销售价格区间。本次募投项目系公司在中国境内首次全面布局特种产品业务，出于谨慎性考虑，基于产品市场情况及公司定价策略等因素部分产品预测销售单价略低于

7-2-31

现有销售价格区间。

2、产品销量测算

本次募投项目建设完成后，将新增特种产品产能3.7万吨/年。本项目系公司在中国境内首次全面布局特种产品业务，公司根据已有特种产品的市场推广经验，考虑到下游应用市场需求，以及客户验证过程需要时间等因素的影响，产品需求释放过程时间相对较长，本项目设计分期达产，公司将根据市场需求及订单数量安排生产，产能规划将根据市场需求情况动态调整，能够满足公司发展所需。

3、毛利率测算

伴随项目营业成本包括直接材料、直接人工、折旧摊销费用以及其他制造费用等。直接材料成本主要系综合考虑公司既往生产情况及本次募投项目实际情况合理估算，直接人工成本主要系综合考虑项目规模所需生产相关人员数量、公司历史薪酬水平及项目所在地区薪酬水平合理估算，折旧摊销费用依据公司会计政策和本项目资产投入情况进行合理估算，其他制造费用主要系综合考虑公司既往生产情况及本项目实际情况等因素合理估算。

本项目通过营业收入和营业成本的差值计算本项目测算期内的毛利，该项目系公司在中国境内首次全面布局特种产品业务，中国境内上市公司暂无可以直接比较的同类项目。考虑到报告期内公司特种产品业务主要集中在海外，本募投项目达产年毛利率与公司历史年度特种产品毛利率不存在显著差异。

4、项目总体效益情况

经测算，本项目财务内部收益率（税后）为20.87%，投资回收期为7.06年（含建设期），项目经济效益良好。

由于同行业可比上市公司中暂无以同类型项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于饲料添加剂上市公司的项目进行比较，具体情况如下：

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由上表可知，公司本次募投项目预测内部收益率处于同属于饲料添加剂上市公司的项目内部收益率区间内，由于公司与各上市公司募投项目在具体产品种类、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同。

综上所述，公司本次募投项目预测内部收益率处于同属于饲料添加剂上市公司的项目内部收益率区间内，由于公司与各上市公司募投项目在具体产品种类、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同，公司本次募投项目效益预测具备合理性和谨慎性。

（三）布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目

布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目效益测算如下：

1、产品销量测算

本项目为过瘤胃保护性蛋氨酸美斯特?生产项目，美斯特?能帮助提升奶牛整体健康水平，并提高产奶的蛋白质含量，在全球具有领先的市场地位。

伴随美斯特?逐步获得客户高度认可，销量稳定释放，为优化产品效益、降低生产成本、提高产品市场竞争力，拟由原委外加工模式转为自主生产，不涉及新增销售。本项目投产产品美斯特

?系公司现有产品，项目建成投产后，销售价格与发行人目前销售价格一致。报告期内，发行人过瘤胃保护性蛋氨酸美斯特?产品的价格整体较为稳定。

原委外工厂设计产能仅为1万吨/年，已不能满足公司未来客户需要。本次募投项目建设完成后，将新增美斯特?产能1.20万吨/年。项目生产第一年（尚未达产）产能负荷为60%；本项目达产后，产品销量系公司综合考虑下游市场需求、市场发展趋势、自身实际经营情况、境内外拓展进度等因素进行合理估算，

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公司预计本项目达产后年销量为7,108.00吨至11,668.00吨，各年度销量系基于公司未来市场拓展发展规划及特种产品下游需求变化测算，具有合理性。因此，公司综合考虑项目产能利用率情况，以及达产后最大销售数量，并按需求动态调整释放产能，本项目1.2万吨产能规划具有必要性。

2、增量效益测算

本项目拟由原委外加工模式转为自主生产，从谨慎性角度出发，采用增量效益法测算效益，即相比原生产模式，本次布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目所带来的增量效益。本项目增量效益主要为生产、运输、二氧化碳处理等可变成本的效益节约，达产后预计年增量效益为1,634.8万欧元至3,570.3万欧元。具体如下：

（1）生产成本

增量效益系本项目节约的生产成本，其中主要包括能源动力费用。由于本项目使用的蒸汽为布尔戈斯工厂液体蛋氨酸产品生产过程中形成，不涉及额外成本，而目前委托加工厂商生产所需蒸汽全部来自外购碳加工，因此本项目蒸汽成本节约带来增量效益。

（2）运输成本

由于布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目所需原材料液体蛋氨酸可由发行人布尔戈斯工厂直接提供，因此布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目制造成本中不涉及额外运输成本，增量效益按照目前以委托加工形式经营的运输费用成本测算。

（3）二氧化碳处理成本

由于目前委托加工厂商生产所需蒸汽全部来自外购碳加工，因此会产生额外二氧化碳排放，需要购买碳排放权。而布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目中，蒸汽主要为布尔戈斯工厂液体蛋氨酸产品生产过程中形成，不涉及额外成本，因此布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目二氧化碳排放量低于目前委托加工厂商排放量，增量效益按照目前欧洲市场二氧化碳平均价格50美元/吨二氧化碳测算。

7-2-34

3、新增成本费用测算

本项目新增成本包括工资及福利费用、额外维护费用、折旧摊销等。具体如下：

（1）工资及福利费用：

项目工资及福利费用参照布尔戈斯工厂现有员工平均薪酬测算。

（2）额外维护费用

项目运营新增资本开支对应维护需求，参照现有设备维护费用比例计算。

（3）折旧摊销

报告期内，公司房屋及建筑物折旧年限为5-40年，机器设备及其他的折旧年限为2-15年，本项目折旧摊销按照15年进行折旧摊销，在此范围内。

4、毛利率测算

根据上述假设，布尔戈斯特种产品饲料添加剂项目全量（非增量）口径下平均销售毛利率高于目前通过委托加工方式生产的毛利率。

5、项目总体效益情况

经测算，预计项目全投资财务内部收益率（税后）为25%。

由于同行业可比上市公司中暂无以同类型项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于饲料添加剂的上市公司募投项目进行比较，具体情况如下：

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资料来源：上市公司公告

由上表可知，公司本次募投项目预测内部收益率处于募投产品同属于饲料添加剂的上市公司募投项目的内部收益率区间内，由于公司与各上市公司募投项目在具体产品种类、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同。综上所述，公司本次募投项目预测内部收益率处于募投产品同属于饲料添加剂的上市公司募投项目的内部收益率区间内，由于公司与各上市公司募投项目在具体产品种类、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同，公司本次募投项目效益预测具备合理性和谨慎性。

（四）丙烯酸废水处理和中水回用项目

此项目为对南京工厂生产产生的丙烯酸废水的处理方法进行技术改造，非生产性项目。丙烯酸废水处理和中水回用项目效益测算如下：

1、增量效益测算

发行人丙烯酸废水处理和中水回用项目采用生化法技术路径，相较于焚烧法等其他处理工艺，生化法具有运行效果好、处理成本低、无二次污染等优点，同时还可以回收沼气，产生一定的经济效益。

丙烯酸废水处理和中水回用项目增量效益包括相对焚烧法处理减少的成本、公司目前对外排污水收费标准和额外的沼气收入，生产期内年均增量效益为13,683.94万元。具体如下：

7-2-36

注：丙烯酸废水处理由于原液体焚烧炉折旧费用各年度存在一定差异，因此对应本项目各年度增量效益亦存在差异。

丙烯酸废水处理增量效益系根据相对焚烧法处理减少的成本测算，混合废水处理、清净下水处理和回用水增量效益系根据目前对外排污水收费标准测算，沼气增量效益系根据市场公开价格测算。

2、总成本费用测算

丙烯酸废水处理和中水回用项目总成本包括原材料及动力消耗、职工工资及福利费、固定资产折旧费、修理及其他费用等。具体如下：

（1）原材料及动力消耗

项目原材料及动力主要包括PAC（10%）、PAM（阴离子）、PAM（阳离子）等原材料，以及水、电、蒸汽等动力，均系参考市场公开价格，合计12,120.91万元。

（2）职工工资及福利费

本项目年薪酬参照现有员工工资标准计算，为266.76万元。

（3）固定资产折旧费

7-2-37

固定资产折旧费采用平均年限法，其中建、构筑物综合折旧年限按15年计，机械设备折旧年限按15年计，固定资产折旧费合计为190.00万元。报告期内，公司房屋及建筑物折旧年限为5-40年，机器设备及其他的折旧年限为2-15年，本项目折旧年限取值在此范围内。

（4）修理及其他费用

修理费用约按固定资产原值的3%计。其它制造费用按固定资产原值的0.5%计。其它营业费用按销售收入的0.5%计，合计180.00万元。

3、毛利率测算

由于丙烯酸废水处理和中水回用项目为对南京工厂生产产生的丙烯酸废水的处理方法进行技术改造，系非生产性项目，不涉及毛利率。

4、项目总体效益情况

经测算，预计项目全投资财务内部收益率（税后）为17.47%。

同行业可比上市公司中暂无以同类型改造项目作为募投项目的可比案例，因此选取同属于环保工程相关的上市公司募投项目进行比较，具体情况如下：

资料来源：上市公司公告

由上表可知，公司本次募投项目预测内部收益率处于同属于环保工程相关的上市公司募投项目的内部收益率区间内，由于公司与各上市公司募投项目在具体工程类型、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同。

综上所述，公司本次募投项目预测内部收益率处于同属于环保工程相关的上市公司募投项目的内部收益率区间内，由于公司与各上市公司募投项目在具体工程类型、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同，公司本次募投项目效益预测具备合理性和谨慎性。

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四、本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形，除本次募集资金以外的募投项目所需资金的具体来源，是否存在较大不确定性公司于2024年4月25日召开第八届董事会第十八次会议审议通过本次募集资金投资项目。本次董事会决议日前，公司本次募投项目在董事会审议前已投入情况如下：

单位：亿元

上述董事会审议前已投入的资金未列入本次募投项目拟使用募集资金金额构成中，公司本次拟使用募集资金构成不存在董事会审议前已投入的情形。本次募集资金以外的募投项目所需资金将由公司使用自有资金、银行贷款以及自身经营积累等自筹资金投入，预计不存在较大不确定性。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了公司本次募集资金投资项目可行性研究报告，检查测算明细，了解本次募集资金投资项目的具体投资构成以及测算依据、效益测算的具体过程、关键测算指标的确定依据等情况；

2、了解公司现有业务的经营情况，查阅了同行业上市公司同类募集资金投资项目的相关公开披露信息，与公司本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资和效益测算的合理性和审慎性；单位工程建设造价和设备单价的合理性及与同行业公司或同地区公司是否存在差异；

3、向公司了解本次募集资金投资项目投资构成是否包含相关董事会审议前已投入资金，检查本次融资实际用于非资本性支出金额是否超过本次募集资金总

7-2-39

额30%；

4、查阅公司财务报表具体科目明细、目前已审议的投资项目计划及同行业可比公司公开披露资料，获取本次募投项目募集资金投入相关资料，了解项目建设期、现有资金余额、未来资金安排规划等情况，分析资金缺口及本次融资规模的合理性。

（二）核查意见

针对上述事项，经核查，申报会计师认为：

1、公司本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程合理。单位工程建设造价均在同地区或同行业可比项目区间内，设备单价系综合考虑公司同类或相似设备历史采购价格、供应商市场报价等因素进行估算，具有合理性；

2、结合项目建设期、现有资金余额、经营活动产生的现金流量净额、资金缺口等情况，公司本次募集资金规模合理，实际用于非资本性支出金额未超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定；

3、公司本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率以及增量效益法、成本降低法的关键指标确定依据具有合理性，相关测算结果与同行业可比公司不存在重大差异，具有谨慎性及合理性，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条的相关规定；

4、公司本次拟使用募集资金构成不存在董事会审议前已投入的情形。本次募集资金以外的募投项目所需资金将由公司使用自有资金、银行贷款以及自身经营积累等自筹资金投入，预计不存在较大不确定性。

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3.关于经营情况

根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为 1,452,901.56万元、1,318,374.86 万元和 1,553,427.50 万元，扣非归母净利润分别为 120,601.09万元、1,299.62 万元和 134,622.09 万元，综合毛利率分别为 27.51%、21.38%和 30.21%。2）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 196,625.40 万元、169,641.15 万元和 196,989.64 万元。3）报告期各期末，存货账面价值分别为 237,115.70 万元、192,156.01 万元和 242,817.42 万元，占期末流动资产比例分别为38.86%、35.59%和 37.96%。4）公司主要收入来自于境外，报告期内中北美洲收入占比分别为 16.49%、17.66%和 15.20%；报告期各期末，公司预计负债金额分别为29,683.63 万元、62,130.40 万元和 51,479.86万元，主要与竞争对手诺伟司在美国提交的反倾销税申请相关。

请发行人说明：（1）结合行业供需及竞争格局、主要产品单价、成本、毛利率、销量变动，说明报告期内收入和净利润波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）发行人采用逾期账龄法计提坏账准备的具体过程，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则要求；与同行业可比公司应收账款整体坏账准备计提比例的比较情况，是否存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提是否充分；（3）报告期各期末存货跌价准备计提的情况，结合公司主要产品价格变动、存货库龄、存货期后结转情况等说明跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异；（4）诺伟司反倾销税事件的申诉进展，预计负债计提是否充分，公司本次募投产品是否可能面临类似国际贸易政策问题；结合主要销售区域贸易、关税政策情况，说明对相关产品出口的影响，是否可能对公司业务造成不利影响及应对措施，上述相关风险提示是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

一、结合行业供需及竞争格局、主要产品单价、成本、毛利率、销量变动，说明报告期内收入和净利润波动的原因，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）报告期内经营业绩情况

报告期内，发行人主要经营业绩情况如下：

单位：万元

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注：2025年一季度，发行人实现营业收入为429,895.18万元，归属于上市公司股东的净利润为46,479.03万元（未经审计的财务数据）

报告期内，发行人的经营业绩核心指标如营业收入、毛利率、归属于上市公司股东的净利润在2023年经历了较大幅度的下滑，其中，2023年度营业收入相较2022年度下滑134,526.70万元，同比下滑幅度为9.26%；归属于上市公司股东的净利润下滑119,451.43万元，同比下滑幅度为95.82%。造成净利润大幅下滑的原因核心是毛利下滑117,897.85万元，同比下滑幅度为29.49%；毛利率21.38%，下降6.14个百分点。相关指标已于2024年恢复至2022年的经营业绩水平之上，且于期后2025年一季度仍维持进一步恢复且增长态势。

综上所属，报告期内，除2023年以外，发行人经营业绩较为稳定。

（二）报告期内营业收入波动原因分析

报告期内，发行人营业收入、毛利及毛利率按产品大类划分情况如下：

单位：万元

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由上表所示，报告期内，公司营业收入分别为1,452,901.56万元、1,318,374.86万元和1,553,427.50万元。其中，功能性产品的主营业务收入分别为1,101,559.07万元、940,739.55万元和1,162,158.92万元，占主营业务收入的比例分别为75.82%、71.36%和74.81%，报告期内，发行人营业收入及毛利主要来源于功能性产品。

报告期内，发行人特种产品的营业收入、毛利及毛利率波动较小，相对较为稳定，而功能性产品的营业收入、毛利和毛利率变动较大，功能性产品是影响发行人整体业绩波动特别是2023年度收入、毛利以及净利润下滑的核心因素：

2023年度营业收入相较2022年度下滑134,526.70万元，其中功能性产品分部下滑160,819.52万元；毛利下滑117,897.85万元，其中功能性产品分部下滑111,115.11万元。

1、功能性产品

报告期内，发行人功能性产品主要包括蛋氨酸产品、维生素及其他产品。

营业收入方面，报告期内，发行人功能性产品营业收入主要来源于蛋氨酸产品。报告期内，发行人蛋氨酸产品、维生素及其他产品的营业收入均呈现先下降后增长的趋势。2023年度功能性产品收入下滑的主要原因是包括蛋氨酸、维生素在内的产品价格在2023年度出现较大幅度下滑。

毛利方面，报告期内，发行人蛋氨酸产品毛利呈现先下降后增长的趋势。报

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告期内，发行人维生素及其他产品毛利呈现持续下降趋势。2023年，公司毛利整体下滑的原因是由于前述产品价格特别是蛋氨酸产品价格短时间下滑幅度较大造成的毛利率下滑。毛利率方面，报告期内，发行人蛋氨酸产品、维生素及其他产品的毛利率趋势与毛利趋势相同。

（1）蛋氨酸产品

报告期内，发行人蛋氨酸产品销量保持持续增长，导致发行人蛋氨酸产品2023年度营业收入和毛利率下降的主要因素为市场价格下降，且价格下降幅度大于成本下降幅度，导致毛利率下滑幅度较大。价格下滑主要原因系包括通胀、禽流感疫情、新增产能投放等多方面因素共同导致的市场供需错配，2024年，随着蛋氨酸产品市场供需动态调整，价格已回升企稳。

1）市场供需及竞争格局

蛋氨酸是禽畜合成动物蛋白必需的氨基酸之一，蛋氨酸能有效提高蛋白质利用率并促进禽类生长。由于家禽无法自然合成蛋氨酸，必须通过采食摄取，因此蛋氨酸是家禽生产第一限制性氨基酸，需要将其作为饲料添加剂加入，因此蛋氨酸需求尤其受到禽类饲料需求的增长驱动。

需求端方面，伴随全球和中国地区肉类消费需求增长，蛋氨酸市场预计将保持稳定增长趋势，具体参见本回复之“1.关于募投项目/二/（一）/1/（3）伴随全球和中国地区肉类消费需求增长，蛋氨酸市场预计将保持稳定增长趋势”。

供给端方面，近年来全球蛋氨酸行业持续存在新增产能，2024年全球蛋氨酸企业生产调整，全球蛋氨酸产能同比减少。根据博亚和讯数据，2024年全球蛋氨酸（折99％含量，下同）供给产能减少15.04万吨，同比下降6.4%。中国蛋氨酸产能减少4.04万吨，同比下降5.2%。

竞争格局方面，蛋氨酸供给端市场长期保持较高集中度，四大蛋氨酸生产商安迪苏、赢创、诺伟司、住友化学的竞争格局及市场份额情况具体参见本回复之“1.关于募投项目/二/（一）/2、市场份额情况”。赢创、诺伟司及住友化学的公司简介情况如下：

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2）销量报告期内，公司蛋氨酸销量持续保持增长，主要原因系液体蛋氨酸销量快速上升所致。

3）产品单价供需关系变化是导致蛋氨酸价格波动的主要因素，由于近年来全球蛋氨酸行业持续存在新增产能，因此蛋氨酸价格的涨跌与供给格局更紧密相关。蛋氨酸行业供给端市场集中度较高，龙头企业产能扩张或退出、减产检修等是影响供给的核心因素：

2023年上半年，受到海外赢创、国内安迪苏、新和成产能集中投放影响，叠加2023年全球范围禽流感蔓延、公共卫生事件后通货膨胀高企等多方面因素引发饲料添加剂行业需求萎缩，上述因素在一定程度上引发了供需关系阶段性失衡，进而导致了2023年上半年蛋氨酸价格持续低迷。

2023年下半年，由于蛋氨酸价格持续低迷，部分老旧产能宣布暂停或永久退出，其中海外希杰于5-6月进行蛋氨酸工厂检修，并且在三季度宣布产线转产其他氨基酸，影响到其下半年30%-40%蛋氨酸产量；住友化学于11月宣布蛋氨酸工厂检修，并宣布永久减少爱媛县工厂30%固体蛋氨酸产能（约8万吨/年）；赢创新加坡工厂第四季度和2024年上半年分别停产检修三个月。此次供应端产能的调整对2023年下半年蛋氨酸价格的回升形成了有力支撑。

2024年，受各个蛋氨酸生产商停产检修以及减产影响，自2024年初至今，蛋氨酸的价格在高位保持相对稳定。

根据博亚和讯数据，报告期内，中国蛋氨酸产品（进口，250公斤/桶，88%）市场价格的平均价格（含税）分别为16.01元/千克、15.37元/千克、16.24元/千克，呈现先下降，后上升的趋势。报告期内，发行人蛋氨酸产品平均单价亦呈

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现先下降、后上升的趋势。发行人蛋氨酸产品平均单价与市场价格变动趋势不存在重大差异。

此外，发行人2023年蛋氨酸销售均价波动幅度大于市场均价，主要原因包括：

1、根据博亚和讯研究，受供需关系影响，欧美地区蛋氨酸价格与新兴市场地区存在一定价差，通常情况下较中国市场有一定溢价。伴随南京工厂二期18万吨/年于2022年建成，产能2023年逐渐释放，公司新兴市场地区业务辐射能力加强，亚太、中东地区业务规模进一步提升。报告期内，发行人亚太、中东及非洲地区合计收入占主营业务收入比例由2022年31.33%提升至2024年

39.42%，销售地区分布变动一定程度上影响公司蛋氨酸产品平均单价；

2、报告期内，发行人蛋氨酸产品的平均单价较蛋氨酸市场价格具有一定滞后效应，即当月交付的蛋氨酸产品价格是基于数月之前的市场价格确定；

3、报告期内，发行人蛋氨酸产品包括固体蛋氨酸和液体蛋氨酸，由于固体蛋氨酸纯度更高，固体蛋氨酸价格高于液体蛋氨酸。报告期内，因规模较小且相对老旧，公司从2022年9月起开始暂停Commentry工厂产能5.7万吨/年固体蛋氨酸生产线，并于2024年1月决定永久关停，2024年、2023年相比2022年固体蛋氨酸收入占比下降。发行人固体及液体蛋氨酸的收入构成变动亦影响发行人蛋氨酸产品的平均单价。

报告期内，发行人蛋氨酸产品价格定价随行就市，定制化程度较低。在综合考虑上述因素后，发行人蛋氨酸产品的平均销售单价与市场价格相比不存在重大差异。

4）单位成本

报告期内，公司蛋氨酸的平均单位成本持续呈现下跌趋势，主要原因系：（1）公司产品生产所需的主要原材料价格波动影响；（2）公司南京工厂的产能扩充带来的规模效应，以及持续的卓越运营、数字化应用以及研发创新等不断提升成本竞争能力。公司产品生产所需的主要原材料主要包括丙烯、甲醇、硫磺，报告期内公司生产所需的原材料价格波动趋势具体情况如下：

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单位：元/吨

数据来源：Wind由上表所示，报告期内，公司生产所需原材料自2022年初至2022年4月的市场价格整体处于震荡上升趋势，自2022年6月起，硫磺的价格大幅下降，丙烯和甲醇的价格亦存在下行趋势，自2023年7月起，公司生产所需原材料价格略有回升，但仍处于相对低位，保持相对稳定的波动趋势。

5）收入波动原因报告期各期，发行人蛋氨酸的营业收入呈现先下降后上升趋势。相较于2022年，2023年发行人蛋氨酸的营业收入下降。2023年，发行人液体蛋氨酸销量大幅上升，但其上升的正面影响无法抵消其平均单价因行业供需关系阶段性失衡而下降的负面影响。因此，发行人2023年蛋氨酸营业收入的下降主要系其平均单价的下降所致。

相较于2023年，2024年发行人蛋氨酸的营业收入增长。其中，受益于蛋氨酸市场格局趋于平稳，蛋氨酸平均单价上涨，同时销量上升，两者均为2024年蛋氨酸的营业收入增长的主要原因。

6）毛利率波动原因

2023年，公司蛋氨酸毛利率下滑主要原因系蛋氨酸产品价格下跌幅度超过原材料下跌幅度：（1）产品价格方面，2023年上半年蛋氨酸供给端产能集中投放导致厂家下调报价，叠加下游需求不足，蛋氨酸价格进入低位；（2）原材料方面，全球通胀压力下，美联储加息预期较强，并伴随对经济衰退风险的担忧，

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国际油价走低，大宗商品价格高位回落，因此丙烯、硫磺、甲醇等原材料价格均下跌。然而，蛋氨酸产品价格下跌所带来的负面影响大于蛋氨酸产品原材料价格下跌所带来的积极影响，因此对毛利率的综合影响为下降。2024年，公司蛋氨酸毛利率上涨主要原因系蛋氨酸产品价格上涨，蛋氨酸原材料大部分整体维持低位震荡运行，同时公司供应链管理成果显著：（1）产品价格方面，2023下半年至2024年初蛋氨酸价格受到海外产能收缩（如赢创停产、希杰转产）等影响，供应端趋紧，价格触底回升。同时，2024年全球需求增速稳定且液体蛋氨酸渗透率提升，蛋氨酸价格趋稳上行；（2）原材料方面，蛋氨酸原材料大部分整体维持低位震荡运行（如丙烯、硫磺、液氨等），且公司供应链管理成果显著，上述因素对毛利率的综合影响为上涨。

（2）维生素及其他

报告期内，发行人维生素及其他产品主要为搭配蛋氨酸销售，以响应客户对动物营养综合解决方案需要，销量保持持续增长。导致发行人维生素及其他产品营业收入和毛利率下降的主要因素为市场价格下降。1）市场供需及竞争格局维生素市场供需及竞争格局情况具体参见本节之“3）产品单价”。2）销量报告期内，发行人稳定的生产和供应促使公司维生素及其他产品销量持续增长。尽管2023年度维生素等产品终端消费承压，叠加适重生猪存栏宽松等因素，部分细分产品种类需求量低迷。但受益于公司多样化的产品结构，公司维生素及其他产品销售数量在低迷市场环境中亦可企稳并小幅回升。随着下游市场养殖利润逐步修复，维生素及其他产品的需求整体维持稳定增长。3）产品单价报告期内，发行人维生素及其他产品平均单价呈现先下降后上升趋势。维生素价格波动主要受供给侧格局变化影响。除发行人外，全球维生素主要供应商包括巴斯夫、帝斯曼、以及中国新和成及浙江医药在内的维生素生产企业。其中，中国企业在维生素产品的生产成本、产能规模上具有显著的全球竞争力。为保持企业竞争力，近年来国内维生素企业保持持续扩产趋势，范围涵盖维生素A、E、D3、B族等多种产品。报告期内，市场维生素产品产能持续扩张，进一

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步压缩了维生素市场的产品价格。2023年度，在维生素市场高强的业绩压力下，部分生产商战略性调整产能及生产计划，其中，帝斯曼于2024年2月公告，计划2025年完成退出维生素领域，且于2023年6月关闭了其在上海的维生素B6工厂。2024年，伴随供给端产能调整收紧，以及下游生猪养殖利润由亏转盈，养殖业的复苏给饲料维生素市场带来需求回暖，推升维生素价格回升。

发行人维生素及其他产品种类较多，且产品间价格差异较大。以发行人维生素A产品为例，报告期内，维生素A产品（50万IU/g，国产）市场价格的平均价格分别为159.01元/千克、83.55元/千克和132.86元/千克，呈现先下降，后上升的趋势。报告期内，发行人维生素A产品平均单价亦呈现先下降、后上升的趋势。发行人维生素产品平均单价与维生素产品价格趋势不存在重大差异。

报告期内，发行人维生素A产品平均单价虽与维生素A产品市场价格的平均价格存在一定差异，但发行人各年的维生素A产品平均单价均落在当年市场价格的波动范围内。

因此，发行人维生素A产品的平均销售单价与市场价格相比不存在重大差异。发行人维生素及其他产品的平均销售单价变动情况与市场价格相比亦不存在重大差异。

4）单位成本

报告期内，公司维生素及其他产品单位成本呈现一定波动状态。2023年，全球通胀压力下，美联储加息预期较强，并伴随对经济衰退风险的担忧，国际油价走低，大宗商品价格高位回落，因此维生素及相关原材料价格下跌。2024年，维生素及相关原材料价格实现反弹，恢复至2022年的水平。

5）收入波动原因

报告期各期，发行人维生素及其他产品的营业收入呈现先下降后上升趋势。

相较于2022年，2023年发行人维生素及其他产品的营业收入呈下降趋势，主要系其平均单价的下降所致。

相较于2023年，2024年发行人维生素及其他产品的营业收入呈上升趋势，主要系其平均单价和其销量共同上升所致。

6）毛利率波动原因

2023年，公司维生素及其他产品毛利率下滑主要原因系维生素及其他产品价格下跌幅度超过原材料下跌幅度：（1）产品价格方面，维生素市场产能持续

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扩张，进一步压缩维生素价格空间；（2）原材料方面，全球通胀压力下，美联储加息预期较强，并伴随对经济衰退风险的担忧，国际油价走低，大宗商品价格回落，因此维生素及相关原材料价格下跌。然而，维生素及其他产品价格下跌所带来的负面影响大于维生素及其他产品原材料价格下跌所带来的积极影响，因此对毛利率的综合影响为下降。2024年，公司维生素及其他产品毛利率继续下滑主要原因系维生素及其他产品价格上涨幅度不及原材料上涨幅度：（1）产品价格方面，虽然2024年下半年维生素价格有所反弹，但仍在低位运行；（2）原材料方面，维生素及相关原材料价格实现反弹，恢复至2022年的水平。然而，维生素及其他产品价格上涨所带来的正面影响小于维生素及其他产品原材料价格上涨所带来的负面影响，因此对毛利率的综合影响为下降。

2、特种产品

报告期内，发行人特种产品的销量、平均单价、单位成本、营业收入、毛利及毛利率相对较为稳定。

（三）净利润波动原因分析

1、归属于上市公司股东的净利润波动原因分析

报告期内，发行人营业收入变动和毛利率变动导致的毛利变动为净利润变动的主要原因，同时，发行人期间费用、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失及资产减值损失的变动，亦对净利润存在一定影响，但影响程度相对较低，具体情况如下：

单位：万元

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由上表所示，2023-2022年，发行人归属于上市公司股东的净利润变动金额为-119,451.43万元，其中毛利变动金额为-117,897.85万元，发行人期间费用、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失及资产减值损失合计对净利润的影响变动金额为-26,246.44万元；2024-2023年，发行人归属于上市公司股东的净利润变动金额为115,216.04万元，其中毛利变动金额为187,521.04万元，发行人期间费用、投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失及资产减值损失合计对净利润的影响变动金额为-19,637.53万元。

因此，报告期内，发行人营业收入变动和毛利率变动导致的毛利变动为净利润变动的主要原因，具体情况如下：

2023年，公司净利润为5,268.02万元，同比减少-119,716.26万元，降幅-

95.79%，主要系营业收入下降，毛利率及毛利额下降所致，具体情况如下：

单位：万元

注1、营业收入下降对经营业绩的影响=（2023年度营业收入-2022年度收入）*2022年度毛利率；

注2、毛利率降低对经营业绩的影响=2023年度营业收入*（2023年度毛利率-2022年度毛利率）

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结合上述表格，2023年全球范围禽流感蔓延、公共卫生事件后通货膨胀高企等多方面因素引发饲料添加剂行业需求萎缩，叠加全球蛋氨酸新增产能集中投放引发的供需关系阶段性失衡，销售价格下降导致公司营业收入下滑，营业收入变动对经营业绩的影响为-37,011.42万元。与此同时，受原材料价格下跌速度不及蛋氨酸产品价格下跌速度影响，公司蛋氨酸产品毛利率及毛利额大幅下滑，毛利率变动对经营业绩的影响为-80,886.43万元。2024年，公司净利润为120,546.48万元，同比增加115,278.47万元，涨幅2,188.27%，主要系营业收入上升，毛利率及毛利额上升所致，具体情况如下：

单位：万元

注1、营业收入增长对经营业绩的影响=（2024年度营业收入-2023年度收入）*2023年度毛利率；

注2、毛利率提升对经营业绩的影响=2024年度营业收入*（2024年度毛利率-2023年度毛利率）

结合上述表格，2024年，受益于蛋氨酸市场格局趋于平稳，推动蛋氨酸产品价格抬升；此外，公司持续开拓蛋氨酸产品市场，产品销量稳步递增，公司营业收入持续增长，营业收入变动对经营业绩的影响为50,247.23万元。与此同时，受蛋氨酸产品价格回升且原材料价格维持低位震荡影响，公司蛋氨酸产品毛利率及毛利额大幅提升，毛利率变动对经营业绩的影响为137,273.81万元。

2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润波动原因分析

报告期内，发行人最近三年非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助和企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用等构成。报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润分别为124,667.98万元、5,216.55万元和120,432.59万元；扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别为120,601.09万元、1,299.62万元和134,622.09万元。2022年和2024年，公司扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润较高，盈利能力较好。2023年公司扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润大幅下降，主要受毛利下滑的影响，因此公司不存在业绩严重依赖非经常性损益的情况。

（四）与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期内，公司与同行业可比公司之间营业收入和净利润对比情况如下：

单位：亿元、亿美元

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注1：各上市公司的财务数据均来源于其披露的定期报告；注2：赢创的营业收入及净利润单位为亿美元。

由上表所示，报告期内，公司与同行业可比公司之间营业收入和净利润变动趋势大体一致，变动比例存在一定差异，主要原因系同行业可比公司之间产品种类及收入结构存在差异所致。2022-2023年，公司与同行业可比公司之间营业收入和净利润均呈现下降趋势，2023-2024年，公司与新和成、浙江医药的营业收入和净利润整体呈现上涨趋势。和邦生物营业收入和净利润延续了下降的趋势，主要原因系和邦生物的主要产品除营养剂及中间体之外，亦包括联碱产品、双甘膦/草甘膦和玻璃及光伏业务等，2024年，和邦生物联碱产品和玻璃及光伏业务营业收入的下降抵消了营养剂及中间体营业收入的增长。2024年，赢创的营业收入变动较小，但成功扭亏为盈，净利润实现大幅增长。综上所述，报告期内，公司营业收入和净利润的变动，与同行业可比公司相比不存在较大差异。

二、发行人采用逾期账龄法计提坏账准备的具体过程，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则要求；与同行业可比公司应收账款整体坏账准备计提比例的比较情况，是否存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提是否充分

（一）发行人采用逾期账龄法计提坏账准备的具体过程，是否符合行业惯例，是否符合企业会计准则要求

1、发行人采用逾期账龄法计提坏账准备的具体过程

报告期内，公司采用逾期账龄法计提坏账准备的具体过程如下：

第一步：确定用于计算预期损失率的数据集合

报告期内，公司结合历史经营和应收账款回收情况，在计算预期损失率时，

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按照风险特征的不同将应收账款划分为5个类别，分别为未逾期、逾期60天以内、逾期61天至90天、逾期91天至180天和逾期180天以上。

第二步：以预期损失率为基准计算坏账准备金额公司根据逾期应收账款历史回款情况，确认相应的损失率，并按照对应的损失率计提坏账准备。预期损失对照表如下：

2、是否符合行业惯例

发行人境内同行业可比公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款自然账龄与预期信用损失率对照表，并以此为基础计算预期信用损失。发行人境外同行业可比公司赢创以逾期天数与预期损失率对照表为基础计算其预期信用损失。发行人公司主要客户集中在海外，采用逾期账龄法计提坏账准备与同样以海外客户为主的境外同行业上市公司一致，符合行业惯例，且采用逾期账龄法符合公司应收账款管理的实际情况，具备合理性。

3、是否符合企业会计准则要求

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第六十三条的规定，对于《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的未包含重大融资成分的应收款项或合同资产，企业应当始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据《企业会计准则应用指南汇编第二十二章-金融工具确认和计量》第十一条的规定，在不违反金融工具预期信用损失计量方法应反映的上述各项要素的前提下，企业可在计量预期信用损失时运用简便方法。例如，对于应收账款的预期信用损失，企业可参照历史信用损失经验，编制应收账款逾期天数与固定准备率对照表，以此为基础计算预期信用损失。

发行人采用逾期账龄法对应收账款计提坏账准备，主要系在信用期内客户的应收账款性质及信用状况一般不随账龄的变化而变化，在合同约定的收款日前账龄不是应收账款的风险特征。在合同约定的收款日后，随着应收账款逾期账龄的

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增加，客户对应的信用风险逐步增加，故公司按合同约定的信用期到期后计算逾期账龄，并以此为风险特征在整个存续期内计提坏账准备，能够有效反映公司应收账款的风险特征。因此，发行人采用逾期账龄法符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）与同行业可比公司应收账款整体坏账准备计提比例的比较情况，是否存在重大差异，发行人应收账款坏账准备计提是否充分

1、主要客户信用期情况

报告期内，发行人前五大客户均为国际化经营公司，具有较强的履约能力，且合作较为稳定，主要信用期基本在120天以内。

2、发行人划分至各逾期账龄时间段的应收账款余额

报告期各期末，发行人划分至各逾期账龄时间段的应收账款余额具体如下：

单位：万元

报告期各期末，发行人应收账款以未逾期及逾期60天以内为主。

2023年及2024年末，逾期180天以上应收账款金额较2022年末增长主要系南美洲等地区客户受国内政治经济形势变动、汇率剧烈波动等因素影响回款恶化所致。公司与南美洲某国客户采用美元进行结算，该国货币2023年累计贬值超 50%，且美元储备不足，政府强化外汇管制且企业无法获批美元导致付款周期延长。目前，随着该国外汇管制松动，汇率与通胀压力略有缓和，政治经济以及外汇形势开始好转，客户回款能力逐步恢复，且公司已相应计提坏账，风险可控。

3、发行人采用逾期账龄法计提是否与实际坏账率匹配

报告期各期末，发行人采用逾期账龄法计提的比例与实际坏账率对比情况具体如下：

单位：万元

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报告期各期，公司仅2022年实际发生过坏账核销，具体金额为236.60万元，实际坏账率为0.12%，2023年、2024年未实际发生过坏账核销。报告期内公司实际坏账核销率均较低，各期采用逾期账龄法计提的坏账比例均高于实际坏账率，公司坏账准备计提充分。

4、与同行业可比公司应收账款整体坏账准备计提比例的比较情况

发行人境内同行业可比公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款自然账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。报告期各期，发行人与境内同行业可比公司计提的坏账实际计提比例的比较情况如下：

结合上表，发行人应收账款坏账计提比例远低于境内同行业可比公司和邦生物，具体原因如下：

（1）发行人与境内同行业可比公司和邦生物的客户群体存在一定差异

报告期内，发行人与和邦生物的主营业务产品和主要客户群体的可比性情况如下：

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结合上表，虽安迪苏与和邦生物均生产蛋氨酸，但和邦生物整体业务更为分散。其中，农业产品除动物营养产品外，和邦生物也生产农药、除草剂等植保产品。此外，和邦生物生产光伏、化工等行业产品，其产品结构整体上与安迪苏存在一定差异。

（2）发行人与境内同行业可比公司和邦生物的销售结构存在差异

报告期内，发行人与和邦生物按地区分类的销售占比情况如下：

报告期内，安迪苏在中国销售分别为161,701.72万元、179,336.11万元和232,460.19万元，占当年的营业收入合计的比例分别为11.13%、13.60%和

14.96%。与和邦生物相比，安迪苏的海外业务收入占比更大，客户结构存在一定差异，信用风险特征不同，故应收账款坏账计提比例相应存在差异。

综上所述，报告期内，发行人应收账款坏账计提比例低于境内同行业可比公司和邦生物，具备一定合理性。

发行人境外同行业可比公司赢创以逾期天数与预期损失率对照表为基础计算其预期信用损失。赢创并未披露其预期损失率，但披露了对应逾期天数的应收账款坏账实际计提比例，具体如下：

注：赢创已公告2024年年报，但暂未披露表格内具体信息。

报告期各期，发行人与境外同行业可比公司赢创坏账实际计提比例的比较情况如下：

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因此，发行人应收账款坏账准备实际计提比例高于同样采取逾期账龄法的境外同行业可比公司的应收账款坏账准备实际计提比例，其主要原因系公司充分考虑了应收账款的坏账风险，在坏账计提标准上充分考虑了公司实际经营情况，较境外可比公司的应收账款坏账计提比例更为谨慎，且公司应收账款坏账准备实际计提比例与境内同行业可比公司实际计提比例相比不存在重大差异，因此公司坏账计提比例较为充分。

三、报告期各期末存货跌价准备计提的情况，结合公司主要产品价格变动、存货库龄、存货期后结转情况等说明跌价准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）报告期各期末存货跌价准备计提的情况

1、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

公司按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

2、报告期各期末存货跌价准备计提的情况

报告期各期末，公司存货主要为原材料、在产品和库存商品构成。原材料主要为生产蛋氨酸等产品所需的生产耗材，具体包括丙烯、甲醇和硫磺等；在产品和库存商品主要包括蛋氨酸、维生素等产品。公司存货明细如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司的存货跌价准备计提比例情况如下：

结合上表，公司存货跌价准备计提的比例分别为3.89%、3.69%和2.48%。

（二）结合公司主要产品价格变动、存货库龄、存货期后结转情况等说明跌价准备计提是否充分

1、报告期内公司主要产品价格变动情况

报告期各期末，公司存货中库存商品主要包括蛋氨酸等产品，公司报告期内蛋氨酸产品的销售单价和市场价格的趋势基本一致，公司主要产品蛋氨酸在报告期各期的平均销售单价存在一定波动，呈现先下降后上升的趋势，主要受市场价格的影响。报告期内，公司库存商品的存货跌价准备计提的金额分别为2,415.84万元、2,843.30万元和1,322.16万元，存货跌价准备计提的比例分别为1.48%、

2.25%和0.76%，呈先上升后下降的趋势，与公司主要产品价格变动情况与存货跌价计提政策的逻辑关系相符。此外，公司主要产品的毛利率均为正，不存在重大亏损导致应计提未计提跌价准备的情形。

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2、报告期各期末公司存货库龄及存货跌价情况

报告期各期末，公司存货库龄情况明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司1年以内库龄的存货占比均在90%左右，占比较高，整体库龄较短。其中，公司原材料中备品备件的库龄情况如下：

单位：万元

报告期内，公司计提的存货跌价准备分别为9,595.57万元、7,371.63万元和6,182.59万元，整体存货跌价准备计提的比例分别为3.89%、3.69%和2.48%，2024年公司存货跌价计提比例有所下降，除2024年外，其余年份整体计提比例变动较小。公司一年以内存货余额分别为224,596.95万元、175,828.41万元和223,766.03万元，占存货余额的比例分别为91.04%、88.12%和89.87%，主要由甲醇、硫磺、丙烯等原材料，在产品，以及蛋氨酸等库存商品构成。公司一年以上存货主要为原材料中的备品备件，是公司维护生产装置正常运行、进行生产装置维护维修所必需的存货，主要包括转轴、叶轮、轴承、阀门、管件等通用类物资，可长期使用，不存在明显的保质期限。由于该类存货的使用时间和数量取决于装置的维护需求，具有高度不确定性，为确保生产连续性，需进行长期储

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备，导致部分备件库龄超过一年。因此，公司整体存货库龄较短，整体存货风险较小，存货跌价准备计提充分。

3、报告期各期末公司存货期后结转情况

报告期各期末，公司存货的期后结转情况如下：

注：期后结转金额均截至2025年3月末。

由上表可知，公司在产品及库存商品的期后结转比例均较高，周转速度较快，结转情况较好。原材料期后结转率较低主要系因为原材料中备品备件需进行长期储备，结转速度较慢所致。

此外，报告期内，公司与同行业可比上市公司的存货周转率比较情况如下：

注：赢创已公告2024年年报，但暂未披露表格内具体信息，下同。

报告期内，公司存货周转率分别为4.78次/年、4.83次/年和4.98次/年，高于同行业平均水平，发行人存货流转速度较快，不存在大额滞销等导致存货需大额计提减值的情形。

综上，公司主要存货期后结转情况良好，周转速度较快，不存在重大存货积压、跌价的风险。

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4、公司存货跌价准备计提是否充分

综上，报告期各期末，公司主要产品的价格呈现先下降后上升的趋势，毛利率为正，不存在重大亏损导致应计提未计提跌价准备的情形。此外，公司存货库龄主要集中在1年以内，期后结转情况较好，公司存货流转速度较快，不存在大额滞销等导致存货需大额计提减值的情形。因此，公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提比例比较情况如下：

结合上表，报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例不存在重大差异。发行人与同行业可比公司计提比例的差异主要为公司与同行业上市公司业务类型不尽相同所致。公司存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比无重大异常，且公司与同行业上市公司业务结构不尽相同，计提比例相应有所差异具有合理性。

四、诺伟司反倾销税事件的申诉进展，预计负债计提是否充分，公司本次募投产品是否可能面临类似国际贸易政策问题；结合主要销售区域贸易、关税政策情况，说明对相关产品出口的影响，是否可能对公司业务造成不利影响及应对措施，上述相关风险提示是否充分。

（一）诺伟司反倾销税事件的申诉进展，预计负债计提是否充分，公司本次募投产品是否可能面临类似国际贸易政策问题

1、诺伟司反倾销税事件的申诉进展，预计负债计提是否充分

为保护美国当地蛋氨酸业务，诺伟司于2020年7月29日在美国提交了关

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于自法国、日本和西班牙进口蛋氨酸反倾销税的申请，以降低对进口蛋氨酸产品的依赖。安迪苏自2021年初起决定停止将固体蛋氨酸从法国出口至美国，因此未受到本次反倾销调查进一步影响，安迪苏从西班牙出口的液体蛋氨酸产品适用于本次反倾销调查程序。自2021年4月起，美国商务部对来自于西班牙的液体蛋氨酸发起反倾销调查，公司缴纳反倾销税保证金，每阶段，美国商务部发起年度行政复审，并最终对来自于西班牙的蛋氨酸产品作出裁定征收反倾销税税率。

（1）第一阶段（2021年3月至2022年8月）

2021年7月，美国商务部裁定对西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸征收反倾销税。2021年9月，美国商务部和美国国际贸易委员会对来自于西班牙的液体蛋氨酸反倾销调查发布裁决结果，公司适用的反倾销保证金比例为

37.53%。2021年10月，安迪苏提起上诉质疑上诉裁定。2023年9月，美国商务部对第一阶段反倾销初步适用税率(2021年3月至2022年8月)裁定为35.59%。2024年4月，美国商务部最终判定，对于第一阶段（2021年3月至2022年8月之间）西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸征收的反倾销税适用税率从

35.59%降至9.24%。

（2）第二阶段（2022年9月至2023年8月）

2025年5月，美国商务部对于第二阶段（2022年9月至2023年8月之间）反倾销审查做出最终判定，第二阶段（2022年9月至2023年8月之间）西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸征收的反倾销税适用税率将进一步降低，为0.71%。

（3）第三阶段（2023年9月至2024年12月）

美国商务部对于第三阶段反倾销审查正处于初审阶段，目前尚处于早期阶段。

报告期各期，发行人按照货物向美国海关申报进口时对应的经裁定的反倾销保证金税率缴纳保证金，并针对可能发生的实际支出计提预计负债。由于2024年4月美国商务部最终判定对于第一阶段（2021年3月至2022年8月）西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸征收的反倾销税适用税率从35.59%降至

9.24%，因此发行人于2024年冲回部分预计负债，2024年末预计负债金额较2023年末有所下降。综上所述，发行人报告期末反倾销事项预计负债系根据审查阶段，按照美国商务部终裁税率及进口申报时预缴保证金情况分别计提，相关预计负债计提充分。

此外，经市场调研，北美包括诺维斯在内的主要蛋氨酸供应商暂无进一步扩

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产计划。美国商务部裁决对西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸反倾销税率已下降，第一阶段已终裁，反倾销税率已大幅下降至9.24%；第二阶段已终裁，反倾销税率进一步下降至0.71%。预计上述反倾销审查对于发行人美国业务和经营不会产生不利影响，发行人已制定有效风险措施应对。

2、公司本次募投产品是否可能面临类似国际贸易政策问题

诺伟司于2020年7月29日在美国提交了关于自法国、日本和西班牙进口蛋氨酸反倾销税的申请，美国商务部对来自于法国、日本和西班牙的蛋氨酸发起反倾销调查。本次募投项目产品不涉及从法国、日本和西班牙向美国出口蛋氨酸，预计本次募投产品不涉及可能面临前述反倾销税相关国际贸易政策问题的情形。

（二）结合主要销售区域贸易、关税政策情况，说明对相关产品出口的影响，是否可能对公司业务造成不利影响及应对措施，上述相关风险提示是否充分

1、结合主要销售区域贸易、关税政策情况，说明对相关产品出口的影响，是否可能对公司业务造成不利影响及应对措施

报告期内，公司按地区收入具体情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司覆盖全球国家数量较多，业务布局较为分散，主要销售区域贸易、关税政策对于相关产品出口的影响如下：

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（1）欧洲、中东及非洲

公司在法国、西班牙、荷兰等地均设立生产工厂，欧盟其他国家进口相关产品不存在特殊或不利的贸易政策限制。

（2）中北美洲

竞争对手诺伟司于2020年7月29日在美国提交的反倾销税申请相关。诺伟司于2020年7月29日在美国提交了关于自法国、日本和西班牙进口蛋氨酸反倾销税的申请，安迪苏自2021年初起决定停止将固体蛋氨酸从法国出口至美国，因此未受到本次反倾销调查进一步影响，安迪苏从西班牙出口的液体蛋氨酸产品适用于本次反倾销调查程序。自2021年4月起，美国商务部对来自于西班牙的液体蛋氨酸发起反倾销调查，2021年7月，美国商务部裁定对西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸征收反倾销税。2024年4月，美国商务部最终判定对于第一阶段（2021年3月至2022年8月之间）西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸征收的反倾销税适用税率从35.59%降至9.24%。2025年5月，美国商务部对于第二阶段（2022年9月至2023年8月之间）反倾销审查做出最终判定，第二阶段（2022年9月至2023年8月之间）西班牙生产并出口到美国的液体蛋氨酸征收的反倾销税适用税率将进一步降低，为0.71%。

上述反倾销裁决以及关税风险对公司的业务影响较为有限，主要原因如下：

1）蛋氨酸系限制性氨基酸，为动物成长过程中必备氨基酸，因此，下游养殖业的产品需求稳定。

2）随着公司募投项目逐渐投产，公司可进一步实现规模效应，降低成本。

3）公司全球覆盖销售区域较广，即使停止在美国固体蛋氨酸的供应，公司仍能将蛋氨酸产品转销全球的其他地区，不会影响公司业务拓展及经营。

综上，预计反倾销税政策对于发行人业务开展不存在重大不利影响。

（3）南美洲

南美洲国家进口蛋氨酸、维生素、特种产品等产品涉及关税，其中巴西为公司在南美洲地区的主要出口国，占公司南美洲地区出口份额一半以上，巴西政府根据公司产品类型征收对应进口关税。此外，南美洲作为全球规模较大的动物饲料添加剂市场，市场参与者竞争格局相对多元化和分散，针对同类产品关税政策不存在显著差异，关税价格通过供应链分配达到供需动态平衡后确定，通常由进口方承担，价格传导机制上对于公司影响有限，预计对公司在南美洲当地进行产

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品销售不会产生重大不利影响。且考虑到南美洲国家缺乏本土蛋氨酸生产能力主要依赖进口，公司可凭借全球化产能布局优势，通过在中国及欧洲生产基地，有效实现关税成本优化与区域供应配套，同时强化了应对区域性贸易壁垒的供应链韧性。除上述情况外，不存在其他特殊或不利的贸易政策限制。综上所述，主要销售区域贸易、关税政策预计不会对公司业务造成不利影响。安迪苏拥有丰富的全球经营运作经验应对国际形势变化带来的国际贸易摩擦，公司制定的具体应对措施如下：

（1）加强与海外客户的沟通，提高自身产品的竞争力，保证客户粘性；

（2）维护国内客户关系并不断深化合作，巩固市场地位：

（3）优化销售渠道管理，加强销售人员团队建设和培训，加强销售人员与客户的沟通交流，为公司销售规模的持续快速扩张提供保障；

（4）公司已在全球布局海外工厂，降低国际贸易摩擦带来的风险。

2、上述相关风险提示是否充分

公司就相关风险已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素” 中披露如下：

1）贸易政策情况

目前，公司未被主要出口国列入负面清单，未发生重大不利变化。尽管安迪苏至今并未遇到任何与贸易政策相关的重大不利因素事项，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家贸易政策变动，而导致安迪苏面临自由贸易的限制。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、政治和监管风险”之“（一）跨国经营和业务扩张风险”披露上述风险。

2）税收政策情况

作为全球性集团，安迪苏面临着被各地政府税务部门调查税务问题的风险。税务审计及调查有可能导致安迪苏失去先前已获得的税收优惠、减免、激励及其他有利的条款，从而导致安迪苏实际税率上升。

尽管安迪苏至今并未遇到任何与税务相关的重大未决事项，但仍不能保证未来不会出现因经营所在国家税收法律法规变动，而导致安迪苏面临相关预计负债计提不足或被课以更高税率的情况。地缘政治紧张局势和对自由贸易的限制可能增加进口条例和关税方面的风险和不确定性。发行人已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”之“六、金融风险”之“（三）税收及关税变动风险”披

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露上述风险。4）汇率情况公司编制合并报表采用货币为人民币。安迪苏部分生产、销售及经营活动发生于中国境外，日常运营主要涉及欧元和美元等货币。日常外汇兑换交易以及编制人民币报表时财务报表外汇折算过程可能因汇率变化情况存在一定影响。汇率波动可能导致安迪苏在日常经营活动中面临汇兑风险，并对安迪苏财务状况及经营业绩造成不利影响。发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“六、金融风险”之“（一）汇率风险”披露上述风险。

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取并查阅蛋氨酸行业研究报告，了解蛋氨酸行业供需及竞争格局情况；

2、获取报告期内公司销售收入明细表，分析产品单价、单位成本、毛利率及销量变动对于公司营业收入及净利润变动的影响；

3、查询同行业可比公司报告期内营业收入及净利润变动情况，分析发行人与同行业可比公司营业收入及净利润变动趋势是否一致；

4、获取并查阅公司信用政策制度、应收账款余额表、坏账计提明细表，分析公司应收账款坏账准备计提是否充分；

5、查阅其他上市公司年报和《企业会计准则》，判断发行人采用逾期账龄法计提坏账准备的具体过程是否符合行业惯例和企业会计准则要求；

6、获取公司同行业可比公司2022-2024年年度报告，分析与同行业可比公司应收账款整体坏账准备计提比例和存货跌价准备计提比例是否存在明显差异；

7、获取公司近三年主要产品收入成本表和市场价格明细，分析公司主要产品的变动趋势和变动原因；

8、了解公司产销模式及各类存货结转周期情况，获取公司存货分类、库龄、跌价准备明细和存货期后结转表，检查是否完整；

9、对期末存货进行监盘或者函证，检查分析存货是否存在减值迹象以判断公司计提存货跌价准备的合理性；

10、分析发行人报告期内按地域收入实现情况；通过公开信息查询主要产品

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进口国有关对外贸易及关税政策，分析上述因素对公司盈利能力的影响；

11、查阅美国商务部作出的裁定内容，了解并分析诺伟司反倾销税事件的具体情况及进展；

12、查阅《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，了解诺伟司反倾销税事件的预计负债计提情况，核查预计负债计提是否充分。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、报告期内，公司营业收入和净利润波动具有合理性，与同行业可比公司相比不存在较大差异。

2、发行人采用逾期账龄法计提坏账准备的具体过程与境内从事相似业务的上市公司相比不完全一致，但与境外从事相似业务上市公司相比一致，具备一定的合理性，符合企业会计准则要求；发行人应收账款坏账准备实际计提比例高于同样采取逾期账龄法的境外同行业可比公司的应收账款坏账准备实际计提比例，且公司应收账款坏账准备实际计提比例与境内同行业可比公司实际计提比例相比不存在重大差异，因此公司坏账计提比例较为充分；

3、报告期各期末，公司存货跌价准备计提的比例分别为3.89%、3.69%和

2.48%，报告期内公司主要产品蛋氨酸在报告期各期的平均销售单价存在一定波动，呈现先下降后上升的趋势，报告期各期末公司存货库龄存货库龄主要集中在1年以内，整体库龄较短，期后结转情况较好，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司相比无重大异常，公司存货跌价准备计提较为充分；

4、发行人报告期末反倾销事项预计负债系根据审查阶段，按照美国商务部终裁税率及进口申报时预缴保证金情况分别计提，相关预计负债计提充分。发行人已制定有效风险措施应对反倾销事项，预计本次募投产品不涉及可能面临前述反倾销税相关国际贸易政策问题的情形。发行人拥有丰富的全球经营运作经验应对国际形势变化带来的国际贸易摩擦，发行人主要销售区域贸易、关税政策预计不会对公司业务造成不利影响。公司已就相关风险在募集说明书进行充分披露。

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4.财务性投资

根据申报材料，截至 2024 年 12 月 31 日，公司持有衍生金融资产，系进行远期结售汇交易产生；长期股权投资 10,756.60 万元，主要为对合营企业恺迪苏的股权投资；其他应收款 9,075.39 万元，主要为向恺迪苏提供的营运资金预付款项；其他权益工具投资 17,811.45万元，主要系对外投资 6 家企业；其他非流动金融资产 11,135.08 万元，主要为对 Animal feed & health Venture Fund 的投资。请发行人说明：（1）持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

一、持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

（一）持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资

1、持有的衍生金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资

报告期各期末，公司衍生金融资产构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司衍生金融资产期末余额分别为488.43万元、1,627.80万元和39.80万元。公司衍生金融资产主要为公司为对冲日常经营活动所产生的汇率变动风险而进行远期结售汇交易，具有真实交易背景。公司的主要经营活动范围位于中国、法国、西班牙、美国等国家，主要交易货币为人民币、欧元及美元等，日常经营过程中涉及大量外汇资金收付的外币业务，为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司持续监控汇率风险，并结合衍生金融工具的使用，开展外汇套期保值业务。公司以真实的业务为基础开展相关外汇套期保值业务，不进行投机和套利交易。被用来管理这些金融风险的衍生金融工具是公司总体风险管理项目的一部分，公司持有衍生金融工具并非以取得投机收益为目的，不属于财务性投资。因此，公司持有的衍生金融资产未认定为财务性投资具备一定合理性。在衍生金融资产科目中，公司不存在对外投资的情况。

2、持有的长期股权投资的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资

报告期各期末，公司长期股权投资明细如下：

单位：万元

报告期各期末，公司长期股权投资期末余额分别为27,594.44万元、20,718.44万元和10,756.60万元，为对合营企业恺迪苏的股权投资。2020年3月，安迪苏和恺勒司共同成立合资公司恺迪苏，利用合资公司独家开发亚洲市场，双方各占50%的股权，总投资额为8,000万美元。报告期各期末，公司长期股权投资的金额逐渐下降，主要受恺迪苏亏损所致。

发行人为全球动物营养饲料添加剂的领导者之一，而恺勒司是一家创新的蛋白生产商，专注于通过天然气发酵技术生产替代蛋白。目前随着全球人口增长，

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对蛋白质的需求也在不断增加，发行人希望能够提供一种替代传统蛋白质来源的解决方案，确保食品链的稳定供应。斐康

?蛋白由天然气发酵而成，具有高度可持续性和营养价值，能够为水产养殖和畜牧业提供一种环保且高效的蛋白质来源。同时，其生产过程不依赖农业用地和水资源，有助于减少传统蛋白质生产对环境的影响。安迪苏致力于推动可持续的动物营养解决方案，斐康

?蛋白技术正符合这一目标。与此同时，恺勒司正在持续扩张斐康

?

蛋白的全球生产规模。基于上述战略角度，安迪苏选择与恺勒司合资成立恺迪苏，并致力于实现在中国建立世界上第一个商业规模的单细胞蛋白生产设施，主要用于供应亚洲水产饲料市场（该市场占世界水产饲料市场的70%以上），服务公司战略发展目标。因此，公司对恺迪苏的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，公司持有的长期股权投资未认定为财务性投资具备一定合理性。

3、持有的其他应收款的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资报告期各期末，公司其他应收款按性质分类的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应收款分别为16,971.92万元、21,969.41万元和9,075.39万元，公司其他应收款主要由公司向恺迪苏提供营运资金预付款等款项、应收账款保理业务和政府补贴构成。安迪苏为加快恺迪苏重庆工厂项目建设和产能爬坡，向恺迪苏提供营运资金预付款项以及相关技术及专业服务。应收账款保理业务主要系公司与法国BPCE和BNP银行开展应收账款保理业务形成的保证金等款项。政府补贴主要系安迪苏西班牙子公司与天然气相关的政府补贴费。此外，公司其他应收款的其他主要由社会福利应收款、为员工代扣代缴社保公积

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金、应收银行利息等构成。因此，公司持有的其他应收款未认定为财务性投资具备一定合理性。在其他应收款科目中，公司不存在对外投资的情况。

4、持有的其他权益工具投资的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资报告期各期末，公司其他权益工具投资构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他权益工具投资分别为26,265.74万元、27,780.29万元和17,811.45万元，主要由恺勒司项目构成。恺勒司是一家美国技术公司，拥有单细胞蛋白及该产品的创新制造工艺。2024年末，公司对恺勒司的其他权益工具投资金额下降，主要因恺勒司于2024年向股东发起新一轮募资，由于公司并未参与本轮融资，安迪苏在恺勒司层面所拥有股权将被稀释，公司按预计的稀释后股权比例确认对恺勒司股权投资公允价值导致账面价值下降。

截至2024年末，公司持有的其他权益工具投资具体情况主要如下：

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结合上表，公司对上述企业的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，公司持有的其他权益工具投资未认定为财务性投资具备一定合理性。

5、持有的其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资

报告期各期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他非流动金融资产的金额分别为7,587.06万元、10,902.36万元和11,135.08万元，为对Animal feed & health Venture Fund（以下简称“AVF”）的投资，AVF是一家专注于创新动物健康和营养领域投资的风险投资基金，2018年3月20日，安迪苏与欧洲风险投资公司Seventure Partners宣布设立创新型风险投资基金AVF，旨在支持动物健康以及饲料和营养领域的公司，基金将按实际投资情况募集，总金额及每期具体金额以实际募集情况为准,基金设立当时设定的最终总规模为2,400万欧元。截至目前，AVF的投资战略主要集中在两个现代农业和畜牧业革命前沿领域，分别为动物健康、饲料和营养以及为畜牧业服务的数字技术。公司投资目的主要系投资于动物健康、饲料和营养以及服务畜牧业的数字技术，不断丰富研发创新产品组合，推动对公司核心业务产品的发展。截至目前，安迪苏的认缴投资规模在2,400万欧元，占基金总规模2,406.02万欧元的99.75%（剩余为基金管理人Seventure Partners出资），安迪苏已经实际出资1,411.20万欧元，占认缴投资规模的58.80%。AVF投资的公司从事的行业主要为生物科技、食物安全的数据化工具等，与发行人均能产生一定的协同效应，且公司通过投资AVF不断丰富研发创新产品组合，推动对公司核心业务产品的发展。因此，根据款项性质和投资标的的主营业务情况，公司对上述企业的投资符合公司主营业务及战略发展方向，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，基金所投资企业与公司具有产业协同性，公司持有的其他非流动金融资产未认定为财务性投资具备一定合理性。

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（二）最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）公司作为全球动物营养和健康行业的领导者，致力于不断为饲料和食品行业提供创新产品和服务，同时持续提升公司可持续发展能力。围绕安全和可持续发展，公司一直积极实施“双支柱”战略，即在不断巩固蛋氨酸行业领先地位的同时，持续推出创新解决方案加速特种产品业务发展。基于以上发展战略，公司的投资主要围绕经营主业以丰富产品结构和挖掘前沿技术，截至2024年12月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体如下：

单位：万元

1、衍生金融资产

截至2024年12月31日，公司衍生金融资产金额为39.80万元，主要为公司为对冲日常经营活动所产生的汇率变动风险而进行远期结售汇交易，具有真实交易背景，不存在过度对冲或者投机的情形，不属于财务性投资。

2、长期股权投资

截至2024年12月31日，公司长期股权投资金额为10,756.60万元，为对合营企业恺迪苏的股权投资。2020年3月，安迪苏和恺勒司共同成立合资公司恺迪苏，利用合资公司独家开发亚洲市场，双方各占50%的股权，总投资额为8,000万美元。

恺迪苏为世界首座规模化生产斐康?单细胞蛋白工厂，为中国和东南亚的水产养殖业开发创新替代蛋白。同时，恺迪苏的成立也增强公司在水产及创新替代蛋白业务上的市场影响力。因此，安迪苏投资恺迪苏符合公司主营业务及战略发

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展方向，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2024年12月31日，公司其他应收款金额为9,075.39万元，主要为安迪苏集团为加快恺迪苏重庆工厂项目建设和产能爬坡，向恺迪苏提供的营运资金预付款项以及相关技术及专业服务，不属于财务性投资。

4、其他权益工具投资

截至2024年12月31日，公司其他权益工具投资的金额为17,811.45万元，具体情况主要如下：

单位：万元

其他权益工具不属于财务性投资的分析参见本回复之“4.财务性投资/一/（一）持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资/4、持有的其他权益工具投资的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”。

5、其他流动资产

截至2024年12月31日，公司其他流动资产金额为53,558.89万元，主要为待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2024年12月31日，公司其他非流动金融资产金额为11,135.08万元，主要为对Animal feed & health Venture Fund（以下简称“AVF”）的投资，AVF是一家专注于创新动物健康和营养领域投资的风险投资基金。截至目前，AVF的投资战略主要集中在两个现代农业和畜牧业革命前沿领域，分别为动物健康、饲料和营养以及为畜牧业服务的数字技术，公司投资目的主要系投资于动

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物健康、饲料和营养以及服务畜牧业的数字技术，不断丰富研发创新产品组合，推动对公司核心业务产品的发展，根据款项性质和投资标的的主营业务情况，该投资系围绕产业链上下游以获取技术、不以获取投资收益为目的的产业投资，因此，此笔款项不属于财务性投资，具体分析参见本回复之“4.财务性投资/一/（一）持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资/5、持有的其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”。

7、其他非流动资产

截至2024年12月31日，公司其他非流动资产金额为3,122.30万元，主要为预付工程款构成，不属于财务性投资。

综上所述，截至2024年12月31日，发行人不存在财务性投资（包括类金融业务），符合《证券期货法律适用意见第18号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除

2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

（一）财务性投资及类金融的认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据中国证监会于2023年2月发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“财务性投资的类型包括不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或

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者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

2、类金融业务的认定

根据中国证监会于2023年2月发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：

1、类金融业务

公司是一家全球领先的动物饲料添加剂企业，主要从事动物营养添加剂的研发、生产及销售，在蛋氨酸、维生素、保护性蛋氨酸、酶制剂等领域多个核心产品的产业规模与技术水平处于行业领先地位。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为食品制造业（代码C14），不属于金融行业上市公司。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦无与公司主营业务无关的股权投资计划。

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4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在新增投资产业基金、并购基金共1,734.78万元的情形，具体投资情况如下：

单位：万元

公司于2018年起投资设立AVF，旨在寻找动物营养领域的创新前沿技术，并通过与基金管理人、被投资标的沟通、交流、合作，使被投初创企业的创新技术与安迪苏的丰富产业经验产生协同，以此来丰富产品线、提升研发和创新能力，达到创新科技驱动主营业务发展的长期目标。由于AVF主要聚焦投资于欧洲地区企业，2020年、2021年公司先后投资了AG Venture、Bits x Bites GrowthFund I,L.P.，将投资区域扩展到了拉丁美洲及加勒比地区，以及亚洲地区，实现对全球主要地区农业、食品、动物营养领域前沿创新技术的全方位覆盖。同时，根据公司年报披露，为了补充“内部”技术和研发能力的发展，创新实验室（安迪苏的开放创新组织）通过公司前述基金继续寻求对创新企业的投资。综上，公司对前述基金的投资系以围绕产业链上下游以获取技术为目的的产业投资，并非以获取投资收益为目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对Bits x Bites GrowthFund I, L.P.新增投资71.31万元人民币，主要系根据基金实际投资需求出资。Bits x Bites Growth Fund I, L.P.新增对外投资企业情况参见本回复之“4.财务性投资/一/（一）持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资/4、持有的其他权益工具投资的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，因此新增投资与公司具有产业协同性，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。鉴于公司已完成全部认缴金额的出资，因此公司对该基金无后续出资计划。

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本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对AG Venture新增投资

175.68万元人民币，主要系根据基金实际投资需求出资。AG Venture新增对外投资企业情况参见本回复之“4.财务性投资/一/（一）持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资/4、持有的其他权益工具投资的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，因此新增投资与公司具有产业协同性，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。鉴于有限合伙人根据基金实际投资需求出资，目前暂未接到基金普通合伙人关于后续基金出资的书面通知，因此公司目前暂无明确的出资计划。虽然公司作为有限合伙人不负责基金的日常管理，无法控制基金，但根据AG Venture相关协议约定，基金投资将重点聚焦于拉丁美洲及加勒比地区农业与食品科技产业，因此若未来公司收到通知并完成出资，基金拟投资标的仍将为协议约定的产业范围，与公司具有产业协同性，符合主营业务及战略发展方向，因此亦不会构成财务性投资。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司对AVF新增投资1,487.79万元人民币，主要系根据基金实际投资需求出资。AVF新增对外投资企业情况参见本回复之“4.财务性投资/一/（一）持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资/5、持有的其他非流动金融资产的具体情况，未认定财务性投资的具体依据及合理性，对外投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资”，因此新增投资与公司具有产业协同性，符合主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司根据基金实际投资需求出资，目前基金管理人正在研究对一个已投资项目追加不超过25万欧元投资，但尚未无明确的投资计划，因此公司目前暂无明确的出资计划。虽然公司作为有限合伙人不负责基金的日常管理，无法控制基金，但根据AVF相关协议约定，基金将紧紧围绕动物营养与健康领域，以为整个地球提供高质量、更安全、 更经济的食品和动物饲料为使命，积极参与到与动物营养与健康及数字农业等领域相关的各种创新型投资，因此未来拟投资标的仍将为协议约定的产业范围，与公司具有产业协同性。此外，根据基金协议约定，基金存续期为5+5年，即投资期5年，退出期5年，后5年主要为退出期，基金将不会进行新的投资，仅限于在原有项目上的追加投资。由于目前AVF已进入退出期，若未来存在投

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资标的，将仅限为原有项目的追加投资，而原有项目与公司具有协同性，因此原有项目的追加投资同样能与公司形成产业协同，符合主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。结合上表，发行人上述产业基金、并购基金的投资均系围绕产业链上下游以获取技术、不以获取投资收益为目的的产业投资，不属于财务性投资范畴。因此，上述投资的相关金额无需从本次募集资金总额中扣除。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日（即2024年4月25日）前六个月起至本问询回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、获取公司报告期内衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产的明细表、收入明细表和采购明细表，查阅所涉及对外投资企业的公开资料，判断其主营业务方向，是否和公司业务存在协同关系，是否和公司发生过交易，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资；

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3、获取产业基金、并购基金AG Venture、Bits x Bites Growth Fund I, L.P.和Animal Feed & Health Venture Fund的基金业务投资明细表，Animal Feed& Health Venture Fund的基金投资定期报告，判断其投资的企业和公司是否存在协同关系；

4、访谈了发行人高级管理人员及获取公司出具的承诺，了解自本次董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、发行人持有的衍生金融资产、长期股权投资、其他应收款、其他权益工具投资、其他非流动金融资产中涉及对外投资的属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定财务性投资的依据具备一定合理性；最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形。

3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引发行类第7号》第1条的相关规定，具体如下：

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5.其他

5.1 根据申报材料，1）报告期各期末，公司对恺勒司其他权益投资账面价值为分别为 23,085.02 万元、24,270.78 万元和 14,210.02 万元。2）2020 年3 月，安迪苏和恺勒司共同成立合资公司恺迪苏，恺迪苏处于亏损状态。3）报告期内公司存在向恺迪苏提供营运资金预付款项的情况。

请发行人说明：（1）报告期内对恺勒司其他权益工具投资账面价值变动的原因；（2）结合恺迪苏的股权结构、董事会的构成、公司治理结构、生产经营决策以及公司投资恺勒司后与恺勒司共同出资成立恺迪苏的情况，说明发行人是否控制恺迪苏，未将其纳入合并报表是否符合企业会计准则的规定；恺迪苏报告期内持续亏损的原因及项目进展情况，公司对恺迪苏报告期内的投资损失情况、其他应收款等是否可收回，相关风险是否可控；（3）相关预付款项是否实际构成财务资助，是否履行了必要的审批程序，其他股东是否按出资比例提供同等条件财务资助，是否符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）（2）核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。

一、报告期内对恺勒司其他权益工具投资账面价值变动的原因

报告期内，公司对恺勒司其他权益工具投资账面价值分别为23,085.02万元、24,270.78万元和14,210.02万元。2022-2023年，恺勒司其他权益工具投资账面价值较为稳定，变动要系汇率波动所致。2024年，恺勒司其他权益工具账面价值变动主要系公司所持恺勒司股权公允价值变动所致。报告期内，恺勒司其他权益工具投资账面价值情况如下：

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单位：万元

2024年，恺勒司提出以发行优先可转换票据形式向股东募资。由于公司并未参与此轮融资，同时此次参与投资的股东享有放大原先股权的特别权利，安迪苏预计在恺勒司层面所拥有股权将被稀释，因此公司根据本轮融资的情况按预计的稀释后股权比例确认对恺勒司股权投资的公允价值，并将其公允价值变动-9,261.96万元计入其他综合收益。综上所述，报告期内恺勒司其他权益工具投资账面价值变动主要系股权公允价值变动所致。

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二、结合恺迪苏的股权结构、董事会的构成、公司治理结构、生产经营决策以及公司投资恺勒司后与恺勒司共同出资成立恺迪苏的情况，说明发行人是否控制恺迪苏，未将其纳入合并报表是否符合企业会计准则的规定；恺迪苏报告期内持续亏损的原因及项目进展情况，公司对恺迪苏报告期内的投资损失情况、其他应收款等是否可收回，相关风险是否可控

（一）结合恺迪苏的股权结构、董事会的构成、公司治理结构、生产经营决策以及公司投资恺勒司后与恺勒司共同出资成立恺迪苏的情况，说明发行人是否控制恺迪苏，未将其纳入合并报表是否符合企业会计准则的规定

1、股权结构

截至本回复出具日，安迪苏子公司安迪苏香港与恺勒司子公司恺勒司香港向恺迪苏各自出资4,000万美元，各自持有恺迪苏50%的股权。恺迪苏的股权结构情况如下：

单位：万美元

综上所述，恺迪苏不存在单一股东持股比例超过50%的情形。

2、董事会构成及治理结构

根据恺迪苏合资框架协议（以下简称“合资框架协议”）及其公司章程，恺迪苏董事会应始终由两名董事组成，安迪苏和恺勒司各有权任命一名董事，直到安迪苏或恺勒司持股比例少于20%时，则该成员将不再有权任命董事，持有更多股权比例的另一名股东将有权任命新董事。恺迪苏董事会由两名董事组成，其中安迪苏、恺勒司各提名一名董事。

因此，安迪苏和恺勒司在恺迪苏董事会中提名的人数均未超过半数且人数相同，不存在单一股东能控制董事会的情形。

3、生产经营决策

根据合资框架协议及恺迪苏公司章程，关于恺迪苏决策程序上的约定情况如下：

（1）董事会决策

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情形一：当安迪苏与恺勒司在恺迪苏中的持股比例不少于50%，除非恺迪苏董事会授权，恺迪苏的所有行为或决定须事先获得恺迪苏两位董事的书面同意；

情形二：若某投资方（及其关联方）在恺迪苏中的持股比例低于50%但不少于20%，恺迪苏的所有行为和决定应由持有更高持股比例的投资方所任命的董事批准。但涉及业务计划及预算审批、重大资产处置、企业合并重组、企业解散清算、核心业务变更、主许可协议调整、知识产权授权和公司章程修改等重大经营事项（在符合适用法律和董事会授权前提下）仍需恺迪苏两位董事书面同意：

（2）日常经营管理

根据合资协议，恺迪苏由独立专业经理管理，同时设有指导委员会（SteeringCommittee），其中委员会由各投资方相同数量的常任代表组成。指导委员会定期召开，讨论恺迪苏重要战略事务，并协助恺迪苏董事会做出决策、监督恺迪苏重庆管理等。指导委员会仅具有建议性质，无实际投票或治理权，最终决策权仍归恺迪苏董事会所有。

4、公司投资恺勒司后与恺勒司共同出资成立恺迪苏的情况

安迪苏为全球动物营养饲料添加剂的领导者之一，而恺勒司是一家创新的蛋白生产商，专注于通过天然气发酵技术生产替代蛋白。目前随着全球人口增长，对蛋白质的需求也在不断增加，安迪苏希望能够提供一种替代传统蛋白质来源的解决方案，确保食品链的稳定供应。而恺勒司的斐康?蛋白能够满足该战略目标。斐康?蛋白由天然气发酵而成，具有高度可持续性和营养价值，能够为水产养殖和畜牧业提供一种环保且高效的蛋白质来源。同时，其生产过程不依赖农业用地和水资源，有助于减少传统蛋白质生产对环境的影响。安迪苏致力于推动可持续的动物营养解决方案，斐康?蛋白技术正符合这一目标。基于上述战略角度，安迪苏选择投资恺勒司。

与此同时，恺勒司正在持续扩张斐康?蛋白的全球生产规模。安迪苏与恺勒司希望在中国建立世界上第一个商业规模的单细胞蛋白生产设施，用于供应亚洲水产饲料市场（该市场占世界水产饲料市场的70%以上），因此双方决定成立恺迪苏，并在重庆设厂实现这一目标。根据合资协议，恺迪苏重庆工厂的第一阶段建设所需的资本性支出预计为8,000万美元，因此安迪苏与恺勒司双方各自向恺迪苏投资4,000万美元，以支持恺迪苏重庆工厂项目的正常推进。

综上所述，公司投资恺勒司后，随即又与恺勒司共同出资设立恺迪苏具有商业合理性。

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5、说明发行人是否控制恺迪苏，未将其纳入合并报表是否符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：

“第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。

第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。

（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

第九条 在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。”

根据《企业会计准则应用指南汇编2024》“第三十四章 合并财务报表”：

“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

根据实质重于形式原则综合考虑：

（1）控制权力：1）安迪苏子公司安迪苏香港仅持有恺迪苏50%的股权；2）安迪苏和恺勒司在恺迪苏董事会中提名的人数均未超过半数且人数相同，不存在安迪苏能控制董事会的情形；3）董事会决策方面，恺迪苏的所有行为或决定须事先获得恺迪苏两位董事的书面同意。日常经营管理方面，恺迪苏下设指导

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委员会（Steering Committee），委员会由各投资方相同数量的常任代表组成，仅具有建议性质，无实际投票或治理权，最终决策权仍归恺迪苏董事会所有。结合上述因素，安迪苏仅对恺迪苏经营产生重大影响，不具备主导恺迪苏价值产生重大影响的活动的权力，对恺迪苏不具有控制权力；

（2）享有可变回报并控制可变回报：安迪苏子公司安迪苏香港与恺勒司子公司恺勒司各自持有恺迪苏50%的股权，可变回报的实现方式主要通过是恺迪苏的经营利润分配，双方享有同比例的可变回报并承担相同风险。虽然安迪苏享有可变回报，但是由于恺迪苏的所有行为或决定须事先获得恺迪苏两位董事的书面同意，安迪苏无能力单方面控制恺迪苏可变回报。因此，发行人仅对恺迪苏经营产生重大影响但并不能控制恺迪苏，且没有能力运用对恺迪苏的权力影响其可变回报，即不拥有对恺迪苏的控制权。综上，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，发行人并不能控制恺迪苏，公司未将恺迪苏纳入合并报表符合会计准则的规定。

（二）恺迪苏报告期内持续亏损的原因及项目进展情况，公司对恺迪苏报告期内的投资损失情况、其他应收款等是否可收回，相关风险是否可控

1、恺迪苏报告期内持续亏损的原因及项目进展情况

报告期内，恺迪苏营业收入分别为0.00万美元、0.00万美元和152.32万美元，净利润分别为-284.25万美元、-1,459.77万美元和-2,476.04万美元。报告期内，恺迪苏持续亏损，主要原因为恺迪苏系初创期科技型企业，其重庆工厂为世界上首个规模化生产单细胞蛋白产品的示范性工厂，年设计产能2万吨，实现单细胞蛋白产品的规模化生产及销售需要一定时间和持续性投入。具体而言，生产方面，重庆工厂生产装置运行关键工艺参数的控制方法、控制机理、工艺卫生控制等均需要一定时间通过实际运行进行摸索和验证，生产装置的实际工况会与初始设计存在一定差异，因此生产负荷截至目前无法完全达到设计水平，进而导致恺迪苏重庆工厂试运行和商业化进程慢于预期；销售方面，由于斐康?蛋白系开创先例，是一种富有营养的新型可持续性非转基因蛋白，其仍需时间逐步完成市场教育、客户开拓和产品认证，因此其实现大规模商业化销售需要一定时间。目前生物制造行业属于技术密集型行业，虽然大多数物质、材料可以被生物合成，但是生物转化的效率以及从实验室合成到产业化放大过程中仍有大量需要解决的科学和技术问题。将合成生物技术应用于规模化生产，仍面临非常大的科学和技术挑战，因此涉及合成生物学的企业投入周期较长，属于行业惯例。综上所述，恺迪苏报告期内持续亏损具有合理性。

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自2024年第二季度以来，恺迪苏重庆已实现一定负荷水平上的稳定运行并成功交付合格产品，但因为生物技术复杂性和工业放大环节仍需开展技术改造等问题，截至目前仍无法满负荷未定运行。针对前述问题，恺迪苏重庆工厂已制定了两个阶段的技改方案。通过两个阶段的技改，预计可以使恺迪苏达到初始设计的生产效率，同时两个阶段的技改存在一定时间间隔，可以避免一次性改造将造成较长时间的停产期，有利于市场客户稳定，同时由于涉及全新工艺，分阶段技改可以逐步验证技改效果。

2、公司对恺迪苏报告期内的投资损失情况

报告期内，针对恺迪苏的长期股权投资，公司权益法下按照50%持股比例以及恺迪苏报送的净利润数据确认投资损益，确认的投资损益分别为-959.09万元、-4,239.37万元和-9,835.05万元，截至2024年末公司针对恺迪苏的长期股权投资的期末余额为10,756.60万元，已充分反映恺迪苏的亏损情况，具体情况如下：

单位：万元

3、其他应收款等是否可收回，相关风险是否可控

报告期各期末，公司与恺迪苏及其子公司的其他应收款金额分别为8,310.85万元、12,141.04万元和6,432.87万元，主要为公司为恺迪苏及其子公司重庆工厂提供的营运资金预付款项。其中：（1）762.50万美元营运资金预付款于2024年12月31日前通过银行转账进行偿还；（2）对于剩余762.50万美元营运资金预付款：发行人于2025年1月22日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈向公司合资企业提供财务资助〉的议案》，

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决定与恺迪苏的其他股东共同按持股比例向恺迪苏提供同等条件且最高不超过1,625万美元的财务资助，随后发行人通过BANG与恺迪苏签订《股东借款协议》将剩余762.50万美元营运资金预付款项转换为财务资助项下的借款。

目前，通过替代鱼粉提高蛋白利用率和开发新的蛋白源，是水产行业面临的核心问题之一。鱼粉系水产饲料中最重要的蛋白源之一，水产动物对蛋白质含量要求较高（一般是畜禽的2~4倍），而鱼粉含有高质量的蛋白质和必需氨基酸以及特定生长因子，具有良好的适口性、较高的消化吸收率。目前，全球约三分之二的鱼粉都用于水产饲料。近年来，全球水产养殖业不断发展，鱼粉等优质蛋白资源不能满足市场需求的情况日益加剧。根据联合国粮食及农业组织数据，全球水生动物产量达到历史新高1.85亿吨（鲜重当量），比2020年增长了4%。其中水产养殖业产量估计为9,400万吨，占总产量的51%，已超过捕捞渔业产量。根据联合国粮食及农业组织预测，未来水生动物产量预计到2032年将增长10%，达到2.05亿吨，未来水产养殖业产量及其占比的增加对鱼粉供应提出更高的要求。

数据来源：联合国粮食及农业组织《世界渔业和水产养殖状况2024》注：生产、利用和贸易方面的数据均针对水生动物，不包括水生哺乳动物、鳄、短吻鳄、凯门鳄、水生产品（特指珊瑚、珍珠、贝壳和海绵）和藻类。

此外，近年来全球宠物食品市场蓬勃发展，对于蛋白质的需求亦在增加。根据Fortune Business Insights数据，2024年，全球宠物食品市场规模为1,266.6亿美元，预计该市场会从2025年的1,329.2亿美元增长到2032年的1,936.5亿美元，预测期内复合年增长率为5.52％，全球宠物食品市场的增长主要受全球动物拥有量增加以及宠物人性化推动所致，同时宠物主人对于宠物食品营养成分、

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品质安全以及可持续性都提出了更高的要求。

斐康?蛋白是一种安全、营养含量高、可追溯和经济的蛋白来源，由天然气与天然细菌发酵生产而成，有助于减轻野生捕捞鱼粉的供应压力，生产不占用耕地，仅耗费极少水资源，具有极高的可持续性价值：如果使用10万吨斐康?蛋白代替传统蛋白质来源，可减少约42-45万吨野生鱼类资源的消耗；若使用相同数量的斐康?蛋白代替植物蛋白，可释放多达535平方公里的土地，并节省90亿升水。如今在条件严格控制的环境中生产蛋白质的细胞农业已成为帮助世界满足未来粮食需求的关键，如果斐康?蛋白成功实现商业化，对于满足全世界蛋白质日益增长的需求以及保护生物多样性具有重大意义。同时，安迪苏长期致力于提高饲料原料市场的可持续性和安全性，持续推进斐康?蛋白的开发高度符合安迪苏战略及使命。报告期内，虽然恺迪苏的重庆工厂试运行和商业化进程比预期的要慢，报告期内持续亏损，但考虑其为初创型科技企业，其重庆工厂为世界上首个规模化生产单细胞蛋白产品的示范性工厂，年设计产能2万吨，实现单细胞蛋白产品的规模化生产及销售需要一定时间和持续性投入。未来恺迪苏如顺利完成商业化推广，其将供应占世界水产饲料需求70%以上的亚洲市场，以及市场规模庞大的全球宠物食品市场。截至本回复出具日，在恺迪苏试生产过程中，其关键技术指标均已取得了显著提升；在商业方面，恺迪苏已完成了向欧洲和美国的出口，主要用于宠物食品领域，并于2025年一季度完成水产市场的首批大额订单和宠物市场的第二批销售完成交付。同时，其他相关产业投资方亦在积极探讨参与恺迪苏的股权融资。若进展顺利，恺迪苏的资金实力不但能大大提升，同时产业投资方对于恺迪苏在下游客户开发方面亦会给予赋能。综上所述，截至2024年12月31日，恺迪苏已偿还部分其他应收款，报告期末其他应收款余额较报告期初有所下降，同时恺迪苏的斐康

?蛋白产品具有较为广阔的商业前景，面临的水产、宠物市场空间巨大，并且其试生产运行进度向好，同时已完成一定的市场开拓并已成功完成产品交付，未来随着技改完成以及客户开发、认证完成，其盈利能力将在未来逐步提升，再加之恺迪苏亦在同步积极寻求产业投资方进行股权融资，公司对恺迪苏的剩余其他应收款的收回风险可控。公司后续将继续保持紧密关注，积极应对由于创新斐康?蛋白技术需要较预期更长时间才能实现全面工业化、商业化而可能导致的各类负面影响，控制风险。

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三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对事项（1）（2），申报会计师执行了如下核查程序：

1、向管理层了解公司投资恺勒司的背景及原因，了解报告期内恺勒司其他权益工具投资账面价值变动的原因，复核其他权益工具投资公允价值的评估方法、关键参数和计算过程。

2、通过公开信息查询恺迪苏股权结构、董事会构成及治理结构，查阅恺迪苏合资框架协议、公司章程，向管理层了解公司与恺勒司合资成立恺迪苏的背景和原因；

3、结合《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定，分析公司未将恺勒司纳入合并报表范围的依据是否充分合理；

4、向管理层了解恺迪苏报告期内持续亏损的原因及项目进展，查阅报告期内恺迪苏重庆的财务报表，评价公司对恺迪苏其他应收款的可收回性。

（二）核查意见

针对事项（1）（2），经核查，申报会计师认为：

1、报告期各期末，恺勒司其他权益工具投资账面价值变动主要系股权公允价值变动所致；

2、报告期内，公司不能控制恺迪苏，公司未将恺迪苏纳入合并报表相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

3、报告期内，恺迪苏持续亏损主要原因系其为初创期科技型企业，实现单细胞蛋白产品的规模化生产及销售需要一定时间和持续性投入，具有合理性；

4、截至2024年12月31日，恺迪苏已偿还部分其他应收款，恺迪苏在商业方面已成功实现产品交付，公司已制定了两个阶段的技改方案并且正在推动股权融资，公司对恺迪苏的剩余其他应收款的收回风险可控。

5.2 根据申报材料，1）报告期各期末，公司商誉分别为 192,370.05万元、213,664.37 万元和 204,597.65 万元。2）报告期内，发行人在集团财务公司开立账户，开展存贷款等业务。3）2024 年，公司“以后将重分类进损益的其他综合收益”为-42,976 万元。

请发行人说明：（1）结合资产组的划分情况、收入、毛利率、净利润、折

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现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，业绩预测与实际实现情况的比较，公司认定商誉无需计提减值的依据是否充分；（2）公司资金是否存在财务公司自动归集的情形；（3）“以后将重分类进损益的其他综合收益”的具体内容。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

一、结合资产组的划分情况、收入、毛利率、净利润、折现率等关键参数，说明报告期各期末公司商誉减值测试的情况，业绩预测与实际实现情况的比较，公司认定商誉无需计提减值的依据是否充分

（一）商誉减值测试情况

1、资产组的划分情况

发行人根据历次收购主体的业务性质，将资产组主要划分为Drakkar GroupS.A.（“DGSA”）和特种产品两个资产组进行商誉减值测试。其中，Drakkar GroupS.A.相关商誉与功能性产品业务相关，系安迪苏集团于2006年收购DGSA形成。特种产品相关商誉主要与2011年、2018年、2020年以及2023年分别收购跨国饲料添加剂生产商Innov’ia、Nutriad、FRAmelco以及Nor-Feed相关。

发行人将以上收购标的并入特种产品资产组进行减值测试，主要原因如下：

Innov'ia、Nutriad、FRAmelco和Nor-Feed在产品组合、动物品类以及目标市场等各方面均与发行人特种品业务极具互补性，并购标的有助于安迪苏打造特种品一体化解决方案，为客户创造更多价值；因标的公司在市场、产品和运营方面与安迪苏的协同效应显著，发行人在收购后对收购标的公司与其特种品业务进行了整合，整合后标的公司的现金流入高度依赖安迪苏的资源共享与统筹管理，标的公司的价值实现依赖于整体特种产品资产组的整合运营，特种产品资产组代表企业基于内部管理目的对上述收购形成的商誉进行监控的最低水平，故发行人将以上收购标的并入特种产品资产组进行减值测试。综上，将标的公司纳入特种品资产组进行减值测试具有合理性，符合企业会计准则及监管相关规定。

2、商誉减值测试过程

管理层每年对商誉进行减值测试，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额是采用预计未来现金流量的现值计算所得。

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3、商誉减值测试关键参数

报告期各期商誉减值测试的关键参数如下：

单位：万元

（1）商业计划

DGSA资产组及特种产品资产组减值测试所用的关键是基于报告期内各年度管理层批准的未来五年商业计划确定。

管理层在制定未来五年商业计划时，会根据历史经验及对市场发展的预测，确定未来五年的预测收入、息税折旧摊销前利润、资本性支出、营运资本等核心数据。永续增长率系管理层参考全球未来宏观经济形势、行业未来发展情况等综合确定，不超过各资产组的长期平均增长率。

预测期收入及预测期息税折旧摊销前利润均系依据管理层批准的未来五年商业计划确定。2022年度减值测试中，DGSA资产组2023年度预测收入及净利润高于2024年度，主要系因为管理层在制定2023-2027年商业计划时，预计DGSA资产组在2023年仍能够延续2022年增长势头，但考虑到未来行业可能会受到供需平衡、周期波动影响，2024-2027年商业计划采用更为谨慎口径测算所致。

由于DGSA资产组2023年度实际业绩实现情况不及预测，特种产品资产组2023年度、2024年度实际业绩实现情况不及预测，管理层在2023年末制定2024-2028年商业计划、在2024年末制定2025-2029年商业计划时，基于市场行业变换情况相应下调了预测期收入，因此预测具有谨慎性。

（2）WACC

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加权平均资本成本（WACC） =债务成本×债务比率+股权成本×股权比率其中，

债务成本=税前债务成本×（1-所得税税率）

税前债务成本=无风险利率+收益率差 （Yield Spread）

股权成本是采用资本资产定价模型 （“CAPM”） 得到的。在资本资产定价模型中，股权成本是基于无风险资产投资回报率 （“无风险利率”） 加上反映公司风险的回报溢价 （“股权风险溢价”），即股权成本=无风险利率+beta 系数*市场风险溢价+特殊风险溢价

报告期内主要参数及 WACC 结果列示如下：

4、商誉减值测试结果

报告期各期末，各资产组账面价值与可收回金额如下：

单位：万元

测试结果显示，公司报告期各期末商誉减值测试结果为各资产组可收回金额均大于其账面价值，无需计提减值。

（二）业绩预测与实际实现情况的比较

1、DGSA

2023年度商誉减值测试中，2024年度DGSA资产组预测收入、息税折旧摊销前利润均低于2024年度实际实现数据，不存在减值迹象。

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2022年度商誉减值测试中，2023年度DGSA资产组预测收入、息税折旧摊销前利润数据均高于2023年度实际实现情况，原因如下：

2023年全球范围禽流感蔓延、公共卫生事件后通货膨胀高企等多方面因素引发饲料添加剂行业需求萎缩，叠加全球蛋氨酸新增产能集中投放引发的供需关系阶段性失衡，导致DGSA资产组对应的功能性产品销售价格大幅下降。虽然功能性产品销量增长抵消了部分负面影响，但功能性产品2023年收入仍不及预测数。同时，由于功能性产品销售价格下跌幅度较大，超过上游原材料跌幅，导致功能性产品毛利率大幅下降，进而使得2023年息税折旧摊销前利润与预测数存在较大偏差。

虽然业绩预测与实际实现情况存在偏差，但公司无需计提商誉减值主要系因为：

（1）公司2022年末进行商誉减值测试时，为减值测试而作出的各种假设、所选用的各项参数，以及管理层编制的商业计划是基于公司在减值测试当时的历史经营、行业情况等因素。但由于2023年宏观环境恶劣等因素具有一定的不可预见性，因此公司在2022年末进行商誉减值测试时，无法考虑到该类因素的影响，从而导致产生较大偏差。但在2022年末商誉减值测试的时点考虑，业绩预测系符合当时实际情况的，测算得出的可收回金额系合理的。由于可收回金额高于账面价值，公司2022年末据此未计提商誉减值依据充分；

（2）虽然2023年度业绩实现情况不及预测，但公司在2023年末进行商誉减值测试时，影响公司经营业绩的行业不利因素已逐渐消除，蛋氨酸产品销售价格开始回升，公司经营业绩开始好转，盈利水平逐步恢复正常，2024年第一季度实现归母净利润27,671.87万元，已远超2023年度全年归母净利润5,216.55万元。公司管理层在充分考虑前述因素后，在2023年末进行商誉减值测试时，编制了符合当时实际情况的预算/商业计划，对未来业绩、现金流进行了审慎预测。由于当时测算的可收回金额高于账面价值，因此公司2023年度未计提减值准备。考虑到2024年度公司业绩实现情况远高于2024年预测数，因此2023年末公司认定商誉无需计提减值的依据充分。

假设按照预测期各期收入均下降5%、10%、15%进行测算（永续期亦相应受影响），2022年度、2023年度、2024年度减值测试对应的可收回金额与账面价值的比值如下：

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由上表可知， 2022年度、2023年度、2024年度减值测试对应的可收回金额均高于账面价值，故公司不计提减值准备依据充分。

2、特种产品

2022年末、2023年末商誉减值测试中，特种产品资产组预测收入、息税折旧摊销前利润数据均高于实际实现情况，原因如下：

2023年度受北美地区牛奶价格处于低位、中国地区奶制品消费量降低影响，公司在北美、中国地区的反刍动物产品收入不及预期，导致特种产品的收入、息税折旧摊销前利润数据均低于预测数。2024年度，虽然北美地区乳业市场仍然低迷，直至第四季度情况才有所好转，而中国市场仍面临严苛挑战，因此反刍动物乃至整个特种产品业务经营情况仍然低于预测。

虽然业绩预测与实际实现情况存在偏差，但公司无需计提商誉减值主要系因为：

2022年末、2023年末，根据商誉减值测试结果，特种产品资产组账面值为267,395.51万元、374,752.47万元，可收回金额为1,168,772.00万元、1,127,049.45万元，商誉减值测试结果增值率为337.09%、200.75%。而该等年度实际业绩实现程度偏离较小，收入偏离度分别为-3.85%、-6.30%，息税折旧摊销前利润偏离度分别为-1.71%、-14.82%，商誉减值测试结果增值部分能够覆盖未实现业绩带来的不利影响。

假设按照预测期各期收入均下降5%、10%、15%进行测算（永续期亦相应受影响），2022年度、2023年度、2024年度减值测试对应的可收回金额与账面价值的比值如下：

由上表可知， 2022年度、2023年度、2024年度减值测试对应的可收回金额均高于账面价值，故公司不计提减值准备依据充分。

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（三）公司认定商誉无需计提减值的依据充分

公司根据企业会计准则要求，定期对包含商誉在内的资产组进行减值测试；资产组划分具有合理性；公司减值测试过程中对相关关键参数的估计、判断，考虑了宏观经济环境、行业政策影响，并结合公司各业务板块的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力综合分析确定，参数选取依据充分；公司各年度包含商誉的各资产组可收回金额均高于账面价值，无需计提减值准备；DGSA资产组存在2023年业绩实现低于预期的情况，系受到全球范围禽流感蔓延、公共卫生事件后通货膨胀高企以及全球蛋氨酸新增产能集中投放等事件影响，同时虽然存在特种产品资产组业绩实际实现低于预测的情况，但由于实际业绩实现程度偏离较小，商誉减值测试结果增值率较高，增值部分能够覆盖未实现业绩带来的不利影响，因此无需计提减值的依据充分。综上，公司商誉减值测试过程符合企业会计准则规定，公司认定商誉无需计提减值的依据充分。

二、公司资金是否存在财务公司自动归集的情形

根据国资发财管[2017]187号文件《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》，央企要充分发挥内部财务公司专职管理功效。中国中化作为央企，为了充分发挥集团化运作和集约化管理优势，大力推进集团内各企业存款和贷款业务，提升资金保障能力、运作效益和安全水平，中国中化设立相关的财务公司，为中国中化下属企业提供金融服务。中国化工财司和中化集团财司（以下简称“财务公司”）是经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项，也从未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》规定的情况。

根据中国银行保险监督管理委员会公布的《企业集团财务公司管理办法》以及《中国中化资金集中管理细则》《中国中化资金管理办法》等相关规定，确属集中管理企业集团资金的需要，中国中化可设立财务公司，为企业集团成员单位提供财务管理服务。报告期内，公司与财务公司签订了《金融服务协议》，相关事项已经安迪苏第七届董事会第十四次会议决议通过、第八届董事会第三次会议

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决议通过、第八届董事会第九次会议决议通过、2020年年度股东大会决议通过、2021年年度股东大会决议通过以及2022年年度股东大会决议通过，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。独立董事认为，公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司将闲置资金存放至财务公司的行为符合协议约定和相关法律法规、规章制度要求。报告期内，在前述经股东大会审议通过的额度范围内，公司存在授权商业银行将资金定期自动划转至公司在财务公司开立的账户的情形，该情形符合公司向各家商业银行出具的授权书要求。银行在公司授权范围内，将公司资金划转到财务公司，划转后资金仍在公司名下。公司在财务公司的款项使用未受到限制，不需要中国中化、财务公司或相关关联方审批，存款资金的所有权、收益权、使用权均属于公司，公司在财务公司办理的业务均为正常的资金收付业务，能够及时进行资金调动。公司能够自主决定是否使用在财务公司开立的账户，在资金存放至财务公司账户期间内公司拥有对资金收支操作的完整权限，能够自由支取账户内的资金，保证资金的独立存放和使用，具备独立性。因此，公司在财务公司的存款不存在使用受限的情形，不存在控股股东等关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形，不存在财务公司违规自动归集公司资金的情形。此外，报告期内，中国化工财务有限公司向公司提供的存款的利率在1.9%-3.2%的范围内波动，中化集团财务有限责任公司向公司提供的存款的利率在0.55%-5.3%的范围内波动。根据中国人民银行颁布的活期存款利率和定期存款利率（1年和3年），存款利率在0.35%-2.75%的范围内波动。因此，相比于商业银行同期存款利率，上述财务公司为公司提供存款的利率不低于商业银行同期存款利率且不存在显著差异，未损害上市公司中小股东的利益。于本回复出具日，公司已停止向财务公司自动划转资金，已不存在财务公司自动归集的情形。公司制定了《蓝星安迪苏股份有限公司关联方资金往来管理制度（2024修订）》等相关制度，规范公司的资金管理工作。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，每年出具关于财务公司的风险评估报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，防范公司存放在财务公司资金的相关风险。报告期内，毕马威出具了《关于蓝星安迪苏股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》毕马威华振专字第2500795号、毕马威华振专字第2400623号、毕马威华振专字第2300582号，确认公司控股股东及其控制关联方不存在非经营性资金占用的情形。

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三、“以后将重分类进损益的其他综合收益”的具体内容

2024年度，公司“以后将重分类进损益的其他综合收益”为-42,976.49万元，具体构成如下：

单位：万元

（一）企业会计准则

根据《企业会计准则第30号—财务报表列表》，其他综合收益项目应当根据其他相关会计准则的规定分为下列两类列报：（一）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等；（二）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。

（二）外币财务报表折算差额

公司于境外经营的子公司的记账本位币包括欧元、美元等多种货币，而公司财务报表以人民币列示。资产负债表日，公司根据企业会计准则对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。未来处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额重分类进损益。2024年其他综合收益为负数主要系因为欧元兑人民币汇率下跌所致。

（三）现金流量套期储备

公司的主要经营活动范围位于中国、法国、西班牙、美国等国家，主要交易货币为人民币、欧元及美元等，日常经营过程中涉及大量外汇资金收付的外币业

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务。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司持续监控汇率风险，并结合衍生金融工具的使用，开展外汇套期保值业务如远期业务、互换业务等。公司根据企业会计准则规定，对于现金流套期工具产生的利得或损失中属于套期有效的部分，公司将其作为现金流量套期储备，计入其他综合收益。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅公司报告期各期商誉减值测试相关文件；

2、分析报告期内商誉减值测试相关资产组划分情况、现金流预测中的关键参数选取，对业绩预测与实际实现情况进行比较，并向管理层进行访谈了解差异原因；

3、查阅国务院国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》（国资发财管[2017]187号）等政策文件，查看国资委对于中央企业下属财务公司的规定；

4、查阅《企业集团财务公司管理办法》以及《中国中化资金集中管理细则》《中国中化资金管理办法》等相关规定，查看集中管理企业集团资金的相关描述；

5、查阅《金融服务协议》，核查并对比财务公司提供的存款利率和商业银行的存款利率；

6、获取并核查了公司停止向财务公司自动划转资金的相关证明文件；

7、获取报告期内申请人开立银行账户清单、主要银行对账单，向银行账户发送询证函，确认货币资金余额及受限情况，确认申请人各报告期末货币资金存放及管理情况；

8、查阅公司关联方资金往来管理制度、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告以及报告期内有关财务公司的风险评估报告，判断公司存放在财务公司资金的相关风险以及确认公司控股股东及其控制关联方是否存在非经营性资金占用的情形；

9、获取“以后将重分类进损益的其他综合收益”明细表；

10、查阅《企业会计准则第30号—财务报表列表》，复核列报是否符合要求。

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（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司根据企业会计准则要求，定期对包含商誉在内的资产组进行减值测试，各年度包含商誉的各资产组可收回金额均高于账面价值，无需计提减值准备；DGSA资产组存在2023年业绩实现低于预期的情况，系受到当年全球范围禽流感蔓延、公共卫生事件后通货膨胀高企以及全球蛋氨酸新增产能集中投放等事件影响，同时虽然存在特种产品资产组业绩实际实现低于预测的情况，但由于实际业绩实现程度偏离较小，商誉减值测试结果增值率较高，增值部分能够覆盖未实现业绩带来的不利影响，因此无需计提减值的依据充分；

2、报告期内，公司在经股东大会审议通过的额度范围内将资金定期自动划转至公司在财务公司开立的账户的情形符合公司向各家商业银行出具的授权书要求，公司制定了相关制度对该情形的风险进行防范，上述定期划转至公司在财务公司开立账户的存款不存在使用受限的情形。公司与财务公司签订《金融服务协议》已经董事会和股东大会审议通过，财务公司为公司提供存款的利率不低于商业银行同期存款利率且不存在显著差异，未损害上市公司中小股东的利益。于本回复出具日，公司已停止向财务公司自动划转资金，已不存在财务公司自动归集的情形；

3、公司“以后将重分类进损益的其他综合收益”为外币财务报表折算差额和现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分，列报符合企业会计准则的要求。

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本专项说明仅为蓝星安迪苏股份有限公司提交《关于蓝星安迪苏股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)[2025] 131号）的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师（总所盖章）

张欢 (签名并盖章)

林莹 (签名并盖章)

中国 北京 王姗 (签名并盖章)

年 月 日