内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 《董事会议事规则》修订对照 | ||||
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 | ||
| 条目 | 条款内容 | 条目 | 条款内容 | |
| 1 | 第二条 | 董事会的组成 ……董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人。 | 第二条 | 董事会的组成 ……董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 2 | 第六条 | 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）监事会提议时；（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 第六条 | 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）过半数独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。 |
| 3 | 第九条 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议……但召集人应当在会议上做出说明。 | 第九条 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议……但召集人应当在会议上做出说明。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 4 | 第十三条 | 亲自出席和委托出席 ……独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。…… | 第十三条 | 亲自出席和委托出席 ……独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。…… |
| 5 | 第二十五条 | 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。…… | 第二十五条 | 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。…… |
| 6 | 第三十四条 | 董事会专门委员会 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。 | 第三十四条 | 董事会专门委员会 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》、本规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 将原制度中部分表述及格式进行了统一规范和调整。 | ||||
除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2023 年12月16日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2023 年12月16日