A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2023-033B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司第九届董事会第二十会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月15日在内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室以现场及视频的方式召开了第九届董事会第二十次会议。会议通知于2023年12月12日以电子形式向各位董事发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长王臻女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意王臻女士为非独立董事候选人；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张磊先生为非独立董事候选人；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张晓慧先生为非独立董事候选人；
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意鲁卫东先生为非独立董事候选人；
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意王鹏先生为非独立董事候选人；
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意郭升先生为非独立董事候选人；
（二）审议《关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
公司关于董事会、监事会换届选举的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意张世潮先生为独立董事候选人；
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意刘永斌先生为独立董事候选人；
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意赵奇女士为独立董事候选人；
（三）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确定第十届董事会董事薪酬的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
依据公司所处的行业、规模以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定第十届董事会非独立董事薪酬构成为年薪+年度绩效奖金，其中年薪20万元——200万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。独立董事津贴为10万元/年。
（四）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于选举董事会专业委员会成员的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
因董事会换届原因，本次委员会选举后，将按照修订后的相关规则和制度履行职责，各专业委员会成员如下：
战略委员会：（3人）
王臻（主任委员） 张晓慧 赵奇
审计委员会：（3人）
刘永斌（主任委员） 张晓慧 赵奇
薪酬与考核委员会：（3人）
张世潮（主任委员） 王鹏 刘永斌
提名委员会：（3人）
赵奇（主任委员） 鲁卫东 张世潮
（五）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（六）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订<股东大会议
事规则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议事规则》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（七）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（八）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于修订部分基本管理制度的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》等的规定，结合内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司实际情况，对相关制度进行了修订，具体修订的制度如下：
1.《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司募集资金管理制度》；
2.《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审计委员会实施细则》；
3.《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》；
4.《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司提名委员会实施细则》；
5.《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司独立董事工作规则》；
（九）逐项审议了《关于对公司2024年度日常关联交易进行预计的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议：
1.与大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、实际控制人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司及其下属子公司的关联交易：
关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回避表决。
表决情况：5票通过、0票反对、0票弃权。
2.与内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的关联交易：
公司董事鲁卫东先生在该公司担任董事，该公司构成关联方，本交易构成关联交易，关联董事鲁卫东先生需回避表决。
表决情况：8票通过、0票反对、0票弃权。
3.与内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司的关联交易：
公司董事长王臻配偶在该公司担任董事，该公司构成关联方，关联董事王臻需要回避表决。
表决情况：8票通过、0票反对、0票弃权。
（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（十）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于控股股东为公司2024年度提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东为公司2024年度提供财务资助的公告》）；
（十一）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于吸收合并鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案》，本议案需要提交公司股东大会审议；
根据公司的战略发展需要，为了优化资源配置，提升管理效率，公司拟吸收合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司（以下简称“东绒资产公司”）。
截至2023年11月30日的主要财务数据：总资产44,737.05万元，净资产13,016.11万元，净利润19,927.79万元。
由于东绒资产公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
（十二）以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于签署<金融服务协议>的议案》；关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回避表决（内容详见上海证券交易所网站同日披露《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于与鄂尔多斯财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告），本议案需要提交公司股东大会审议；
（十三）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过公司《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2023年12月16日