国家电投集团远达环保股份有限公司

收购报告书

收购人：

一致行动人名称：

一致行动人名称：

签署日期：二○二五年六月

收购人声明

一、 本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、 依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在国家电投集团远达环保股份有限公司拥有权益的股份。

三、 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在国家电投集团远达环保股份有限公司拥有权益。

四、 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、 本次收购尚需取得远达环保、中国电力股东大会审议通过、有权国有资产监督管理部门核准、香港联交所批准、上交所审议通过及中国证监会核准。中国电力、广西公司已承诺在本次收购中所获得的远达环保的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次收购将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”本次收购尚需远达环保股东大会豁免因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。

六、 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 收购人及一致行动人介绍 ...... 6

第三节 收购决定及收购目的 ...... 23

第四节 收购方式 ...... 26

第五节 收购资金来源 ...... 61

第六节 免于发出要约的情况 ...... 62

第七节 后续计划 ...... 63

第八节 对上市公司的影响分析 ...... 65

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 66

第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 69

第十一节 收购人的财务资料 ...... 70

第十二节 其他重大事项 ...... 87

第十三节 备查文件 ...... 88

附表 ...... 98

第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

报告书

元/千元/万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第二节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人基本情况

（一）收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况

1、收购人的股权控制架构

截至报告期期末，收购人的股权控制架构如下图所示：

注：根据香港联交所最新权益披露资料，国家电投集团于2025年5月12日增持8,064,000股中国电力股份，增持后国家电投集团直接及间接合计持股数目为8,047,293,175股，持股比例为65.05%。

2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，中国电力控股股东为中电国际，实际控制人为国家电投集团。收购人控股股东中电国际的基本情况如下：

中文名称

收购人实际控制人国家电投集团的基本情况如下：

中国电力国际发展有限公司

中国电力国际有限公司

China PowerDevelopment Limited

中国电力（新能源）

控股有限公司

国家电投香港财资管理有限公司

国家电投集团创新投资有限公司

其他股东

22.91%14.99%35.32%21.52%3.61%1.65%

国家电力投资集团有限公司

100.00%

100.00%

100.00%100.00%

61.21%

北京富能新能源有限责任公司

100.00%

27.10%

法定代表人

3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）收购人及控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本收购报告书出具日，收购人中国电力所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

截至本收购报告书出具日，中国电力控股股东中电国际所控制的核心企业和核心业务情况如下：

（2）实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书出具日，收购人实际控制人国家电投集团所控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

序号

（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

收购人中国电力是国家电投集团下属大型独立发电公司之一，也是以水电、风电、太阳能发电和优质火电为主的综合性清洁能源旗舰上市平台，主要在中国内地从事发电及售电，包括投资、开发、经营及管理火力、水力、风力及光伏发电厂，并提供储能、绿电交通，以及综合智慧能源的解决服务，其业务分布于中国各大电网区域。中国电力最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：人民币万元

所有者权益总额

注1：以上2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计。注2：数据来源，wind。

（四）收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人中国电力最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人中国电力不涉及监事，董事、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

2、高级管理人员

姓名

截至本报告书签署日，中国电力的上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人中国电力拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

（七）收购人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证

券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，收购人中国电力无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况如下：

公司名称

二、一致行动人国家电投集团基本情况

（一）收购人及其一致行动人国家电投集团之间的关系及一致行动安排

国家电投集团为中国电力实际控制人，广西公司为中国电力全资子公司。根据《收购管理办法》之规定，国家电投集团、广西公司均为中国电力一致行动人。

（二）一致行动人国家电投集团基本情况

截至本报告书签署日，国家电投集团的基本情况如下：

发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（三）一致行动人国家电投集团控股股东、实际控制人的有关情况

1、一致行动人国家电投集团的股权控制架构

截至本报告书签署日，国家电投集团的股权控制架构如下图所示：

注：截至 2024 年末，国家电投集团10%股权划转至全国社会保障基金理事会事宜尚未完成工商登记。

2、一致行动人国家电投集团控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，国家电投集团控股股东、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3、一致行动人国家电投集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，国家电投集团控股股东、实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）一致行动人国家电投集团从事的主要业务及最近三年财务状况

国家电投集团的业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域,拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类

型，是国务院国资委确定的国有资本投资公司试点企业。国家电投集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：人民币万元

项目

注1：以上2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计注2：数据来源，wind。

（五）一致行动人国家电投集团最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，国家电投集团最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）一致行动人国家电投集团董事、监事、高级管理人员情况上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即自2024年3月29日至2025年4月16日。截至2025年4月16日，国家电投集团未设置监事会，董事及其他高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

姓名

注：2025年5月，国电投集团新聘任徐平为外部董事，卢纯不再担任外部董事。

2、其他高级管理人员

截至本报告书签署日，国家电投集团的上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（七）一致行动人国家电投集团及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

见本收购报告书本节 “一、收购人基本情况”之“（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

司已发行股份5%的简要情况”。

（八）一致行动人国家电投集团及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

见本收购报告书本节 “一、收购人基本情况”之“（七）收购人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况”。

三、一致行动人广西公司基本情况

（一）收购人及其一致行动人广西公司之间的关系及一致行动安排

国家电投集团为中国电力实际控制人，广西公司为中国电力全资子公司。根据《收购管理办法》之规定，国家电投集团、广西公司均为中国电力一致行动人。

（二）一致行动人广西公司基本情况

截至本报告书签署日，广西公司的基本情况如下：

公司名称

公司名称

（三）一致行动人广西公司控股股东、实际控制人的有关情况

1、一致行动人广西公司的股权控制架构

截至本报告书签署日，收购人的股权控制架构如下图所示：

2、一致行动人广西公司控股股东、实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，广西公司控股股东为中国电力，实际控制人为国家电投集团。控股股东中国电力主要从事水力发电、风力发电、光伏发电、燃煤发电、天然气发电、环保发电、储能及综合能源服务等业务。实际控制人国家电投集团的业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域,拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型，是国务院国资委确定的国有资本投资公司试点企业。

3、一致行动人广西公司控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，中国电力所控制的核心企业和核心业务详见“第二

节、一、（二）、3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。”截至本报告书签署日，国家电投所控制的核心企业和核心业务情况详见“第二节、一、（二）、3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况。”

（四）一致行动人广西公司从事的主要业务及最近两年财务状况

广西公司是国家电投集团在桂二级单位和区域企业牵头单位，也是广西壮族自治区风电投产容量最大的企业，依托现有水电、风电等优良资产项目，以桂林、梧州、钦州为中心，逐步建设成为以新能源为主、具有较强竞争力的能源企业。

广西公司最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

单位：人民币万元

项目

注1：以上2022年度、2023年度、2024年度财务数据已经审计注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。

（五）一致行动人广西公司最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，广西公司最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（六）一致行动人广西公司董事、高级管理人员情况

上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为本次重组首次停牌前六个月至上市公司重组报告书披露前一日止，即自2024年3月29日至2025年4月16日。截至2025年4月16日，广西公司未设立监事，董事、高级管理人员的基本情况如下：

1、董事

姓名

注：2025年4月22日，广西公司聘任董纯涛为董事，张海健不再担任董事。

2、高级管理人员

截至本报告书签署日，广西公司的上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情况，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在重大失信的情形。

（七）一致行动人广西公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署日，一致行动人广西公司无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）一致行动人广西公司及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，一致行动人广西公司无持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

推动建设国家电投集团境内水电资产整合平台，全面提升核心竞争力。国家电投集团是全球最大的光伏发电、新能源发电、清洁能源发电企业，肩负保障国家能源安全的重要使命。近年来，国家电投集团全面推进具有全球竞争力的世界一流清洁能源企业建设，全面实施“均衡增长战略”，清洁能源开发力度、投资强度持续保持在高位，装机规模快速增长。本次交易完成后，远达环保将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台，可以充分借助资本市场价值发现机制全面提升公司核心竞争力。

二、未来12个月内增持或处置股份的计划

中国电力对通过本次收购取得的远达环保新发行的股份锁定期安排承诺如下：

“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不

参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”

广西公司对通过本次收购取得的远达环保新发行的股份锁定期安排承诺如下：

“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。”

截至本报告书签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置远达环保股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、本次收购已履行的审批程序

（一）已经履行的程序

截至本报告书签署日，本次收购已履行的主要程序如下：

1、本次交易已经上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议、第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司控股股东原则性同意；

3、本次交易对方中国电力就本次交易股东通函取得香港联交所的书面批准；

4、本次交易方案已经交易对方董事会审议通过；

5、本次交易涉及的国有资产评估报告已履行国务院国资委备案程序。

（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易经远达环保股东大会审议通过；

2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、中国电力就本次交易获得中国电力独立股东于股东大会批准；

4、本次交易获得国务院国资委正式批准；

5、本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

6、其他依据相关法律法规需要履行的批准、备案（如需）。

上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

（一）本次收购前收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

本次交易前，国家电投集团为上市公司远达环保的控股股东和实际控制人，持有上市公司341,533,307股股份，持股比例43.74%；收购人中国电力及一致行动人广西公司在上市公司远达环保中不拥有权益。

（二）本次收购后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况

上市公司远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司远达环保将持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。

本次交易完成后，预计上市公司远达环保的控股股东将变更为中国电力，实际控制人仍为国家电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易前

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国电力将持有上市公司2,016,793,893股股份，持股比例46.04%；广西公司将持有上市公司398,167,938

股股份，持股比例9.09%；国家电投集团将持有上市公司341,533,307股股份，持股比例7.80%；收购人中国电力及一致行动人合计持有上市公司2,756,495,138股股份，持股比例62.93%。

二、本次交易整体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司远达环保拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司将持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司远达环保审议本次交易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为6.55元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2、发行股份募集配套资金

上市公司远达环保拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以

询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。本次发行股份募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（二）本次交易支付方式

1、标的资产

本次重组的标的资产为中国电力、湘投国际合计持有的五凌电力100%股权以及广西公司持有的长洲水电64.93%股权。

2、交易价格及支付方式

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权。

本次交易中，上市公司聘请天健兴业以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中五凌电力100%股权评估值为2,466,734.20万元，长

洲水电64.93%股权评估值为306,818.98万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，五凌电力100%股权交易对价为2,466,734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2,096,800.00万元，以支付现金的方式支付对价369,934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为306,818.98万元，其中以发行股份的方式支付对价260,800.00万元，以支付现金的方式支付对价46,018.98万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

支付方式

向该交易对方

支付总对价

3、发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

4、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日。

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下表所示：

单位：元/股

序号

注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；

配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

5、发行价格调整机制

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

6、发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

7、发行对象和发行数量

（1）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。

（2）发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为82.17%，具体情况如下：

支付方式

向该交易对方支付总对价（万元）

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

三、上市公司与中国电力、湘投国际签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月16日，上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投国际（丙方）签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易方案概述

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方和丙方合计持有五凌电力

100.00%的股权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为乙方和丙方合计持有五凌电力100.00%的股权。

3、定价原则和交易价格

各方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，即交易价格=经国务院国资委备案的评估报告的评估结果。

根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估值为2,466,734.20万元。经本协议各方协商，标的资产的交易价格为2,466,734.20万元。

4、对价支付方式

根据评估值和发行价格情况，甲方向乙方和丙方支付对价的具体情况如下：

对价支付方式及数额

对价支付方式及数额

如发行价格调整，各方将以补充协议方式确定股份对价部分金额和现金对价部分金额。

甲方向乙方、丙方交付的现金对价将在交割日后六个月内支付完毕。若甲方配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，甲方将自筹资金支付现金对价。

5、股票发行方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行采取向乙方和丙方定向发行股份的方式。

（3）发行对象

本次发行股份的对象为乙方和丙方。

（4）上市地点

本次交易中新增股份的上市地点为上交所。

（5）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格

1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日，即2024年10月19日；

2）本次发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案公告前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东大会决议为准。

（6）发行股份数量

1）本次发行的股份总数为3,201,221,373股，其中向乙方发行股份总数为2,016,793,893股，向丙方发行股份总数为1,184,427,480股。计算公式为：发行股份数量=甲方以发行股份方式向乙方和丙方支付的标的资产交易对价/本次发行股份的发行价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积），最终发行股份数量以经甲方股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

2）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=乙方和丙方应获得的股份对价/调整后的发行价格。

（7）发行股份锁定期

1）乙方承诺：

①自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲方股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的甲方股份，自本次发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

②如上述股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

2）丙方承诺：

①自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

②如上述股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，丙方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

3）因本次发行取得的甲方新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）在转让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上

市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

（三）过渡期安排

1、过渡期期间

各方一致同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

2、评估基准日前标的公司的未分配利润的归属

评估基准日前（含评估基准日当日）标的公司的滚存未分配利润，在本次交易后归甲方所有。

3、标的公司过渡期期间损益的归属

（1）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此甲方无须就过渡期产生的收益向乙方或丙方支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按本协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

（2）除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（3）标的资产交割完成后60日内，由各方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。乙方、丙方应在专项审计报告出具后且收

到甲方发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

4、乙方和丙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担。

（2）未经甲方事先书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务。

（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司及其控股企业，未经甲方事先书面同意，不减少标的公司及其控股企业的注册资本，不对标的公司及其控股企业采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为（但为实施本次交易开展的预重组除外），不从事任何非正常的导致标的公司及其控股企业价值减损的行为。

（4）未经甲方事先书面同意，不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利。

（5）未经甲方事先书面同意，不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司及其控股企业相关的股权性融资活动。

（6）在标的公司及其控股企业的日常经营过程中，保证标的公司及其控股企业将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为。

（7）保障并促使标的公司及其控股企业在过渡期内持续合法拥有与其生产经营密切相关的资产或经营资质，且不会因过渡期间乙、丙双方的经营管理行为导致过渡期后以上相关资质被主管部门没收、撤销或取消，对于截至本协议签署日标的公司及其控股企业尚待依照正常程序取得的资产产权证明或经营资

质、手续等积极申办，保证标的公司及其控股企业的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护。

（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。

（四）标的资产交割

1. 甲方重大资产重组获得本次交易实施的全部批准、许可之日后三十个工作日内，乙方、丙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于将五凌电力全部股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改五凌电力章程、签署相关决议文件等。

2. 本次交易经中国证监会下发注册批文后，各方应在批文有效期内尽快同时办理完成甲方重大资产重组对价股份支付及上市登记等手续。

（五）业绩补偿

乙方、丙方同意，对五凌电力下属以收益法评估值作为评估结论的收益法评估资产，对其在交割日后三年内（含交割日当年）按照五凌电力持股比例享有的扣除非经常性损益后净利润合计数作出承诺。具体内容以各方另行签订的《业绩承诺补偿协议》为准，除本协议及《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺资产范围之外，乙方、丙方就其他资产不存在业绩承诺或补偿责任。

（六）声明、承诺与保证

1.甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股票已依法在上交所上市交易，甲方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

（2）甲方保证为完成本次交易履行所需的全部批准、审核程序，提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。

（3）甲方保证，在本协议生效并实际履行后根据本协议约定依法为交易对方办理本次发行股份的登记手续。

（4）甲方保证，在交易对方及标的公司办理标的资产的权属变更登记事宜时提供必要的协助与配合。

（5）甲方保证将切实履行本协议约定的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用。

（6）甲方保证，上市公司及其控股公司不存在包括但不限于重大违反税务、环境保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）、不存在重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同。如因前述事项交易前的原因导致乙方于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，甲方应承担给乙方造成的相关实际损失，同时，甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（7）甲方保证，上市公司按照上市公司监管要求履行了信息披露义务，不存在应当披露但未披露的重大事项，包括但不限于重大的债权债务、重要合同、重大变化、重大违约、诉讼仲裁、行政处罚、重大投资行为等。若在股权交割后发现任何未按照上市公司监管要求披露的重大事项，且该事项对丙方产生重大不利影响，甲方应承担给丙方造成的相关实际损失。

（8）上市公司及其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于上市公司及其控股公司下属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者甲方无正当理由违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致乙方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），甲方应承担给乙方造成的相关实际损失，同时，甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（9）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、

遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；甲方对乙方做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

2.乙方和丙方声明、承诺与保证如下（为免疑义，乙方和丙方按照本次交易前其对五凌电力的持股比例承担其在本条款项下声明、承诺与保证的经济补偿和/或赔偿义务和责任）：

（1）乙方和丙方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，已依照法定程序批准了本协议约定事项。乙方和丙方均同意双方向甲方转让持有的五凌电力全部股权，并放弃对该等转让股权的优先购买权。

（2）乙方和丙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法查封、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等担保或其他承诺致使乙方和丙方无法将本协议所述标的资产转让给甲方的限制，或其他现实或潜在导致甲方在受让资产后行使权利、享有利益、经营管理受到限制的情形。

（3）自本协议签署之日起，乙方和丙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）。

（4）乙方和丙方保证，标的公司及/或其控股公司不存在包括但不限于重大违反税务、环境保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、电力能源项目备案管理、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）、不存在重大或有负债或未履行完毕有重大违约风险的合同。如因前述事项交易前的原因导致标的公司及/或其控股公司、上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，乙方和丙方按照交易前的持股比例承担给甲方造成的相关实际损失。针对乙方应承担的部分，乙方应尽最大努力争取由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。

（5）标的公司及/或其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于可再生能源补贴未取得或被核减或取消或被要求退回、标的公司下属项目

被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者乙方、丙方无正当理由违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致标的公司或甲方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），乙方和丙方按照交易前的持股比例承担给甲方造成的相关实际损失。针对乙方应承担的部分，乙方应尽最大努力争取由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。

（6）乙方、丙方及标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；乙方、丙方及标的公司对甲方做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

（7）乙方和丙方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用。

（8）乙方和丙方保证承担并促使标的公司及其控股企业承担本协议约定的相关义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

（七）不可抗力

1.本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、旱灾、火灾等自然灾害，战争、暴乱、罢工等社会骚乱，征收、征用、政府主权行为、法律法规或政府政策变化等不可预见、不可克服或不可避免的对各方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

2.如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履

行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更、解除或终止本协议。

3.对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

（八）违约责任

1、各方一致同意，本协议任何一方（下称“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（下称“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情形消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；如乙方和丙方中任何一方违约，交易对方中的守约方单方解除本协议应经甲方同意；

（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因签署、履行本协议发生的所有费用、维权（包括但不限于诉讼、律师服务、保全、差旅等）对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（5）中国法律法规及本协议规定的其他救济措施。

以免歧义，在本协议生效前，本协议项下的一方违反其在本协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

2、各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何一方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

3、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（九）协议的生效、变更和解除

1、协议的生效

各方一致同意，本协议经甲方、乙方、丙方盖章以及各方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

（1）甲方重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易各方及标的公司董事会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案（包括乙方根据香港联交所证券上市规则规定取得股东大会批准）；

（2）国务院国资委正式批准甲方重大资产重组；

（3）就甲方重大资产重组的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（4）甲方重大资产重组获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）乙方就本次交易取得香港联交所就股东通函的批准；及

（6）其他监管部门批准甲方重大资产重组（如需）。

如本次交易交割前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

2、变更

（1）本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。

（2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据有权政府部门和/或证券交易监管机构的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

3、解除

发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

（1）自本协议经各方签署之日起至本协议生效前，各方一致书面同意解除本协议，在此情形下，本协议应当在各方一致书面同意解除本协议的日期解除，自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，各方均不得解除本协议。

（2）甲方重大资产重组未获得中国证监会的注册同意或其他主管部门的批准或审批，本协议应当自中国证监会不予注册或其他主管部门不予批准之日起自动解除。

（3）因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的。

本协议解除后，各方应协调本次交易所涉各方恢复原状。

四、上市公司与广西公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年4月16日，上市公司（甲方）与国家电投集团广西电力有限公司（乙方）签署了《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案

1、交易方案概述

甲方拟通过发行股份及支付现金方式购买乙方所持长洲水电64.93%的股权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为乙方持有的长洲水电64.93%的股权。

3、定价原则和交易价格

双方同意，本次标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定，即交易价格=经国务院国资委备案的评估报告的评估结果。根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日2024年10月31日的评估值为306,818.98万元。经本协议双方协商，标的资产的交易价格为306,818.98万元。

4、对价支付方式

根据评估值和发行价格情况，甲方向乙方支付对价的具体情况如下：

对价支付方式及数额

如发行价格调整，双方将以补充协议方式确定股份对价部分金额和现金对价部分金额。

甲方向乙方交付的现金对价将在交割日后六个月内支付完毕。若甲方配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，甲方将自筹资金支付现金对价。

5、发行股票方案

（1）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行采取向乙方定向发行股份的方式。

（3）发行对象

本次发行股份的对象为乙方。

（4）上市地点

本次交易中新增股份的上市地点为上交所。

（5）发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格

1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日，即2024年10月19日；

2）本次发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日甲方股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案公告前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东大会决议为准。

（6）发行股份数量

1）本次发行的股份总数为398,167,938股，计算公式为：发行股份数量=甲方以发行股份方式向乙方支付的标的资产交易对价/本次发行股份的发行价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积），最终发行股份数量以经甲方股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。2）发行股份数量调整：发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=乙方应获得的股份对价/调整后的发行价格。

（7）发行股份锁定期

1）乙方承诺：

①自股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得甲方股票的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的甲方股份，自本次发行完成18个月内将不以任何方式转让。

②如上述股份由于甲方送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的甲方股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

③在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，乙方将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

2）因本次发行取得的甲方新增股份（含送股、资本公积金转增股本或配股）在转让时还需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

（三）过渡期安排

1、过渡期期间

双方一致同意，自评估基准日（不含评估基准日当日）起至标的资产交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。

2、评估基准日前标的公司的未分配利润的归属

评估基准日前（含评估基准日当日）标的公司的滚存未分配利润，在本次交易后，标的资产应享有的滚存未分配利润归甲方所有。

3、标的公司过渡期期间损益的归属

（1）过渡期期间，长洲水电64.93%股权产生的收益由甲方享有，产生的亏损由乙方承担，并由乙方以现金方式按持股比例向甲方补足。

（2）标的资产交割完成后60日内，由双方共同聘任符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。乙方应在专项审计报告出具后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。

4、乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担。

（2）未经甲方事先书面同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务。

（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司及其控股企业，未经甲方事先书面同意，不减少标的公司及其控股企业的注册资本，不对标的公司及其控股企业采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为（但为实施本次交易开展的预重组除外），不从事任何非正常的导致标的公司及其控股企业价值减损的行为。

（4）未经甲方事先书面同意，不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利。

（5）未经甲方事先书面同意，不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司及其控股企业相关的股权性融资活动。

（6）在标的公司及其控股企业的日常经营过程中，保证标的公司及其控股企业将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为。

（7）保障并促使标的公司及其控股企业在过渡期内持续合法拥有与其生产经营密切相关的资产或经营资质，且不会因过渡期间乙方的经营管理行为导致过渡期后以上相关资质被主管部门没收、撤销或取消，对于截至本协议签署日标的公司及其控股企业尚待依照正常程序取得的资产产权证明或经营资质、手续等积极申办，保证标的公司及其控股企业的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护。

（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。

（四）标的资产交割

1、甲方重大资产重组获得本次交易实施的全部批准、许可之日后三十个工作日内，乙方应配合甲方尽快完成标的资产交割手续，包括但不限于将长洲水电64.93%股权过户至甲方名下、变更股东名册、修改长洲水电章程、签署相关决议文件等。

2、本次交易经中国证监会下发注册批文后，双方应在批文有效期内尽快同时办理完成甲方重大资产重组对价股份支付及上市登记等手续。

（五）业绩补偿

乙方同意，对以收益法评估值作为评估结论的长洲水电，对其在交割日后三年内（含交割日当年）合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺。具体内容以双方另行签订的《业绩承诺补偿协议》为准。

（六）声明、承诺与保证

1.甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其获准发行的股票已依法在上交所上市交易，甲方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任。

（2）甲方保证为完成本次交易履行所需的全部批准、审核程序，提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件。

（3）甲方保证，在本协议生效并实际履行后根据本协议约定依法为交易对方办理本次发行股份的登记手续。

（4）甲方保证，在交易对方及标的公司办理标的资产的权属变更登记事宜时提供必要的协助与配合。

（5）甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。

（6）甲方保证，已按照上市公司监管的相关要求履行了信息披露义务，不存在应当披露但未披露的重大事项，包括但不限于重大的债权债务、重要合同、重大变化、重大违约、诉讼仲裁、行政处罚、重大投资行为等。甲方保证，若在股权交割后发现任何未按照上市公司监管的相关要求披露的重大事项，且该事项对乙方产生重大不利影响，甲方应承担给乙方造成的相关实际损失，同时，甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（7）上市公司及其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于上市公司及其控股公司下属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者甲方无正当理由违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致乙方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），甲方应尽最大努力争取由国家电投集团对乙方的相关实际损失进行补偿。

（8）甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；甲方对乙方做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

2.乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方具有必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任，已依照法定程序批准了本协议约定事项。

（2）乙方对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不存在司法查封、冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押等担保或其他承诺致使乙方无法将本协议所述标的资产转让给甲方的限制，或其他现实或潜在导致甲方在受让资产后行使权利、享有利益、经营管理受到限制的情形。

（3）自本协议签署之日起，乙方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等）。

（4）乙方保证，标的公司及其控股企业不存在包括但不限于重大违反税务、环境保护、土地利用、规划、工程建设、安全生产、电力能源项目备案管理、政府补贴等法律、法规、政策情形（已整改完毕或已取得政府主管部门书面认可的除外）。不存在未披露给甲方的债权债务、或有负债（包括但不限于不限于未决诉讼、应付款项、或有诉讼、仲裁、行政处罚、第三方权利要求、担保、税务负担等）、未履行完毕合同存在重大违约风险的情况，不存在未披露给甲方的与标的公司相关的以上涉民事、行政、刑事的风险事项。乙方保证，若在股权交割后发现任何未披露的重大事项，且该事项对标的公司的运营或价值产生重大不利影响，乙方应承担给甲方造成的相关实际损失。同时，如因前述事项导致上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，乙方应尽最大努力争取由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。本条款不影响甲方依据本协议行使其他救济权利。

（5）乙方保证，标的公司及其所属企业所有项目投保的保险全面、足额，持续有效，过渡期间发生的理赔事项由保险公司负责理赔。如因未投保、投保险种覆盖不全或未及时续保导致标的公司及其所属企业发生损失的，乙方承担赔偿责任。

（6）除本协议另有约定外，乙方、标的公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于可再生能源补贴未取得或被核减或取消或被要求退回、标的公司下属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工程质量问题等）或者乙方违反本协议项下的任何陈述、保证、承诺或其他约定，导致标的公司或甲方遭受惩罚、损失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损失、诉讼费、律师费、差旅费等），乙方按照持有标的公司股权比例承担给甲方造成的相关实际损失，同时，如因前述事项导致上市公司于本次交易完成后遭受任何处罚、赔偿或其他损失的，乙方应尽最大努力争取

由国家电投集团对甲方的相关实际损失进行补偿。本条款不影响甲方依据本协议行使其他救济权利。

（7）乙方及标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在任何重大虚假记载、遗漏或误导性陈述；所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；乙方及标的公司对甲方做出的有关事实的阐述、声明、保证均为真实、准确、完整和可靠的。

（8）在本协议签订之日前，已向甲方披露了所有与标的公司相关的涉民事、行政、刑事风险事项。若在股权交割后发现任何未披露的重大事项，且该事项对项目公司的运营或价值产生重大不利影响，乙方应承担给甲方造成的直接损失。

（9）乙方保证将切实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承担应当由其承担的相关税项和费用。

（10）乙方保证承担并促使标的公司及其控股企业承担本协议约定的相关义务和责任，并在甲方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。

（七）不可抗力

1、本协议所称不可抗力，指地震、台风、水灾、旱灾、火灾等自然灾害，战争、暴乱、罢工等社会骚乱，征收、征用、政府主权行为、法律法规或政府政策变化等不可预见、不可克服或不可避免的对双方履行本协议相关义务产生障碍的事件。

2、如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知其他方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供足够证据证明不可抗力事件的发生、预计持续期和带来的影响并出具不能履行或者部分不能履

行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否变更、解除或终止本协议。

3、对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。

（八）违约责任

1、双方一致同意，本协议任何一方（下称“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（下称“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：

（1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情形消除后恢复履行；

（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因签署、履行本协议发生的所有费用、维权（包括但不限于诉讼、律师服务、保全、差旅等）对外承担法律责任所产生的所有费用等；

（5）中国法律法规及本协议规定的其他救济措施。

以免歧义，在本协议生效前，本协议项下的一方违反其在本协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以本协议生效为前提的义务，将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

2、双方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何一方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按本协议的约定转让或过户的，最终导致本协议无法履行的，不视为任何一方违约。

3、本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

（九）协议的生效、变更和解除

1、协议的生效

双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：

（1）甲方重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，交易双方及标的公司董事会和/或股东（大）会等有权机构审议通过本次交易相关的协议、议案；

（2）国务院国资委正式批准甲方重大资产重组；

（3）就甲方重大资产重组涉及的评估报告完成有权国有资产监督管理部门或其授权机构备案；

（4）甲方重大资产重组获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；

（5）乙方股东中国电力就本次交易取得香港联交所的批准（如需）；

（6）其他监管部门批准甲方重大资产重组（如需）；

（7）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。

2、变更

（1）本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。

（2）如因相关法律、法规或政策调整，或根据有权政府部门和/或证券交易监管机构的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。

3、解除

发生下述情形之一时，本协议可以被解除：

（1）自本协议经双方签署之日起至本协议生效前，双方一致书面同意解除本协议，在此情形下，本协议应当在双方一致书面同意解除本协议的日期解除，自本协议生效之日起，除本协议另有约定的情形外，双方均不得解除本协议。

（2）甲方重大资产重组未获得中国证监会的注册同意或其他主管部门的批准或审批，本协议应当自中国证监会不予注册或其他主管部门不予批准之日起自动解除。

（3）因不可抗力或其他不可归责于双方的原因导致本协议目的无法实现的。

本协议解除后，双方应协调本次交易所涉双方恢复原状。

五、本次收购支付对价的资产的基本情况

（一）五凌电力

1、基本情况

公司名称

公司名称

2、主要财务数据

（1）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（2）利润表主要财务数据

单位：万元

利润总额

（3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

（4）主要财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息），下同。

3、资产评估及作价情况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2474号《资产评估报告》，截至评估基准日，五凌电力股东全部权益账面价值为1,157,445.37万元，评估值为2,466,734.20万元，增值率113.12%。

（二）长洲水电

1、基本情况

公司名称

2、主要财务数据

（1）资产负债表主要财务数据

单位：万元

（2）利润表主要财务数据

单位：万元

净利润

（3）现金流量表主要财务数据

单位：万元

（4）主要财务指标

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息），下同。

3、资产评估及作价情况

资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了收益法评估结果作为最终评估结论。根据天兴评报字（2024）第2401号《资产评估报告》，截至评估基准日，长洲水电股东全部权益账面价值为146,861.55万元，评估值为472,538.09万元，增值率221.76%。

六、本次收购涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利限制情形。

第五节 收购资金来源本次交易中，收购人中国电力拟向远达环保出售其持有的五凌电力63%股权、湘投国际拟向上市公司出售其持有的五凌电力37%股权、广西公司拟向上市公司出售其持有的长洲水电64.93%股权，对价通过上市公司向交易对方发行股份及支付现金的方式予以覆盖。本次交易中，收购人不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”

根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约；……”。

根据收购人及一致行动人出具的承诺函，收购人及一致行动人已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让；上市公司董事会已审议通过本次收购相关议案，相关议案尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。

综上，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请君合律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件。

第七节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次交易前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次交易后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务。

收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

国家电投集团及中国电力拟后续支持远达环保在履行及满足必要的内、外部审批手续后，提高派息率至不低于50%。除上述提高投资者回报事项外，不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立。本次收购亦不会导致上市公司实际控制人发生变更。本次收购完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。国家电投集团、中国电力和广西公司均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺，前述举措将有利于保持上市公司的独立性。综上，本次收购符合《重组管理办法》的规定。

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次收购前，上市公司主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。本次收购完成后，上市公司主营业务将新增水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及广西壮族自治区内水力发电业务，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。为避免本次收购后的同业竞争，国家电投集团及中国电力已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（二）对关联交易的影响

本次收购前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司股东大会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司董事会议事规则》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》《国家电投集团远达环保股份有限公司监事会议事规则》及《国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资或控股子公司，上市公司关联销售和关联采购占比均显著下降，本次收购有利于上市公司减少关联交易，有利于上市公司增强独立性、不会新增显失公平的关联交易。对于新增的关联交易事项，上市公司将本着平等互利的原则，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规及内部规章制度的要求，严格执行关联交易决策程序并及时履行信息披露义务，以确保关联交易定价的合理性和公允性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范关联交易，国家电投集团、中国电力和广西公司已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

三、本次收购对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

本次收购完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司。本次收购前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2024年12月31日/2024年度

2024年12月31日/2024年度

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入将大幅增加，且上市公司2024年的归属于母公司所有者净利润和基本每股收益亦将大幅增加。总体来看，本次交易将使上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，不会导致财务状况发生重大不利变化。

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，上市公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律的规定，对国家电投及其控制的下属企业与本公司之间的交易情况履行相关审批程序，并及时进行了披露。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及承诺函，在本次收购事实发生之日前六个月内，即在自上市公司首次披露重大资产重组事项日前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司远达环保股票的情形。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及承诺函，在收购事实发生之日前六个月内，即在自上市公司首次披露重大资产重组事项日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司远达环保股票的情形。

第十一节 收购人的财务资料

一、最近三年财务会计资料

（一）中国电力

安永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电力2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并出具了审计报告，意见均为“该等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于二零二二年/二零二三年/二零二四年十二月三十一日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。”中国电力2022年、2023年及2024年财务数据如下表所示：

1、合并资产负债表

单位：千元

项目

项目

项目

2、合并利润表

单位：千元

3、合并现金流量表

单位：千元

项目

项目

项目

（二）国家电投集团

国家电投集团2022年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为信会师报字[2023]第ZG212754号）。国家电投集团2023年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字（文号为信会师报字[2024]第ZG216404号）。国家电投集团2024年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告信会师报字（文号为信会师报字[2025]第ZG220377号）。国家电投集团2022年、2023年及2024年财务数据如下表所示：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

项目

2、合并利润表

单位：万元

减：营业外支出

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

（三）广西公司

广西公司2022年-2024年度的财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为天职业字

[2023]6043号、天职业字[2024]19603号、天职业字[2025]13202号）。广西公司2022年、2023年及2024年财务数据如下表所示：

1、合并资产负债表

单位：万元

项目

项目

2、合并利润表

单位：万元

项目

3、合并现金流量表

单位：万元

项目

项目

二、最近三年财务会计报表的审计情况

安永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电力2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并出具了审计报告，意见均为“该等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于二零二二年/二零二三年/二零二四年十二月三十一日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国家电投集团2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对广西公司2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。

三、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容

安永会计师事务所（特殊普通合伙）已对中国电力2024年度的财务报表进行审计，审计意见主要内容如下：

“我们认为，该等综合财务报表已根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》真实而中肯地反映了贵集团于二零二四年十二月三十一日的综合财务状况及截至该日止年度的综合财务表现及综合现金流量，并已按照香港《公司条例》妥为编制。”

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对国家电投集团2024年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国家电投集团2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及

2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对广西公司2024年度的财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

四、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

中国电力、国家电投集团、广西公司采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“收购人的审计报告”。

五、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

中国电力、国家电投集团、广西公司在2022年至2024年间的会计制度及主要会计政策保持了一致。

第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十三节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人的营业执照、中国境外登记注册的文件或工商文件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

4、与本次收购相关的法律文件；

5、主管部门就本次收购出具的文件；

6、收购人关于本次收购不涉及资金来源的说明；

7、收购人及其董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；

8、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

9、在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

10、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

11、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

12、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、收购人及其一致行动人最近 3 年经审计的财务会计报告；

14、中信证券股份有限公司关于本次交易的《中信证券股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

15、《北京市君合律师事务所关于中国电力国际发展有限公司及其一致行

动人免于发出要约事宜之法律意见书》和《北京市君合律师事务所关于<国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书>之法律意见书》；

16、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，在工作时间供投资者查阅。

收购人及一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国电力国际发展有限公司

中国电力国际发展有限公司主要负责人：_______________

年 月 日

收购人及一致行动人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国家电力投资集团有限公司

国家电力投资集团有限公司法定代表人或授权委托人：_______________

收购人及一致行动人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

国家电投集团广西电力有限公司

国家电投集团广西电力有限公司法定代表人：_______________

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

律师声明本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

负责人：

北京市君合律师事务所

年 月 日

（本页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

中国电力国际发展有限公司

中国电力国际发展有限公司主要负责人：_______________

年 月 日

（本页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

国家电力投资集团有限公司

国家电力投资集团有限公司法定代表人或授权委托人：_______________

年 月 日

（本页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

国家电投集团广西电力有限公司

国家电投集团广西电力有限公司法定代表人：_______________

年 月 日

附表

收购报告书附表

基本情况

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争

（此页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

中国电力国际发展有限公司

中国电力国际发展有限公司主要负责人：_______________

年 月 日

（此页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

国家电力投资集团有限公司

国家电力投资集团有限公司法定代表人或授权委托人：_______________

年 月 日

（此页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）

国家电投集团广西电力有限公司

国家电投集团广西电力有限公司法定代表人：_______________

年 月 日