国家电投集团远达环保股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：国家电投集团远达环保股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：远达环保股票代码：600292

信息披露义务人：湖南湘投国际投资有限公司住所：长沙市河西麓谷大道668号6楼604号通讯地址：湖南省长沙市岳麓区含浦北路999号

权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）

签署日期：二〇二五年六月

声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在远达环保拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在远达环保中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

声明 ...... 1

释义 ...... 3

第一节信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节本次权益变动的目的及履行的程序 ...... 8

第三节权益变动方式 ...... 9

第四节资金来源 ...... 12

第五节后续计划 ...... 13

第六节对上市公司的影响分析 ...... 15

第七节与上市公司之间的重大交易 ...... 16

第八节前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 17

第九节信息披露义务人的财务资料 ...... 18

第十节其他重大事项 ...... 22

第十一节备查文件 ...... 23

信息披露义务人及其法定代表人声明 ...... 24

详式权益变动报告书附表 ...... 26

释义

除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

本报告书、报告书

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称

二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东及其出资情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，湖南能源集团和美亚湘投持股比例均为50%，单个股东持股比例均未超过湘投国际注册资本的50%，且作为信息披露义务人最高权力机构的董事会由7名董事组成（其中，湖南能源集团和美亚湘投各委派3名董事，并设1名独立董事），单一股东无法控制湘投国际董事会，且股东之间不存在协议、合作、关联方关系或其他任何一致行动安排。因此，信息披露义务人不存在控股股东和实际控制人。

三、信息披露义务人的主要业务和近三年财务状况的简要说明

湘投国际利用中外方股东在国内外开发、投资、建设、经营管理电力项目的经验，立足湖南、面向国内外，目前经营重点集中在能源特别是电力项目投资经营，旨在促进项目所在地的经济和社会发展、资源利用和能源结构优化。近三年的主要财务数据如下：

项目

注：上述财务数据为合并报表口径，以上三年的财务报表数据未经审计。

四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及其核心业务基本情况如下：

序号

五、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

赵杨

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

七、信息披露义务人拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

第二节本次权益变动的目的及履行的程序

一、本次权益变动的目的本次权益变动系基于信息披露义务人对上市公司战略价值的深度认同，旨在通过产业整合加速培育新质生产力。本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公司股份的计划

在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划，如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动所履行的相关法律程序

（一）已经履行的程序

2025年4月2日，信息披露义务人作出董事会决议（湘投国际董决〔2025〕8号），同意湘投国际将持有的五凌电力37%股权转让给远达环保的重组上市方案；同意湘投国际签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。

（二）尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易经上市公司股东（大）会审议通过；

2、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

3、其他监管部门批准本次交易（如需）。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前，湘投国际未持有远达环保的股份。本次权益变动后，湘投国际直接持有远达环保1,184,427,480股股份，占远达环保总股本的27.04%。本次权益变动后，远达环保的控股股东变更为中国电力，实际控制人未发生变化。

二、本次权益变动方式2025年4月16日，远达环保与中国电力、湘投国际签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定远达环保通过发行股份及支付现金的方式向湘投国际购买其持有的五凌电力37%的股权。远达环保拟向湘投国际定向发行1,184,427,480股股份作为标的资产部分交易对价，占上市公司发行股份及支付现金购买资产实施后总股本的27.04%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容2025年4月16日，远达环保与中国电力、湘投国际签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议主要内容如下：

1、协议主体转让方：中国电力、湘投国际受让方：远达环保

2、标的资产中国电力（持有63%）、湘投国际（持有37%）合计持有五凌电力100%的股权。

3、交易方式发行股份及支付现金方式。

4、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

5、发行股份的定价基准日、定价方式及发行价格1）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日，即2024年10月19日；

2）本次发行价格为6.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日、前60个交易日和前120个交易日上市公司股票交易均价的80.00%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案公告前最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于母公司股东的每股净资产。自定价基准日至本次发行日前，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-

D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。（其中：P0为调整前有

效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次

每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。）

如相关法律法规或监管部门的规定对发行价格的确定进行调整，则发行价格将

作相应调整，具体调整方式以上市公司董事会决议和/或股东大会决议为准。

6、发行股份数量本次发行的股份总数为3,201,221,373股，其中向中国电力发行股份总数为

2,016,793,893股，向湘投国际发行股份总数为1,184,427,480股。计算公式为：

发行股份数量=远达环保以发行股份方式向中国电力和湘投国际支付的标的资产交

易对价/本次发行股份的发行价格（向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易

对方对远达环保的捐赠，直接计入远达环保资本公积），最终发行股份数量以经远

达环保股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。

7、发行股份锁定期湘投国际承诺：自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让，包

括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如上述股份由于远达环保

送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的远达环保股份同时遵照上述锁定

期进行锁定。在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，湘投国际将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份权利不存在质押、冻结等权利限制情形及其他的安排的情况。

第四节资金来源

本次权益变动系信息披露义务人以其持有的五凌电力37%股权认购上市公司发行的股份并获得部分现金对价，不涉及以现金认购上市公司股份的情况，不存在权益变动资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司主营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，除上市公司已披露的重大资产重组计划外，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人若未来对上市公司董事会、监事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将

按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司1,184,427,480股股份，对上市公司不构成控制关系，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司27.04%的股份（不考虑募集配套资金），为上市公司的第二大股东。本次权益变动不会导致上市公司控制权变更或者上市公司实际控制人发生变化，本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人与上市公司发生重大不利影响的同业竞争的情形。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

第七节与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易；

二、与上市公司董事、监事和高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份情形截至本次权益变动事实发生之日起6个月前，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

（一）资产负债表

单位：元

项目

所有者权益：

（二）利润表

单位：元

项目

（三）现金流量表

单位：元

项目

注：上述财务数据为合并报表口径，以上三年的财务报表数据未经审计。

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他重大信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、高级管理人员以及主要负责人员的名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》；

5、信息披露义务人关于本次交易资金来源的说明；

6、信息披露义务人关于守法及诚信情况的说明；

7、信息披露义务人的董事、高级管理人员关于守法及诚信情况的说明；

8、信息披露义务人、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查情况说明；

9、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人在本报告书签署日前24个月内未与上市公司发生重大交易的说明；

12、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。

信息披露义务人及其法定代表人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：湖南湘投国际投资有限公司

法定代表人：

柏波2025年月日

（此页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：湖南湘投国际投资有限公司

法定代表人：

柏波2025年月日

详式权益变动报告书附表

基本情况

与上市公司之间是否存在持续关联交易

（此页无正文，为《国家电投集团远达环保股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人：湖南湘投国际投资有限公司

法定代表人：

柏波2025年月日