2025年第三次（临时）股东大会

会议资料

2025年6月20日

会议议程

会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会会议主持人：陈斌董事长会议时间：2025年6月20日14:30会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况

三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人

四、审议各项议案

五、独立董事做履职情况报告

六、填写表决票并投票

七、统计表决结果

八、宣布表决结果

九、宣布会议结束

目录

关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金条件的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权、以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真自查，经分析论证后，并经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，认为公司本次交易暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团

—

—

2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之一

有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）

64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”），本次交易方案修订稿经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司系上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）和

—

—

2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之二

《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权，并拟向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终本次募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次交易方案如下，请逐项表决：

1.本次交易方案概述

为贯彻落实国务院关于推动资本市场高质量发展和提高上市公司质量的有关精神，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

2.本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

2.1标的资产

本次交易的标的资产为中国电力持有的五凌电力63%股权、湘投国际持有的五凌电力37%股权，广西公司持有的长洲水电

64.93%股权。

2.2交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电力、湘投国际、广西公司。

2.3作价依据、交易对价及支付方式本次购买资产交易的评估基准日为2024年10月31日（以下简称“评估基准日”）。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第2401号），其中五凌电力100%股权截至评估基准日的股东全部权益评估价值为人民币2,466,734.20万元，长洲水电

64.93%股权评估值为306,818.98万元，上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。根据上述有权机构备案的评估结果并经交易各方友好协商，五凌电力100%股权交易对价为2,466,734.20万元，其中以发行股份的方式支付对价2,096,800.00万元，以支付现金的方式支付对价369,934.20万元；长洲水电64.93%股权交易对价为306,818.98万元，其中以发行股份的方式支付对价260,800.00万元，以支付现金的方式支付对价46,018.98万元。标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元

—

—序号

2.4发行股份的种类、面值及上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股）。

每股面值为人民币

1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

2.5定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前

个交易日、前

个交易日或者前

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、前

个交易日、前

个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

—

—

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为

6.55元/股，不低于定价基准日前

个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计（2023年

月

日）的归属于母公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》等规定。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P

=P

/（1+n）；配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

2.6发行价格调整机制

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份不设置发行价格调整机制。

2.7发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

2.8发行对象和发行数量

（

）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为中国电力、湘投国际和广西公司。

（

）发行数量

上市公司向各交易对方发行股份数量按照以下公式进行计算：

上市公司向交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为3,599,389,311股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为

82.17%，具体情况如下：

—

—序号

—

—

序号

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据相关规定进行调整。

2.9锁定期安排

交易对方中国电力已出具承诺：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至

个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后

个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后

个月内将不以任何方式转让。

（2）如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。

（

）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

（

）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

（5）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方广西公司已出具承诺：

（1）本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让。

（

）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

（

）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

（4）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管

要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

交易对方湘投国际已出具承诺：

（1）自股份发行结束之日起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

（3）在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。

（

）若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

2.10过渡期损益归属标的公司五凌电力的过渡期损益归属：

（

）过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的五凌电力控股和参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有（因此上市公司无须就过渡期产生的收益向中国电力或湘投国际支付任何金额）。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的中国电力或湘投国际按《国家电投集团远达环

保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》生效时各自直接或间接所持五凌电力的股权比例承担补足义务。为免疑义，在计算五凌电力所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以五凌电力所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。

（

）除收益法评估资产外，对于五凌电力的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

标的公司长洲水电的过渡期损益归属：

过渡期期间，长洲水电

64.93%股权产生的收益由上市公司享有；产生的亏损由广西公司承担，并由广西公司以现金方式按持股比例向上市公司补足。

2.11滚存利润安排本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。

2.12业绩承诺与补偿安排本次交易中，由于五凌电力下属部分控股和参股子公司、长洲水电采用收益法评估结果作为评估结论，上市公司拟与中国电力、湘投国际签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，拟与广西公司签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家

电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》（以下合称《业绩承诺补偿协议》），就本次交易的业绩承诺资产、补偿期间、盈利预测数额、补偿金额与方式、减值测试补偿及补偿方式、相关承诺等事项作出明确约定。同时，中国电力、湘投国际和广西公司作为业绩承诺方确认因不可抗力的影响需对业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺进行调整的，应当以中国证监会明确的情形或法院判决认定为准。除《业绩承诺补偿协议》约定之外，业绩承诺、业绩补偿和减值测试承诺不得进行任何调整。

2.13标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任根据各方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”）第八条本次交易的实施，协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应配合上市公司签署根据标的公司的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至上市公司名下所需的标的资产转让协议、股东会决议等全部文件，应尽快将上市公司记载于标的公司股东名册、公司章程及办理完成本次交易的工商变更登记；交易对方应配合办理上市公司股权变动相关手续，并按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。除协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。

办理上述手续期间，涉及需要交易对方配合的，交易对方应

予以及时响应和协助。

根据协议中违约责任约定，各方一致同意，协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在协议项下的义务，或违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取一种或多种救济措施。

协议项下的一方违反其在协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他协议项下不以协议生效为前提的义务，将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

各方一致同意，如因法律、法规、规章、规范性文件或政策限制，或因任何一方股东（大）会未能审议通过，或因政府有权部门、证券交易监管机构未能批准、核准或同意等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按协议的约定转让或过户的，最终导致协议无法履行的，不视为任何一方违约。

该条约定的守约方的权利和救济在协议或协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；协议任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。

3.本次募集配套资金的具体方案

3.1发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3.2定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前

个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

3.3发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行

的股票。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3.4募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

3.5锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

3.6上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

3.7募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于标的资产在建项目建设、支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费等用途。具体如下：

—

—

序号

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募

集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

3.8滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

4.决议有效期本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

请各位股东逐条予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）》及其摘要的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

为完成本次交易，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，就公司本次交易事宜，编制了《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之三

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

附件：《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（另附）

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行

股份及支付现金购买资产协议》的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）

64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

为明确交易双方在本次发行股份购买资产的权利义务，经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司拟与交易对方中国电力、湘投国际签署附生效条件的《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》，拟与广西公司签署附生效条件的《国家电投集

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之四

团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》。上述协议就本次交易方案、过渡期安排、标的资产交割、与标的资产有关的债权债务及人员安排、声明、承诺与保证、本次交易的实施、税项和费用、不可抗力、违约责任、协议的生效、变更和解除等事项作出明确约定（具体内容详见附件1、附件2）。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

附件

：《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌电力100%股权）》（另附）

附件2：《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电64.93%股权）》（另附）

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议的业绩承诺补

偿协议》的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司拟与中国电力、湘投国际签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》，拟与广西公司签订《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付

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—2025年第三次（临时）股东大会会议资料之五

现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》。上述协议就本次交易的业绩承诺资产、补偿期间、盈利预测数额、补偿金额与方式、减值测试补偿及补偿方式、相关承诺等事项作出明确约定（具体内容详见附件1、附件2）。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

附件1：《国家电投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（五凌电力100%股权）》（另附）

附件2：《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿协议（长洲水电64.93%股权）》（另附）

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方中国电力和广西公司为上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司控制的下属企业。本次交易前，上市公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘投国际不存在关联关系；本次交易完成后，预计湘投国际持有上市公司股份比例将超过5%，将构成上市公司关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，本次交易构成关联

—

—2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之六

交易，关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易相关备考审阅报告、审计报告及

评估报告的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据证券监管的相关要求，审计基准日更新至2024年12月31日。就本次交易，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第110A031287号）；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行加期审计并为五凌电力有限公司出具了安永华明（2025）专字第70032508_A02号《审计报告》、

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之七

为国家电投集团广西长洲水电开发有限公司出具了安永华明（2025）专字第80018993_A02号《审计报告》。

此外，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第2474号）及《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第2401号），前述资产评估报告已经国务院国资委备案，且尚在有效期内。上述事项经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

附件1：《国家电投集团远达环保股份有限公司2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2025）第110A031287号）（另附）

附件2：安永华明（2025）专字第70032508_A02号《审计报告》（另附）

附件3：安永华明（2025）专字第80018993_A02号《审

计报告》（另附）

附件4：《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公司100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第2474号）（另附）

附件5：《国家电投集团远达环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字〔2024〕第2401号）（另附）

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定

价的公允性的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会在详细核查了本次交易有关评估事项后，并经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，对本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之八

相关性以及评估定价的公允性分析如下：

一、评估机构的独立性公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构符合《证券法》规定条件，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

四、评估定价的公允性本次交易评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合

理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允，未损害中小投资者利益。

综上，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重

组上市的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

64.93%股权，并拟向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

一、本次交易构成重大资产重组根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

—

—项目

注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

此外，截至本次董事会召开之日，上市公司在审议本次交易方案的董事会召开前十二个月内发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况为上市公司剥离其控股的新能源资产，由于相关新能源资产所从事的业务与本次交易的标的资产属于相同或相近业务范围，根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第

号》等规定，需要纳入本次交易累计计算的范围。基于本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均已达到上市公司相应指标的50%以上，在考虑对上述上市公司剥离其控股的新能源资产进行累计计算后，仍达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

二、本次交易不构成重组上市本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将变更为中国电力，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

上述事项已经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股

东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三、第四十四条

规定的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定进行了审慎分析，并经公司第十届董事会第二十七（临时）会议审议通过，认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2.本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十

3.本次交易所涉及的资产定价方式是公允的，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7.本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

2.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3.本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营

能力不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2.本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3.本次交易所购买资产与公司现有主营业务不存在显著协同效应。公司已在《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

综上所述，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条规定。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号

——上市公司筹划和实施重大资产重组的监

管要求》第四条规定的议案

（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司（以下简称“湘投国际”）购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”）64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条有关规定，经审慎研判，并经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，董事会认为：

1.本次交易中拟购买的标的资产为中国电力及湘投国际合

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十一

计持有的五凌电力100%股权、广西公司持有的长洲水电64.93%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作了特别提示。

2.本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公司监管指引第7号》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，就本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号》第六条规定的相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，董事会认为：

截至《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付

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—2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十二

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管

理办法》第十一条规定的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条有关规定，经审慎判断，并经董事会第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，董事会认为：

1.公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2.公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的

—

—2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十三

审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3.公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

4.公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5.公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

6.公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战

略投资管理办法》规定的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权、以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司（以下简称“长洲水电”，与五凌电力合称“标的公司”）

64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

根据商务部、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会等六部委发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投管理办法》”）的相关规定，经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，董事会认为本次交易向中国电力发行股份符合《战投管理办法》的相关规定，具体如下：

一、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形

—

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十四

本次交易包括上市公司通过发行股份及支付现金的方式直接取得中国电力持有的五凌电力63%的股权。五凌电力主营业务为以自有合法资金从事电力（不涉及核电站建设）、热力、节能环保工程和能源、制氢加氢项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）等，长洲水电的主营业务为水力发电。上市公司在本次交易前的主营业务为能源生态融合业务，涵盖大气治理、工业及市政水处理、固危废处理、矿山及土壤修复、“新能源+生态治理”等。

中国电力作为本次交易的中国境外交易对方，适用《战投管理办法》相关规定。中国电力通过本次交易投资的业务主要为电力（不涉及核电站建设）、热力、能源生态融合业务等，不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域或关系国家安全的重要领域。

因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。

二、本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条规定

如前文所述，本次交易完成后，上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条规定。

三、本次交易符合《战投管理办法》第八条规定

根据中国电力聘请的北京市君合律师事务所出具的《关于中

国电力国际发展有限公司战略投资核查之专项法律意见书》，本次交易不适用《战略投资管理办法》第七条的相关规定，符合《战投管理办法》第六条及第十条的相关规定。

因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条规定。请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易直接或间接有偿聘请其他第三

方机构或个人的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司在本次交易中拟聘请的中介机构情况如下：

1.公司聘请中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2.公司聘请北京市中咨律师事务所作为本次交易的法律顾问；

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2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十五

3.公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审阅机构；

4.公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除前述证券服务机构外，公司还直接聘请深圳市九富投资顾问有限公司为本次交易提供媒体管理及投资者关系管理顾问服务，聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供材料制作等服务。

上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法律法规要求对本次交易有关事项出具了专业意见或报告，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

请各位股东予以审议。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承

诺事项的议案（更新稿）

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司

64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司董事会对本次交易摊薄即期回报情况进行分析，并经公司第十届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响、填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施作出说明。

一、本次交易摊薄即期回报的情况

—

—2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十六

根据公司2023年度、2024年度《审计报告》以及《国家电投集团远达环保股份有限公司2023年度、2024年度备考合并财务报表审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易对公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

—

—

项目

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前(后)总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。

本次交易后，公司归属于母公司股东的净利润和所有者权益将有所增加，每股收益得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、针对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但五凌电力、长洲水电因市场环境、政策变化、经营管理等原因，出现经营业绩的不利变化，可能存在摊薄公司每股收益的风险，为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施，公司制定填补回报

措施不等于对未来利润作出保证。

（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后主营业务新增的水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实力，实现企业预期效益。

（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

三、相关主体关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2.承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束；

3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6.承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任；

8.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：

“1.任何情形下，本公司不会滥用实际控制人地位，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2.督促上市公司切实履行填补回报措施。

3.本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最

新规定出具补充承诺。

4.本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于提请股东大会批准中国电力国际发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持

公司股份的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权、以及向国家电投集团广西电力有限公司（以下简称“广西公司”）购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

本次交易前，公司的控股股东为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”），交易对方中国电力、广西公司未直接持有公司股份，中国电力和广西公司同为国家电投集团控制的企业，中国电力和国家电投集团、广西公司构成一致行动关系；本次交易完成后，中国电力将成为公司控股股东，中国电力及其一致行动人所持公司的股份比例超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定将触发要约收购义务。

—

—2025年第三次（临时）股东大会会议资料之十七

鉴于中国电力及其一致行动人广西公司已承诺在本次交易中认购的公司股份在发行结束之日起至36个月内，不以任何方式转让，且国家电投集团不涉及认购本次交易发行的股份，待公司股东大会非关联股东审议通过后，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，董事会提请公司股东大会审议批准中国电力及其一致行动人免于发出要约。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

交易相关事宜的议案

各位股东：

国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

依照公司本次交易的安排，为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，并经公司第十届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜。

—

—2025年第三次（临时）股东大会会议

资料之十八

2.根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。

4.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。

5.如法律、法规或有关监管部门政策要求发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整。

6.在本次交易完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

7.本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。

8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

请各位股东予以审议。因本议案涉及关联交易，请关联方股东国家电力投资集团有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二〇二五年六月二十日