证券代码：400227 证券简称：利能5 主办券商：爱建证券
亿利洁能股份有限公司出售参股公司股权的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为促进地方相关产业发展，增强企业核心竞争力，亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）拟转让内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称“亿利冀东水泥”）不超过36%的股权。根据《公司章程》相关规定，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）履行股东临时提案权，将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
为促进地方相关产业发展，增强企业核心竞争力，亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）拟转让内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称“亿利冀东水泥”）不超过36%的股权。根据《公司章程》相关规定，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）履行股东临时提案权，将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：购买的资产
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
公司2023年经审计的资产总额为3,134,490.93万元，净资产为1,642,600.35万元。截至2023年12月31日，公司持有的亿利冀东水泥36%股权对应的资产总额为12,816.25万元，占公司2023年末经审计总资产0.41%，对应的净资产为10,515.95万元，占公司2023年末经审计净资产的0.64%。
本次交易未达到构成重大资产重组的标准，故本次交易不构成重大资产重组。
2024年9月6日，公司董事会收到单独持有34.24%股份的股东亿利集团书面提交的《关于增加亿利洁能股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函》：为促进地方相关产业发展，增强企业核心竞争力，亿利洁能拟转让亿利冀东水泥不超过36%的股权。根据《公司章程》相关规定，亿利集团履行股东临时提案权，提请公司增加《关于转让内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司不超过36%股权的议案》，并将该项议案提交2024年9月18日召开的公司2024年第二次临时股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：达拉特旗汇达能源集团有限公司住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇汇达大厦9层注册地址：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇汇达大厦9层注册资本：30,000万元主营业务：一般项目:煤炭及制品销售；煤炭洗选；选矿；士地整治服务；城市绿化管理；物联网应用服务；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；资源再生利用技术研发；市政设施管理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用钢筋产品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；固体废物治理。许可项目:煤炭开采；道路货物运输(不含危险货物)；建设工程施工；建设工程设计；发电业务、输电业务、供(配)电业务；房地产开发经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
法定代表人（如适用）：王保和控股股东：达拉特旗国有资产监督管理委员会实际控制人：达拉特旗国有资产监督管理委员会信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司36%股权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权资产 □其他
3、交易标的所在地：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗
4、交易标的其他情况
亿利冀东水泥成立于2006年4月，注册地址为达拉特旗亿利工业园区，注册资本13,000万元，其中：亿利洁能股份有限公司出资5,330万元，占注册资本的41%；唐山冀东水泥股份有限公司出资7,670万元，占注册资本的59%。
（二）交易标的资产权属情况
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
1、根据亿利冀东水泥2024年5月31日的资产负债表，账面资产总额为35,461.92 万元，负债总额为5,184.12万元，净资产为30,277.80万元。
2、根据内蒙古泓源房地产评估有限责任公司出具的内泓源资评字【2024】第005号《资产评估报告》确认，截止评估基准日2024年5月31日，亿利冀东水泥股东全部权益价值为66,529.45万元。
（二）定价依据
本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的其他情况。
交易双方以上述《资产评估报告》确认的评估值为基准，经双方协商后确定转让价格不低于20,000万元，拟转让股权比例不超过36%。
（三）交易定价的公允性
交易双方以上述《资产评估报告》确认的评估值为基准，经双方协商后确定转让价格不低于20,000万元，拟转让股权比例不超过36%。
本次交易充分考虑了亿利冀东水泥的实际经营情况，从地方产业协同发展、公司可持续经营和提升公司核心竞争力方面考虑，经过双方充分沟通，参考评估结果、公司经营情况等因素综合协商后谨慎做出的定价，交易价格公允，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易充分考虑了亿利冀东水泥的实际经营情况，从地方产业协同发展、公司可持续经营和提升公司核心竞争力方面考虑，经过双方充分沟通，参考评估结果、公司经营情况等因素综合协商后谨慎做出的定价，交易价格公允，不存在损害公众公司利益的行为。
本次股权转让以第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易双方协商后确定转让价格不低于20,000万元，拟转让股权比例不超过36%。
（二）交易协议的其他情况
本次股权转让以第三方资产评估机构出具的资产评估报告为依据，经交易双方协商后确定转让价格不低于20,000万元，拟转让股权比例不超过36%。无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
无本次交易符合公司的长远发展战略，有利于促进地方相关产业发展，优化公
（二）本次交易存在的风险
司治理结构，提升公司核心竞争力。
本次出售参股公司股权不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次出售参股公司股权不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
本次交易符合公司未来持续经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件目录
本次交易符合公司未来持续经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
（一）亿利资源集团有限公司关于增加亿利洁能股份有限公司2024年第二次临时股东大会临时提案的函。
亿利洁能股份有限公司
董事会2024年9月10日