公司代码：600272公司简称：开开实业

900943开开B股

上海开开实业股份有限公司

2025年半年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、本半年度报告未经审计。

四、公司负责人庄虔贇、主管会计工作负责人刘光靓及会计机构负责人（会计主管人员）陈珩声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司无半年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述乃基于当前能够掌握的信息与数据对未来所做出的估计或预测，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”部分。十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理、环境和社会 ...... 23

第五节重要事项 ...... 25

第六节股份变动及股东情况 ...... 31

第七节债券相关情况 ...... 34

第八节财务报告 ...... 35

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况变更简介

四、信息披露及备置地点变更情况简介

五、公司股票简况

六、其他有关资料

□适用√不适用

七、公司主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

公司主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入54,314.34万元较上年同期增加5,362.29万元，增幅10.95%。主要系公司“大健康”战略转型的逐步深入，医药板块营业收入稳步增长，其中SPD项目实现营业收入约2.9亿元，同比增长高达52%。受国内消费市场调整影响，消费者对高档滋补品等非必需品消费更趋理性，致其销售规模及毛利持续下滑。同时，公司服装板块虽以提质增效为核心推进综合改革，但受市场环境与消费心态变化制约，行业仍处复苏期，报告期内服装业务销售规模及盈利能力亦有所下降。

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润1,180.10万元较上年同期减少1,920.80万元，降幅61.94%，主要系公司上年同期确认房屋征收补偿收益2,843.93万元，影响归属于上市公司所有者的净利润2,132.93万元，本期无同类补偿款项。

报告期内，公司实现经营活动产生的现金流量净流入10,379.41万元，较上年同期增加净流入13,172.85万元，主要系报告期内1）部分尚在账期内的应付货款暂未支付，导致货款支付较上年同期有所下降；2）SPD业务销售规模增长，相应经营性现金流量净流入增加；3）加强应收账款管理，应收销售款回笼金额较上年同期增长。

八、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

九、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十一、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明报告期内，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为零售业（代码为F52）。

（一）行业发展情况2025年上半年，中国消费市场呈现温和复苏、结构优化调整态势，近年兴起的健康养生、悦己型消费和沉浸体验，正带动消费结构加速向高价值方向演进。然而，消费者对未来的信心整体尚未明显回暖。中国人民银行发布的2025年第二季度城镇储户问卷调查显示，居民储蓄意愿指数达到59.8%，创2015年以来新高，而消费意愿指数仅为22.3%。“精打细算”成为主流消费态度，消费者对高溢价商品的态度更趋务实，反之更加关注产品的性价比和体验感。“电商+即时零售”的发展也在重塑批发和零售行业格局。据国家统计局数据，2025年上半年，中国电商平台GMV（商品交易总额）同比增长17.6%，而实体零售同比仅增长1.2%。2025年1-6月，我国批发和零售业增加值6.8万亿元，同比增长5.9%。2025年上半年社会消费品零售总额24.55万亿元，同比增长5.0%，增速比去年全年加快1.5个百分点。全国网上零售额74295亿元，同比增长8.5%。2025年1-6月，全市消费品市场限额以上单位消费品零售额69亿元，增长9.6%。其中：中西药品类增长14.4%、服装、鞋帽、针纺织品类增长3.5%。

1、医药板块2025年上半年，商务部、国家卫生健康委、国家药监局等12部门联合印发《促进健康消费专项行动方案》，首次系统规划健康消费领域的发展路径，并将零售药店定位为“健康促进核心场景”，零售药店则进一步拓展多元化服务，除了增加产品品类、开展健康服务外，还在互联网医疗、远程诊疗等领域探索新蓝海，以提升企业的附加值和市场竞争力。同时，随着AI+、大模型、人工智能等现代信息技术及先进物流设备的普及推广，药品流通企业不断加快数智化转型步伐。通过建立数字化供应链管理系统，提升对库存、物流、销售等环节的可视化管理能力，提高运营效率。

2、服装板块2025年上半年，面对国际环境复杂多变、国内结构性调整阵痛犹存的外部形势，我国服装行业努力克服需求不足、竞争加剧、成本与库存压力等困难和挑战。传统服饰品牌在消费需求变化、竞争加剧的市场环境下，企业盈利持续承压。为积极应对市场环境风险与挑战，企业积极探索转型路径，在品牌定位、产品创新、渠道整合等方面持续发力。科技赋能为行业发展带来新机遇，从趋势看，数智化转型（供应链+渠道）、可持续发展（环保材料+循环经济）、用户深度运营（私域+个性化服务）将成为服装行业突围的核心方向。

（二）主要业务报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数智化、精细化、专业化、供应链服务延伸；服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和零售，以及工装团购定制业务。

（三）主要产品及其用途

1、医药板块公司医药板块业务属于医药流通行业，主要通过自有仓储物流和信息化技术，从事中西成药、中药饮片、医用耗材试剂等医疗物资用品的销售，为医疗机构、商业公司等销售客户提供产品批发和供应链服务；下属分支机构为零售连锁药店和医疗门诊部，分别从事药品及健康相关商品的零售以及提供门诊及健康指导等服务。同时通过零售自营和合作设立专柜形式，在做大做强“雷允上”品牌基础上，精心培育“上雷”自主品牌滋补系列产品（枫斗、虫草、燕窝、海参等），目前已有超300个品规。

2、服装板块公司服装板块销售的主要产品包括衬衫、羊毛（绒）衫、系列服装。“开开”品牌衬衫以男士商务类常规品类为主，包括全棉系列、全棉高支系列、全棉免烫系列等。羊毛（绒）衫、夹克、大衣、围巾服装系列，在选材、用料、款式上调整产品结构，不断推出年轻化、时尚化等系列化产品。此外，公司服装板块亦创新推出了个性化“私人订制”服务以满足不同消费者的需求。

（四）经营模式

1、医药板块报告期内，公司医药板块在深化落实“大健康”战略转型发展的基础上，围绕“国企使命担当、健康生态引领”的核心定位，聚焦传统产业提质增效与新兴业态孵化培育双重目标，在“医药健康、医疗健康、医养健康”三大领域等各方面协同发力；有效利用静安区“大健康”产业数智化高地建设的区域优势，依托“互联网+”健康平台建设，聚焦“四朵云”项目（云药房、中药云、云健康、云药城），不断构筑“大健康”产业矩阵全面发展。同时积极探索区域化SPD分类分层管理与院外集配紧密配合模式，通过流程再造及有序管理，为区域医疗事业数智化转型发展提供了有力的技术抓手；实现与区域内重点医疗机构全覆盖，营业收入逐年增长。

2、服装板块报告期内，公司服装板块继续坚持“提质、增效”的综改方针，目前已形成以开开百货和衬衫总厂两家全资子公司组成的架构体系。为进一步深化服装板块综合改革成果、提升经营效能，公司服装板块以团购为抓手，稳定业务整体盘面；以品牌为突破口，多渠道多手段加大品牌开拓；以零售为降本增效着力点，提升经营效力。继续将改革成果转化为提质增效的实际成效，推动服装板块业务发展迈向更高水平。

（五）市场地位公司两大主营板块行业地位、品牌价值以及品牌核心竞争力多年来一直受到行业及消费者的一致认可。

“雷允上”具有360余年品牌发展历史，以传承为本、创新为魂的理念，以文化融合提升品牌内涵为目标，不断充实和提升企业文化，打造品牌高地、服务高地和技术高地，尤其在中医药领域具有丰富的历史底蕴和可持续发展的生命力。近年来，雷西公司顺应当前市场整体消费模式的变化，持续推进技术创新和产品创新，主动对接不断变化的消费需求，不断推动产品品类及结构的优化升级，激发老字号品牌活力，促进老字号企业可持续发展。作为首批“中华老字号”企业，是行业内首家荣获“上海市质量金奖”单位，获得上海首张传统中医药服务“上海品牌”认证证书。曾荣获“全国老字号传承创新先进单位”“全国企业管理现代化创新成果（一等奖）”“全国五一巾帼标兵岗”“上海市文明单位”“上海品牌（膏方定制加工服务）”、“上海市首发经济引领性本土品牌”等荣誉。同时，秉持“科技赋能、服务为本、开放共生、绿色可持续”理念，积极探索传统医药与现代科技的融合之道，以创新提升服务，以创新驱动发展，为推动中医药事业高质量发展、服务百姓健康生活做出新的贡献，旗下“上雷”自主品牌产品已有超300个品规。

服装板块的“开开”品牌是“中国驰名商标”。“开开”品牌始创于1936年，走过近90年的风雨历程，成就了民族品牌的骄傲。“开开”衬衫以“选材讲究、做工精致”的定制加工经营方式，形成了具有“博采中西、兼容个性”的海派衬衫风格。“开开”羊毛衫具备国际羊毛局（TheWoolmarkCompany）的认证许可，是纯羊毛标志特许权企业，为消费者提供卓越质量的保证。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、经营情况的讨论与分析

2025年上半年，全球经济复苏仍存在诸多不确定性；产业链重构的加速推进与贸易壁垒的持续加剧，共同构成了复杂严峻的外部挑战。在此背景下，我国坚定实施更为积极主动的宏观政策，强化超常规逆周期调节，不仅推动经济运行保持总体平稳，更延续了稳中向好的发展态势，充分彰显出强大的韧性与蓬勃的活力。报告期内，在董事会领导下，公司全体员工齐心协力，紧扣“大健康”战略脉搏，坚持以“实业+资本”双轮驱动，以推进定增项目落地为主线，以资本促实业，实业强资本，稳步实现实业与资本互融互动的高效循环，带领下属医药和服装两大主营业务板块齐头并进，促进数智化技术和实体经济的不断融合，赋能传统产业转型升级，催生新产业、新业态、新模式，助力公司开启高质量发展的新篇章。

截至2025年6月30日，公司资产总额153,627.79万元，较年初余额148,485.96万元增加5,141.83万元，增幅3.46%；公司归属于母公司的净资产61,996.85万元，较年初余额61,885.95万元增加110.90万元，增幅0.18%。2025年上半年，公司实现营业收入54,314.34万元，较上年同期48,952.05万元增加5,362.29万元，增幅10.95%；归属于母公司所有者的净利润1,180.10万元，较上年同期3,100.90万元减少1,920.80万元，降幅61.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润300.84万元，较上年同期329.38万元减少28.54万元，降幅8.67%。

一、凝心聚力抓“重点”，运筹帷幄攀高地

2025年，中国资本市场持续推进改革与高质量发展工作，为国内经济环境不断改善注入新动能。公司一方面紧扣改革脉搏，以创新破局的主动姿态推进变革，圆满完成定增工作，将资本市场的机遇转化为自身发展的资本动能，夯实战略推进的资金基础；另一方面坚守发展根本，聚焦主业经营、锚定基本盘、专攻核心业务，持续探索中医药现代化、智能化新路径，既助力“大健康”产业向优转型，又推动服装板块释放综合改革效益，形成资本赋能与主业升级的双向促进格局，不断推进高质量发展。

（一）定增完成，锻造“大健康”转型新引擎

2025年上半年，面对日趋复杂的市场环境与持续升级的监管要求，公司始终坚持“合规为基、效率为要”的推进策略：一方面，以“合规性”为首要准则，严格按照监管审核要求，层层压实全链条相关方责任，既着力提升公司投资价值，更切实筑牢投资者保护防线；另一方面，以“紧迫性”为行动导向，聚焦关键节点全力攻坚，以高效执行助推定增项目向最终胜利加速迈进。2025年3月，定增项目获得上海证券交易所审核通过；2025年4月，取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕910号）。

截至目前，本次定增项目已圆满完成发行上市相关工作，新增股份已于2025年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次共计向特定对象发行A股股票19,651,945股，扣除发行费用后的募集资金净额155,490,031.03元，将全部用于补充流动资金。定增项目的圆满成功，既是贯彻落实国企改革相关政策精神的重要行动，也是公司时隔24年再次在上海证券交易所A股主板市场启动资本运作，具有里程碑式的重大意义。定增项目的完成，一方面提高了国有控股股东持股比例，确保国有股东控制权稳固；另一方面，增强了公司资金实力，改善现金流状况，进而能聚集资源助力“大健康”转型发展及服装板块转型升级，不断优化产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司综合竞争力。

（二）数智赋能，培育孵化新质生产力

报告期内，为进一步推进“大健康”产业转型发展和贯彻落实服装板块“提质增效”经营方针，在专注传统产业基本盘的同时，专攻新兴业态孵化培育，实现重点项目成果凸显及各板块业务协同发展。

报告期内，公司医药板块紧密围绕数智化建设核心目标，为业务发展提供信息化技术支撑。雷允上药城围绕“优化运营、强化粘性”，有序推进改造工程，以数智科技打造“一站式”慢性病疗愈中心，探索“建立电子健康档案—慢性病数据监测及分析—专业慢性病用药指导与健康养生指导—私域会员社群”等环节的服务模式；在药城OTO线上支付领域，实现医保线上支付从试点到门店、药城全覆盖及场景化应用闭环；迭代优化门诊部HIS系统，升级HIS、ERP与阳光平

台接口，提升医保管理精细化水平；开展OA系统调研、区块链接口调整，为后续系统集成与流程智能化储备资源。

控股子公司雷西精益统筹优化SPD项目运营机制，有效提升项目经营质效，持续推动医疗机构全品种上线。同时，有序规划并启动区域化SPD平台医疗器械UDI唯一标识建设，根据医疗机构需求积极筹备SPD与HIS系统的对接工作，促进耗材全流程追溯效率与结算准确性同步提升，为智慧化管理夯实技术根基。上半年SPD项目实现营业收入约2.9亿元，同比增长高达52%。

雷允上口腔科项目以“口腔健康，微笑绽放”为宗旨，以“精准治疗，防治结合”为诊疗理念，打造“优雅环境、优势资源、优质服务”的体验追求。报告期内，持续深化与静牙防合作，实现业务与能效双突破。服务方面，开通医保支付功能，完成口腔种植临床备案；营销方面，加强药城及门诊部内部上下联动，常态化开展口腔健康咨询活动，“健康静安”线上预约渠道顺利上线；经营方面，赢得服务患者的优良口碑，营业收入稳步提升。

公司服装板块进一步强化数据分析能力，持续优化新品选品决策流程与整体产品策略。同时，加快线上线下联动营销策略的改进和优化，积极开展“走出去”项目，借助各类知名媒体等，通过直播带货、流量投放、内容上新、促销叠加等方式扩大粉丝积累量，开拓销售增量。团购业务以新质生产力为核心引擎、数智化赋能为关键抓手，全力突围：深耕自营客户价值维度，依托数智工具对新款服装打样、定款全流程进行智能化优化，通过产品迭代升级筑牢客户粘性；同时以数字化手段高效对接各类项目，在现有客户体系内横向拓宽业务场景边界，深度挖掘并释放客户价值的最大化潜力，为业务长效发展持续积蓄强劲动能。

二、夯实治理聚“焦点”，筑牢内控强根基

在新《公司法》修订与资本市场“强本强基、严监严管”的背景下，公司始终坚持市场化法治化方向，持续迭代现代化治理范式。公司以提升上市公司质量为目标，以内控机制动态升级为焦点，以加强财务风险防控为抓手，自上而下，由点及面，从内到外全方位提升整体管控效能，以穿透式监管护航高质量发展。

（一）健全内控长效机制，合规闭环持续赋能

公司始终将强化内部控制体系作为行稳致远的基础保障，致力于提升内控制度的合规性与前瞻性。报告期内，紧跟监管政策动态，精准贯彻《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，主动开展对现行内控体系的全面检视与迭代更新。完成了《总经理工作细则》《内部信息传递管理制度》的修订工作；制定并施行《舆情管理制度》，为系统性提升公司应对复杂舆情的治理能力，维护公司市场形象和切实保障投资者权益建立了制度基础，构筑起从风险识别预警到处置善后的高效合规闭环管理链条，进一步增强了公司风险防控的整体效能与韧性。

（二）加强财务风险防控，资金管理数智化升级

公司始终坚守“预防优先、防治并举”的核心理念，将财务信息化建设作为战略支点，着力构建全面预算、资金管理、内控建设与风险预警一体化协同体系，实现对经营全流程的精细化管控。报告期内，公司依托财务信息化平台，打造“线下核查+线上赋能”的立体管理网络：线下聚焦关键指标的过程性管控，重点复核利润总额、营业收入、期间费用、应收账款确权率等核心财务数据，确保经营信息的真实准确；线上则通过资金管理数智平台实现“资金流-信息流”的深度联动，构建起严密的财务风险防控屏障，为企业稳健运营与高质量发展筑牢资金管理的坚实根基。

三、提升效能创“亮点”，守正创新致远行

报告期内，公司积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，制定了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，带领下属医药和服装两大板块进一步提升资产效益，助力经营质效稳步提升。同时，“开开”“雷允上”两大中华老字号品牌聚焦本土特色与地域优势，大胆跨界破圈，拥抱IP经济，让百年老字号成为跨时代的文化符号，让传统技艺焕发永恒的生命力。

（一）盘活存量，培育增量，提升质量

公司医药板块紧扣“稳供拓量”主线有序推进。一是以全国中药饮片联盟采购为基准，动态优化采购策略，夯实终端供应保障；二是基于长期稳定的中药饮片配方合作基础，顺利中标多家区域医疗机构中药饮片委托配方及代配代煎服务项目，持续巩固双方在中医药服务领域的深度合作关系；三是深挖“中药云”平台增长潜力，提升中药饮片业务增值服务，同时深化与社区卫生服务中心等医疗机构协作，推动业务增量。零售业务着力推进医保网络系统升级，有效缩短了电

子处方处理时效，显著提升了顾客配药体验，承接处方数量逐月攀升。参茸板块围绕“产品创新+渠道精耕”双轮驱动策略，扎实推进各项重点工作。产品端，以“上雷”为核心加快新品开发节奏，完成多个新品研发；渠道端，聚焦线上线下协同拓展，持续探讨通过第三方进行线上运营的可行性，为线上业务的后续发展筑牢根基；线下业务持续对业态形式进行调整与布局优化，一方面适时调整市北高新门诊部，进一步优化医药板块内部组织架构，提高运营效率，降低管理成本；另一方面聚焦新业态布局，成功开发多家新销售渠道，着力提升新渠道经营效能。

公司服装板块紧扣“提质增效”的综合改革方针，积极发挥团购优势业务，深入探索品牌授权管理，加大品类多元开发，由内向外提升经营质量，促进改革成果转化为实际成效。报告期内，进一步补充产品品类，对接多元化消费需求：开发了冰感POLO衫、防晒T恤、速干T恤等系列商品；同时，结合零售业务量和商品库存情况，进一步深化代销合作模式，灵活补充当季新品，上架包含精仿羊毛衫、经典羊绒衫、真丝系列女衫等多款零售新品。

（二）跨界破圈，多元融合，品牌创新

伴随着文化多元融合的时代来临，“跨界合作”“品牌联名”成为了打开经济效益与社会效应“双赢之门”的方式之一。“开开”“雷允上”两大中华老字号品牌以焕新老字号活力为核心，迸发出跨界破圈、多元碰撞、强强联合的新火花，打造1+1＞2的传播新范式。

“雷允上”以“中医药文化+”为核心理念，依托“药食同源”的传统智慧匠心创新健康饮品系列，以清冽本草香对话年轻潮流，用生态营养解构国民共有的文化记忆，探索品牌跨界融合的全新范式。“允上生活”文创产品与浦东美术馆联名开发“时代逸飞”江南香韵系列产品、与上影联名开发紫气东来蛇年香囊以及幻彩绮梦等多款原创端午香囊。同时，以“海上芳韵百年工运”为代表的多款新品凭借历史与现代的融通、传统工艺与城市文化的融合，在“人民城市，百年工运”文创设计赛事中斩获奖项，为品牌文化价值提升注入新动能。“开开”文创品牌继去年“山海经”系列联名款伴手礼推出之后，今年继续与宋庆龄故居联名设计开发了“1843织叙海派艺术围巾”以及设计款丝巾伴手礼，大幅提升了伴手礼销售转化率，有效提升了品牌的影响力。

四、党建领航固“基点”，育人铸魂谋发展

在“致远先锋”党建品牌的指引下，公司坚持以党的政治文化引领建设优秀企业文化，传承老字号品牌文化。构建“文化引领-人才赋能-团队凝聚”三位一体的学习型企业生态；同时贯彻“内培+外引”的人才梯队建设理念，着力深化人才梯队建设，深入践行“弘扬民族精神”的使命、“焕新老字号内涵”的愿景、“守正创新”的核心价值理念。

（一）深化企业文化，健全培训体系

2025年上半年，为实现传统文化与战略硬支撑深度融合的文化机制，公司启动了2025年企业文化建设实施方案，推进常态化宣贯机制与场景化文化浸润双轨并行，开展多场具备传统非遗特色文化主题活动，增强团队凝聚力。同时，深入实施“人才强企”战略，全力构建人才“选拔、培养、留用”全链条，为塑造培养与“大健康”战略发展相契合的人才梯队，拟定《2025年度培训实施方案（试行）》，通过系统化培训不断夯实人才的专业支撑能力，进一步营造学习型企业氛围，构建起以文化聚心、以培训促能，加速构建全员成长与价值共创的生态。公司董事、监事、高级管理人员等“关键少数”积极参加监管机构以及上市公司协会举办的《上市公司2024年年度报告信息披露与编制操作培训》《2024年年度财务报告编制与信息披露专题培训》《上市公司市值管理专题培训》《上市公司高质量发展系列培训—ESG专题》等各类培训。

公司通过分层培育、精准赋能和机制激活，搭建了优质精良的人才梯队，形成“能进能出、能上能下”的“动态的人才供应链”，确保人才池的“活水”状态。目前拥有大专及以上学历人数占比达91.05%，同比上升16.89%；超过70%的中层及以上管理人员具备专业技术职称（包括副主任药师、高级经济师、高级会计师等）、专业技术资格（包括法律职业资格、注册会计师）或高级以上技能等级（包括高级技师、技师、高级工）。随着老一辈员工的退休和高等学历新鲜血液的补入，缔造新老交替的不断传承，不断充盈公司人才蓄水池和活源泉，人才储备工作效果显著提升；在上海医药商业行业协会主办的2025年“上药杯”第19届上海医药商业行业药师（中药师）技能大赛，五名药师从百余名参赛者中脱颖而出，最终荣获大赛团体第一，以耀眼的成绩诠释了百年老字号的底蕴与新时代药师的担当。

（二）践行初心使命，彰显国企担当作为国有控股企业，公司深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，在新时代的征程上，矢志不渝地助力美丽中国建设，将ESG可持续发展理念深植于心、践之于行。公司主动适应新形势新任务新要求，全面推进乡村振兴，促进城乡融合共同发展，长年以来坚持助力对口地区乡村振兴。公司长期与崇明区港西镇协兴村开展结对帮扶工作。公司全资子公司雷西公司与云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村开展为期五年（2021年-2025年）的结对帮扶工作，累计提供帮扶资金总额150万元。报告期内，公司全资子公司上海开开衬衫总厂有限公司向上海市慈善基金会静安区代表处捐赠衬衫等相关物资，捐赠物资金额近十万元，用于慈善公益事业，切实履行企业社会责任。

为切实有效提升环境管理水平，公司坚持“依法经营，质量第一，以人为本，全程管理，追求卓越”的质量方针，遵守“循规守法，预防污染，厉行节约，持续发展”的环境方针，持有方圆标志认证集团颁发的证书编号：00222E34576R6M的《环境管理体系认证证书》，所建立的环境管理体系符合GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》要求，认证所覆盖的产品和服务包括梭织、针织服装的设计、生产管理和销售等公司所有经营业态。

医药板块以“合规为基、质量为要”为导向，全面推进合规文化培育与质量体系优化，深化质量与环境双体系闭环管理。围绕《卓越绩效评价准则》及“上海市质量金奖”“上海品牌”“GSP”等标准要求，扎实开展体系内审，系统排查流程漏洞并推动整改，保持“合规+质量”双优发展良好格局。报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用√不适用

三、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、优质精良的人才梯队

公司深入实施“人才强企”战略，全力构建人才“选拔、培养、留用”全链条，经过多年的精心培育与战略布局，已构建起一支兼具“优质”内核与“精良”架构的人才梯队，从经验丰富的行业领军者，到年富力强的中坚力量，再到充满活力的新生代人才，各层级人员比例协调、职责清晰，形成了“传帮带”的良性互动氛围，成为支撑企业稳健前行、突破创新的坚实根基。核心管理层兼具深厚的行业积淀与前瞻的战略视野，带领团队攻坚克难，砥砺前行；基层员工不仅拥有扎实的理论基础和实操能力，在业务深耕、创新突破、团队协作等方面展现出强劲的执行能力和成长潜力，为企业持续发展储备了充足的人才力量。

2、底蕴深厚的老字号品牌

公司旗下“雷允上”与“开开”两大品牌，均为国家商务部认定的“中华老字号”。在多年品牌建设历程中，公司始终秉持“传承经典、推陈出新”的理念，从产品研发、服务升级、文化传承等多维度着手，构建起底蕴深厚的老字号品牌体系。?公司在持续做大做强“雷允上”“开开”核心品牌的基础上，着力培育“上雷”“允上生活”等彰显国潮魅力的自主品牌。

其中，“上雷”自主品牌专注于培育滋补系列产品（枫斗、虫草、燕窝、海参等），目前已有超300个品规。“允上生活”文创品牌则专注于传播现代健康生活方式与理念，现已形成“香留情驻”“香萃百草”“香意香韵”三大系列产品。与浦东美术馆联名开发“时代逸飞”江南香韵系列产品、与上影联名开发紫气东来蛇年香囊以及幻彩绮梦等多款原创端午香囊。同时，以“海上芳韵百年工运”为代表的多款新品凭借历史与现代的融通、传统工艺与城市文化的融合，在“人民城市，百年工运”文创设计赛事中斩获奖项，充分彰显了品牌的过硬实力与广泛认可。

“开开”秉承“匠心品质”理念，以“起源于一件衬衫的东方叙事”的定位，打造兼具海派韵味与时尚审美的服饰及文创产品，形成商务、轻户外系列及海派文化文创产品矩阵。积极探索“文化+商业”模式，以科技赋能服饰升级，自建直播团队实现流量破圈，紧扣节日举办主题活动，参加喀交会、老字号博览会，努力打造兼具海派特色与细分市场竞争力的百年品牌。“山海申韵”“绅饰印记”分获“上海礼物年度新品”，入选2024年度上海优选伴手礼名录。今年继续与宋庆

龄故居联名设计开发了“1843织叙海派艺术围巾”以及设计款丝巾伴手礼，进一步提升了品牌的影响力。

3、黄金地段的区域优势静安区以静安寺为名，是上海中心寸土寸金的黄金城区。既有百年租界沉淀的中西文化肌理，也有现代商贸云集的摩登天际线，更坐拥城市航站楼与静安寺枢纽编织的高效交通网，浓缩着“高品位商务区与高品质居住区”的双重基因。?公司业务深深扎根于静安区这片沃土，公司主要零售门店均坐落于上海市核心商业区域，这些区域人流密集、商业氛围浓厚，不仅为门店带来了稳定的客流量，更辐射了广泛的消费群体，为业务发展提供了坚实支撑。其中，雷允上药城作为区域内规模较大、品种齐全的中药特色品牌旗舰店，彰显专业实力；位于都市繁华核心的雷允上南京西路店，则凭借优越区位服务万千市民。

四、报告期内主要经营情况

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期美元汇率波动下跌，上年同期美元汇率小幅上升，导致应收

FalconInternationalGroupLimited货款产生的汇兑收益变动较大。其他收益变动原因说明：主要系报告期内收到的政府补助较上年同期增加所致。投资收益变动原因说明：主要系报告期内对联营企业确认的投资收益较上年同期减少所致。信用减值损失变动原因说明：主要系本期美元汇率波动下跌，上年同期美元汇率小幅上升，导致

应收FalconInternationalGroupLimited货款产生的坏账准备变动较大。资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内计提存货跌价准备较上年同期减少所致。资产处置收益变动原因说明：主要系上年同期公司确认房屋征收补偿收益，本年同期无此收益。营业外收入变动原因说明：主要系本期收到提前终止海防路房屋租赁合同之补偿款，上年同期未

收到同类款项。营业外支出变动原因说明：主要系本期对外捐赠支出较上年同期增加所致。所得税费用变动原因说明：主要系公司报告期内利润总额较上年同期减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内部分尚在账期内的应付货款暂未支

付，导致货款支付较上年同期有所下降；SPD业务销售规模增长，相应经营性现金流量净流入增加；加强应收账款管理，应收销售款回笼金额较上年同期增长。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一是本期银行结构性存款净投资额较上年同期减少

所致；二是上年同期收到房屋动迁补偿，本年同期无此类资金流入。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：一是上期子公司上海雷西精益供应链管理有限公司

收到少数股东投资款；二是报告期内公司支付2024年度股利。

2、本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用2025年公司获得政府补助共计459.25万元。其中：公司收到由公司控股股东开开集团转付静安区国资委发放的老字号振兴、租金相关等专项补贴款人民币425.52万元。（详见公司于2025年1月11日《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站公告）

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明1）货币资金变动原因：报告期内公司应收销售款回笼金额增长所致。2）应收票据变动原因：主要系以票据方式结算的服装板块业务销售减少所致。3）预付账款变动原因：主要系以预付方式结算的医药板块业务采购增加所致。

4）使用权资产变动原因：主要系报告期内使用权资产折旧所致。5）递延所得税资产变动原因：主要系公司执行新租赁准则，产生的可抵扣暂时性差异减少导致确

认的递延所得税资产减少。6）其他非流动资产变动原因：主要系预付长期资产采购款减少所致。7）合同负债变动原因：主要系报告期内以预收方式结算的医药板块业务销售增加所致。8）应交税费变动原因：主要系公司应交企业所得税减少所致。9）租赁负债变动原因：主要系按租赁合同约定支付租金所致。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

√适用□不适用公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于拟转让南京天石软件技术有限公司

11.11%的议案》，公司拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式将所持有的南京天石软件技术有限公司（以下简称“南京天石”）11.11%股权进行转让。经有证券期货业务从业资格的资产评估机构预评估，以2024年12月31日为基准日，南京天石预评估价为人民币15,672.62万元，本次公开挂牌转让底价将不低于公司所持有南京天石11.11%股权对应的预评估价值1,741.23万元。（详见公司于2025年8月2日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上刊登的相关公告。）

本次交易尚未签署相关协议，为保证本次股权转让事项的依法合规进行，公司将按国有资产管理规定履行相关核准备案程序后，将通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式实施，尚存在不确定性。

(1).重大的股权投资

□适用√不适用

(2).重大的非股权投资

□适用√不适用

(3).以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

(五)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(六)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、全资子公司上海雷允上药业西区有限公司主要从事批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，注册资本人民币13,678万元，旗下拥有上海雷允上西区药品零售有限公司、上海源源化学试剂有限公司、上海雷允上西区金雷中医门诊部有限公司、上海雷允上西区门诊部有限公司、上海市北高新门诊部有限公司及上海雷西精益供应链管理有限公司等企业，主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数字化、精细化、专业化、供应链服务延伸。

上海开开百货有限公司，注册资本人民币900万元，主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和零售，以及工装团购定制业务。

2、控股子公司

上海雷西精益供应链管理有限公司，注册资本人民币3,000万元，报告期内公司区域化耗材试剂供应链管理模式稳步推进，营运总体平稳。

3、参股公司

上海静安制药有限公司是一家有着多年历史的中成药制造企业。现公司注册资本人民币3,300万元。其主要经营中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的农产品，拥有“静牌”、“鹊牌”二大系列中成药，主要生产口服液、膏剂、颗粒剂、露剂等5种剂型。

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

随着公司“大健康”转型发展战略的不断推进，公司为进一步优化医药板块内部组织架构，提高运营效率，降低管理成本，以“转方式、调结构、提质量、增效益”为原则，持续对医药板块业务进行动态调整与布局优化。雷西公司将吸收合并其持股100%的全资子公司市北门诊部，本次吸收合并完成后，市北高新门诊部作为被吸收合并方将依法注销，其全部业务、资产、人员、债权、债务将由雷西公司依法承继。本次吸收合并不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果等产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

(七)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

五、其他披露事项

(一)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济波动风险公司所处零售行业，零售行业作为与宏观经济关联紧密的基础性行业，其发展深受经济增长、居民消费能力、政策导向等宏观因素的影响。国家统计局数据显示：2025年上半年，国内经济增速企稳（上半年GDP同比增长5.2%），但结构性矛盾（如产业升级滞后、就业质量不高、收入分配差距）仍制约消费潜力释放，零售行业及企业面临消费复苏的“政策依赖”与“内生不足”形成鲜明对比，进一步放大了企业持续盈利的不确定性，对企业经营策略和风险抵御能力提出更高要求。

面对宏观经济波动的风险挑战，公司将通过灵活调整经营策略守住基本盘，创新能力建设布局未来。由增量和增速转向提质和增效，聚焦有质量的发展，通过商品、促销、渠道的精准调整，确保可持续盈利的经营韧性；与此同时，有效发挥数智化、品牌化、供应链、全渠道的系统性升级，形成“协同作战”的整体竞争力，积极抢占市场复苏期的“先机”，接住需求反弹的“流量红利”。

2、行业政策变化风险

当下，随着医疗卫生体制改革的持续深化，医保覆盖范围的扩大和保障水平的提高，医保控费、带量采购、原料药关联审评审批等一系列政策的相继落地，更是给医药行业带来了前所未有的冲击与变革，使得医药流通行业内的竞争愈发激烈，不仅在产品质量、价格上展开角逐，更在销售模式创新、市场渠道拓展、品牌影响力等多个方面进行着全方位的较量，增加了经营业绩提升的难度。

为应对层出不穷的行业政策变化，公司将审时度势，制定行之有效的应对策略。一方面，将加大市场推广力度，优化销售渠道，进一步提升市场渗透率和品牌美誉度，持续擦亮老字号金字招牌。另一方面，也将根据政策导向和市场需求，积极调整产品结构，加大对高销量和高附加值产品的投入，培育新的利润增长点。在成本控制方面，将通过优化采购流程、加强供应链管理等方式，降低成本，提高产品的性价比和毛利率，以应对价格竞争带来的压力。

3、转型发展风险

近年来，公司积极谋求“大健康”战略转型，以数智赋能，驱动“医药、医疗、医养”三大核心业务板块的培育与拓展，并深化推进服装商贸板块的综合改革工作。转型相关业务的发展都需要较长的培育期，短期内经营业绩或难以体现，甚至可能会对公司利润产生一定的负面影响。公司转型发展存在达不到预期的风险。未来若公司在战略转型、业态创新、客户扩展等方面不能适应市场变化或实施情况不如预期，面临的市场风险可能将会加大，并使公司在竞争中处于不利地位。

为积极应对业务转型发展相关风险，公司将坚持“大健康”产业转型发展战略，以佑民健康与文化传承为使命责任，以深化改革与防范风险为重点任务，持续夯实“三横三纵”核心发展思路，横向打通大健康产业链中的医药健康、医疗健康、医养健康三大业务板块，纵向发挥“品牌+”、“资本+”、“互联网+”三大引擎赋能作用，进一步促进医药健康、医疗健康、医养健康三大核心板块融合共生、互促共荣的产业发展新格局。服装板块将以团购为抓手，稳定业务整体盘面；以品牌为突破口，多渠道加大品牌开拓；以零售为降本增效着力点，落实经济指标，将改革成果转化为提质增效的实际成效，推动服装板块业务发展迈向更高水平。

(二)其他披露事项

√适用□不适用为深入贯彻党的二十大、二十届三中全会和中央金融工作会议精神，认真落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，推动公司高质量发展和投资价值提升，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司结合自身发展战略、经营情况于2025年3月7日披露了《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。根据有关规定要求，上市公司应每半年评估行动方案的执行情况。现将公司2025年度“提质增效重回报”行动方案上半年的执行和实施效果评估情况报告如下：

一、聚焦主业经营，提高发展质效报告期内，公司聚焦主业经营，带领下属医药和服装两大板块进一步提升资产效益，优化资本结构，助力经营质效稳步提升。2025年上半年，公司实现营业收入54,314.34万元，较上年同期48,952.05万元增加5,362.29万元，增幅10.95%；归属于母公司所有者的净利润1,180.10万元，较上年同期3,100.90万元减少1,920.80万元，降幅61.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润300.84万元，较上年同期329.38万元减少28.54万元，降幅8.67%。

医药板块：不断推进“大健康”产业转型，持续夯实“三横三纵”核心发展思路。报告期内，持续统筹优化SPD项目运营机制，有效提升项目经营质效，持续推动医疗机构全品种上线。同时，有序规划并启动区域化SPD平台医疗器械UDI唯一标识建设，根据医疗机构需求积极筹备SPD与HIS系统的对接工作，促进耗材全流程追溯效率与结算准确性同步提升，为智慧化管理夯实技术根基。上半年SPD项目实现营业收入约2.9亿元，同比增长高达52%。

服装板块：进一步深化推进各项业务提质增效，通过做优做强团购业务，规范品牌管理，加大品类开发等方式，积极适应市场需求，提升持续盈利质量，促进改革成果转化为实际成效。报告期内，持续推进文创产品设计和研发，积极寻求跨界合作商机，继去年“山海经”系列联名款伴手礼的推出，今年继续与宋庆龄故居联名设计开发了“1843织叙海派艺术围巾”以及设计款丝巾伴手礼，大幅提升了伴手礼销售转化率，有效提升了品牌的影响力。

二、驱动资本运作，培育新质生产力

为充分发挥上市公司平台优势，高效聚集优势资源赋能“大健康”战略转型及服装板块升级，优化产业布局，公司于报告期内圆满完成定增项目。根据中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号），并经上海证券交易所同意，公司顺利完成向特定对象发行人民币普通股（A股）股票19,651,945股，每股发行价格为人民币8.09元，募集资金总额为158,984,235.05元，扣除与发行相关的费用3,494,204.02元（不含税），募集资金净额为155,490,031.03元。募集资金已于2025年7月8日全部到位，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“上会师报字(2025)第12550号及上会师报字(2025)第12551号”验资报告和验证报告。2025年7月15日，公司本次发行新增的19,651,945股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

截至目前，本次定增项目已圆满完成发行上市相关工作。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。定增项目的完成，一方面提高了国有控股股东持股比例，确保国有股东控制权稳固；另一方面，增强了公司资金实力，改善现金流状况，进而能聚集资源助力“大健康”转型发展及服装板块深化改革，不断优化产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司综合竞争力。

三、加强规范运作，夯实公司治理

伴随着新《公司法》的修订与实施，对公司资本运营管理、股东权利保护以及董事高管责任等关键领域都提出了新的要求。董事会与时俱进，妥善应对新公司法下对“三会”规范运作带来的变革与挑战，进一步加强与股东、管理层等各方的沟通与协作，共同推动公司治理体系的完善和发展。切实保障“三会”各司其职、有效制衡、协调运作，明确各方职责、权限和行为准则，促进公司治理效能稳步攀升。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订，以及《公司章程》的相关条款，结合公司“大健康”战略转型发展需要，完成《总经理工作细则》《内部信息传递管理制度》修订；同时，为加强公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、商业信

誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，特制定《舆情管理制度》，其与现有管理体系深度嵌套，形成从风险预警到处置善后的闭环完整链条。

四、重视IR管理，共享发展成果公司贯彻落实“以投资者为本”的发展理念，严格根据制定的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，经股东大会审议通过，2024年度向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），B股折算成美元发放。共计派发现金红利合计为10,692,000.00元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为30.55%；并于6月11日完成2024年度A股红利发放、6月27日完成2024年度B股红利发放。自此，已连续十三年实施现金分红，且分红比例均超当年归属于上市公司股东的净利润的30%，以良好的业绩与股东共享经营成果，切实增进公司市场认同和价值创造。

公司高度重视IR管理工作，为进一步加强与广大投资者的沟通交流，便于广大投资者更深入全面地了解公司经营成果、财务状况，于2025年5月15日通过上证路演中心网络平台，参与“2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会”，通过常态化召开业绩说明会，进一步促进上市公司内在价值与市场价值共同成长，形成高质量发展良性循环，与投资者携手共进，共享成果，共赢未来。

五、坚持党建引领，履行国企责任

2025年作为“十四五”规划收官与“十五五”规划谋划的关键节点，上半年，公司在“致远先锋”党建品牌的指引下，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导，高质量谋划“十五五”规划前瞻布局工作，为公司2026—2030年发展擘画了宏伟蓝图。同时，将党建工作融入企业文化建设，通过党员先锋模范作用引领企业使命愿景价值观塑造；在人才培养中强化党性教育，打造政治素质与业务能力兼具的团队，实现党建与业务相互促进、共同提升。

为深入贯彻落实党的二十大精神，主动适应新形势新任务新要求，全面推进乡村振兴，促进城乡融合共同发展。公司长期与崇明区港西镇协兴村开展结对帮扶工作。公司全资子公司雷西公司与云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村开展为期五年（2021年-2025年）的结对帮扶工作，累计提供帮扶资金总额150万元。报告期内，公司全资子公司上海开开衬衫总厂有限公司向上海市慈善基金会静安区代表处捐赠衬衫等相关物资，捐赠物资金额近十万元，用于慈善公益事业，切实履行企业社会责任。

六、强化“关键少数”责任，提升合规意识

2025上半年，公司对董监高等“关键少数”的履职责任，通过董事会、专门委员会、监事会等多维度，持续发挥“关键少数”在重点领域的履职行为。报告期内，召开股东大会1次、董事会3次、监事会2次、各专门委员会7次（3次独立董事会议、3次审计委员会、1次薪酬与考核委员会），完成定期公告2份；临时公告34份，未收到过监管机构的监管函，也未有公告“打补丁”的情况发生。对关联交易、定期报告、内部控制等重点领域加强“关键少数”的监督管控，严格执行决策程序。同时，为增加“关键少数”合规知识储备，及时掌握监管动态，持续提升董事、监事、高级管理人员的履职能力及相关业务人员的专业知识水平，公司定期组织董监高人员参加证监局与交易所等监管机构以及上市公司协会举办的各类培训，包括《上市公司2024年年度报告信息披露与编制操作培训》《2024年年度财务报告编制与信息披露专题培训》《上市公司市值管理专题培训》《上市公司高质量发展系列培训—ESG专题》等，持续提升“关键少数”的履职能力和风险意识。

下半年度，公司将继续锚定“提质增效重回报”行动方案目标，全面深化推进各项既定举措：

聚焦主业运营精耕细作，优化资源配置效率，加速战略转型落地进程，全力提升核心竞争力与可持续投资价值，护航公司行稳致远。

第四节公司治理、环境和社会

一、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用公司董事、监事、高级管理人员变动的情况说明

□适用√不适用

二、利润分配或资本公积金转增预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

五、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

1、为深入贯彻落实党的二十大精神，主动适应“三农”工作新形势新任务新要求，全面推进乡村振兴，促进城乡融合共同发展。公司作为国有控股企业，长年以来坚持助力对口地区乡村振兴，切实履行企业社会责任，在上一轮为期四年的帮扶工作已经结束的基础上，现拟继续与崇明区港西镇协兴村开展结对帮扶工作，本次帮扶周期仍为四年，预计累计提供帮扶资金总额不超过90万元，按年平均支付。帮助困难党员群众及困难学生解决实际困难、帮助改善村容村貌、结合

环境整治，协助开展村民公园及道路两旁植树绿化及养护工作；提升人居环境，使村容村貌得到明显改善。（详见公司2023年9月8日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）

2、公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司在上一轮结对帮扶工作基础上，于2021年继续与云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村开展为期五年的结对帮扶工作，累计提供帮扶资金总额不超过150万元，按年平均支付，助力对口地区乡村振兴，切实履行企业社会责任。（详见公司2021年8月28日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）

3、公司全资子公司上海开开衬衫总厂有限公司向上海市慈善基金会静安区代表处捐赠衬衫等相关物资，捐赠物资金额近十万元，用于慈善公益事业。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、半年报审计情况

□适用√不适用

五、上年年度报告非标准审计意见涉及事项的变化及处理情况

□适用√不适用

六、破产重整相关事项

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项√本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产收购或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他重大关联交易

□适用√不适用

(七)其他

√适用□不适用

2025年2月28日，关于调整公司向特定对象发行A股股票方案及相关事项经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过。（详见公司于2025年3月1日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告）

2025年3月13日，定增项目获得上海证券交易所审核通过。（详见公司于2025年3月14日在《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告）

2025年4月28日，定增项目取得中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕910号）。（详见公司于2025年4月29日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）

根据中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票19,651,945股，每股发行价格为人民币8.09元，募集资金总额为158,984,235.05元，扣除与发行相关的费用3,494,204.02元（不含税），募集资金净额为155,490,031.03元。募集资金已于2025年7月8日全部到位，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“上会师报字(2025)第12550号及上会师报字(2025)第12551号”验资报告和验证报告。

募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。同时，公司会同本次发行的保荐人国泰海通证券股份有限公司与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司会同本次发行的保荐人国泰海通与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《募集资金专户四方监管协议》。（详见公司于2025年7月11日在《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）

2025年7月15日，公司本次发行新增的19,651,945股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。（详见公司于2025年7月18日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

□适用√不适用

(二)报告期内履行的及尚未履行完毕的重大担保情况

□适用√不适用

(三)其他重大合同

□适用√不适用

十二、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十三、其他重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

根据中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号），并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票19,651,945股，每股发行价格为人民币8.09元，募集资金总额为158,984,235.05元，扣除与发行相关的费用3,494,204.02元（不含税），募集资金净额为155,490,031.03元。募集资金已于2025年7月8日全部到位，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“上会师报字(2025)第12550号及上会师报字(2025)第12551号”验资报告和验证报告。

2025年7月15日，公司本次发行新增的19,651,945股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。（详见公司于2025年7月18日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）

为使公司本次发行符合《上市公司收购管理办法》中免于发出要约条件。上海开开（集团）有限公司已作出相关承诺：自2025年7月16日起，18个月内不减持本次发行前所持有的公司股票，并承诺自2025年7月16日起，36个月内不减持本次认购的公司股票。上海静安国有资产经营有限公司已作出相关承诺：自2025年7月16日起，18个月内不减持目前所持有的公司股票。

3、报告期后到半年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期后到本报告披露日期间，公司完成向特定对象发行A股股票合计19,651,945股，新增股份数量未对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标产生重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、股东情况

(一)股东总数：

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

(三)略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东

□适用√不适用

三、董事、监事和高级管理人员情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动情况

□适用√不适用其它情况说明

□适用√不适用

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

四、控股股东或实际控制人变更情况

□适用√不适用

五、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

□适用√不适用

二、财务报表

合并资产负债表2025年6月30日编制单位：上海开开实业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

母公司资产负债表2025年6月30日编制单位：上海开开实业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

合并利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

母公司利润表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

合并现金流量表2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

母公司现金流量表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

合并所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

母公司所有者权益变动表

2025年1—6月

单位：元币种：人民币

公司负责人：庄虔贇主管会计工作负责人：刘光靓会计机构负责人：陈珩

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（1）注册资本、注册地、组织形式和总部地址。

上海开开实业股份有限公司(以下简称“公司”)系经上海市人民政府财贸办公室和上海市经济体制改革办公室于1992年12月28日批准，由上海开开公司改制为定向募集的股份有限公司。1996年12月19日，经中国证券监督管理委员会批准，公司向境外投资者发行8,000万股境内上市外资股(“B股”)，每股面值人民币1元，公开发行的B股已于1997年1月在上海证券交易所上市。2000年12月21日，经中国证券监督管理委员会核准向社会募集增发A股4,500万股，每股面值人民币1元，公开发行的A股已于2001年2月28日在上海证券交易所挂牌上市。截至2025年6月30日，公司注册资本为人民币24,300万元，公司股本总额为人民币24,300万元。公司注册地址：上海市静安区新闸路921号201室K02。总部办公地：上海市静安区昌平路678号一楼。2007年1月31日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得2股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。

截至2025年6月30日，股本总数为243,000,000股，其中：有限售条件股份为3,000,000股，占股份总数的1.23%，无限售条件股份为240,000,000股，占股份总数的98.77%。

公司及其所属子公司以下合称为“本公司”、“公司”。

（2）业务性质和实际从事的主要经营活动。

公司是以医药流通及服务和服装批发、零售为核心的双主业经营模式，下属医药和服装两大板块。其中，医药板块主要是以批发零售业务以及健康服务业务为主，涵盖中西药品、医疗器械、试剂耗材以及诊疗服务等，近年来由传统的医药零售逐步向大健康服务转型，向数智化、精细化、专业化、供应链服务延伸；服装板块主要从事以中华老字号“开开”品牌衬衫、羊毛衫和服装系列的批发和零售，以及工装团购定制业务。

（3）母公司以及本公司最终母公司的名称。

截至2025年6月30日止，母公司为上海开开(集团)有限公司，最终控制方为上海市静安区国有资产监督管理委员会。

（4）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。

本公司财务报表业经公司第十届董事会第二十八次会议于2025年8月21日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。公司一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

2、持续经营

√适用□不适用

公司自报告期末起12个月内不存在影响持续经营能力的重大因素。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认的交易和事项制定了若干具体会计政策和会计估计，详见本节附注五、24“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本节附注五、28“其他重要的会计政策和会计估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司财务报表及附注系按财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、企业会计准则解释、中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定[2023年修订]》以及相关规定的要求编制，真实、完整地反映了本公司本期的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用本公司以12个月作为一个营业周期。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本节附注五、7、（2）“合并财务报表编制的方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

(1)控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。其中，本公司享有现时权利使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论本公司是否实际行使该权利，视为本公司拥有对被投资方的权力；本公司自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报；本公司以主要责任人身份行使决策权的，视为本公司有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。

本公司在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；本公司享有的权利是否使本公司目前有能力主导被投资方的相关活动；本公司是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；本公司是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；本公司与其他方的关系等。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本节附注五、13“长期股权投资”或本节附注五、11“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本节附注五、13“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该

安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本节附注五、13“长期股权投资”（2）②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

(1)发生外币交易时折算汇率的确定方法

外币交易在初始确认时，采用交易发生当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价将外币金额折算为人民币金额。

(2)于资产负债表日，按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

①外币货币性项目，采用资产负债表日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，并根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

货币性项目，是指公司持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债。

非货币性项目，是指货币性项目以外的项目。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

(1)金融资产

①分类和初始计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：

1)以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。其中：

<1>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

<2>以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

本公司将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

4)权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。

本公司权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配处理。

②金融资产减值

1)减值准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存

续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

本公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，本公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

4)金融资产减值的会计处理方法

期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

5)各类金融资产信用损失的确定方法

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收账款、其他应收款、应收票据等。

<1>按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项

<2>账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款、其他应收款的账龄自款项实际发生的月份起算。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者本公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

<3>按单项计提预期信用损失的应收款项的认定标准对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项，本公司按单项计提预期信用损失。

③终止确认金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：

1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

2)该金融资产已转移，且公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

3)该金融资产已转移，虽然公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

若本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

④核销

如果本公司及其子公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司

及其子公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司及其子公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。

已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

(2)金融负债金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债：

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。

③不属于本条第①项或第②项情形的财务担保合同，以及不属于本条第①项情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。在非同一控制下的企业合并中，公司作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。

在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，公司可以将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该指定满足下列条件之一：

1)能够消除或显著减少会计错配。

2)根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经做出，不得撤销。

本公司的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付债券等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本公司终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

(3)金融工具的公允价值确定

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

①第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

②第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：

活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

③第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

(4)后续计量

初始确认后，本公司对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。

初始确认后，公司对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以其他适当方法进行后续计量。

金融资产或金融负债的摊余成本，以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定：

①扣除已偿还的本金。

②加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。

③扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。

本公司按照实际利率法确认利息收入。利息收入根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定，但下列情况除外：

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。本公司按照上述政策对金融资产的摊余成本运用实际利率法计算利息收入的，若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善在客观上可与应用上述政策之后发生的某一事件相联系（如债务人的信用评级被上调），公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

12、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

(1)存货的分类

存货包括原材料、库存商品、周转材料等。

(2)发出存货的计价方法

发出存货时按个别计价法计价。

(3)存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

(4)低值易耗品和包装物的摊销方法

对低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。

对包装物采用一次转销法进行摊销。存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

各类存货可变现净值的确定依据如下：

(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

(2)需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

(3)资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

本公司期末存货跌价准备计提方法：

①期末存货可变现净值小于账面成本，按照单个存货项目计提存货跌价准备；

②期末存货可变现净值大于账面成本，按照存货项目类别，在考虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

13、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见本节附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同

控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，本公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，参见本节附注五、7、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。长期股权投资减值准备的确认标准、计提方法详见本节附注五、19“长期资产减值”。

14、投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。

(1).如果采用成本计量模式的折旧或摊销方法折旧或摊销方法

对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：

采用成本模式的投资性房地产减值准备的确认标准、计提方法详见本节附注五、19“长期资产减值”。

15、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

(3).固定资产减值准备的减值测试方法和计提方法详见本节附注五、19“长期资产减值”。

16、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本节附注五、19“长期资产减值”。

17、借款费用

√适用□不适用

(1)本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

(2)借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。

(3)在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：

①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

(4)专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

18、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

(1)无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。

(2)公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；

④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；

⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；

⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。

无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

(3)对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内直线法摊销。公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：

使用寿命有限的无形资产减值测试方法和减值准备计提方法详见本节附注五、19“长期资产减值”。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

□适用√不适用

19、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可

收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。

对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。20、长期待摊费用

√适用□不适用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上(不含1年)的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

长期待摊费用按照直线法平均摊销，摊销年限如下：

21、合同负债

√适用□不适用合同负债反映已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

22、职工薪酬

职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

短期薪酬是指公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬。

短期薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费、医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金、工会经费和职工教育经费，短期带薪缺勤、短期利润分享计划，非货币性福利以及其他短期薪酬。

短期薪酬在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利是指公司为获得员工提供的服务而在职工退休或与公司解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

于报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。

②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。

③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项应计入当期损益；第③项应计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

在设定受益计划下，在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用：

1)修改设定受益计划时。

2)企业确认相关重组费用或辞退福利时。

在设定受益计划结算时，确认一项结算利得或损失。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

辞退福利是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。

公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外所有的职工薪酬，包括长期带薪缺勤、长期残疾福利、长期利润分享计划等。

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，适用于上述设定提存计划的有关规定进行处理。

除符合设定提存计划条件的情形外，按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，企业应当将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：

①服务成本。

②其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

③重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

23、预计负债

√适用□不适用

与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

(1)该义务是企业承担的现时义务；

(2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

(3)该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。

24、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

1)收入确认原则与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：

①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

②合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；

③合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

④合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；

⑤因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。然后确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，并且在履行了各单项履约义务时分别确认收入。

满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益；

②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；

③企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间有权就累计至

今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，应考虑下列迹象：

①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

③企业已将该商品实物转移到客户，即客户已实物占有该商品；

④企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的

主要风险和报酬；

⑤客户已接受该商品；

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2)收入确认的具体方法

本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

公司销售商品属于在某一时点履行的履约义务。

批发销售：在商品发出的同时，将发票、结算账单提交买方，买方确认收货，商品的控制权

转移，本公司在该时点确认收入实现。

自营门店零售：于商品交付消费者并收取价款时，确认销售收入。

商场、专柜销售：商品销售后，与商场结算时，确认销售收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

25、政府补助

√适用□不适用

(1)政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

(2)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

(3)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，应当整体归类为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

与公司日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。

(4)政府补助的确认时点

政府补助为货币性资产的，应当按照收到的金额计量。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认；政府补助为非货币性资产的，应当按照取得非货币性资产所有权风险和报酬转移时确认政府补助实现。其中非货币性资产按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

所得税采用资产负债表债务法进行核算。于资产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，两者之间存在差异的，确认递延所得税资产、递延所得税负债及相应的递延所得税费用(或收益)。在计算确定当期所得税(即当期应交所得税)以及递延所得税费用(或收益)的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用(或收益)，但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。

27、租赁

√适用□不适用

租赁是指让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对价的合同。在一项合同开始日，评估合同是否为租赁或包含租赁。

(1)公司作为承租人

租赁资产的类别主要为房屋建筑物。

①初始计量

在租赁期开始日，本公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。

②后续计量

本公司参照《企业会计准则第4号—固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

各类使用权资产的具体折旧方法如下。

各类使用权资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：

使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法详见本附注五、19“长期资产减值”。

对于租赁负债，本公司按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损益或计入相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

③租赁负债

在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

①经营租赁采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

②融资租赁于租赁期开始日，确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

28、其他重要的会计政策和会计估计

√适用□不适用公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：

(1)与租赁相关的重大会计判断和估计

①租赁的识别

公司在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎全部经济利益，并能够主导该资产的使用。

②租赁的分类

公司作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。

③租赁负债

公司作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现值时，公司对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，公司综合考虑与本公司行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。

（2）金融工具减值

公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。

（3）存货跌价准备

公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项

的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

（4）金融工具公允价值对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。

（5）折旧和摊销公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

（6）所得税公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

29、重要会计政策和会计估计的变更

(1).重要会计政策变更

□适用√不适用

(2).重要会计估计变更

□适用√不适用

(3).2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率主要税种及税率情况

√适用□不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

√适用□不适用

2、税收优惠

√适用□不适用根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）规定2023年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）规定2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

3、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用应收票据核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

4、应收账款按账龄披露

√适用□不适用

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：本期5年以上的期末账面余额与期初账面余额的变动系由于汇率变动导致。

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

√适用□不适用组合计提项目：按账龄组合

单位：元币种：人民币

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：其他变动系由汇率变动引起的单项计提坏账准备变动。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

□适用√不适用

5、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

6、其他应收款项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

□适用√不适用

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用按单项计提坏账准备：

□适用√不适用按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

7、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

计提

本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

8、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

9、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注1：该公司目前无经营收入，收益主要来源于利息收入。本公司对其投资账面余额10,116.38万元，其他应付款9,516.37万元。注2：该公司因“张晨事件”影响目前仍处于失控状态，无法取得报表，已全额计提减值准备。截至2025年6月30日，该公司已处于吊销状态。

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

10、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用详见本节财务报表附注十二、4。

11、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他说明：

详见本节财务报表附注十二、4。

12、投资性房地产投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况：

□适用√不适用

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

13、固定资产项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

14、在建工程项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用工程物资

□适用√不适用

15、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

16、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0%。

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

17、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用√不适用资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

□适用√不适用前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

18、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

19、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

□适用√不适用

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用20、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

21、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

22、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币