股票代码：600272股票简称：开开实业编号：2025-040
900943开开B股
上海开开实业股份有限公司关于向特定对象发行A股股票结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?发行数量和价格：
1、发行数量：19,651,945股
2、发行价格：8.09元/股
3、募集资金总额：158,984,235.05元
、募集资金净额：
155,490,031.03元?新增股票预计上市时间：上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对应的19,651,945股已于2025年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
?新增股份的限售期安排：公司控股股东上海开开（集团）有限公司（以下简称“开开集团”）认购的本次发行的股票自本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让；本次发行对象开开集团及其一致行动人承诺自定价基准日至本次发行完成后18个月内不减持目前所持有的公司的股票。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
?资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序2024年5月20日，本次发行的相关事项已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过。对公司符合向特定对象发行A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。2024年
月
日，上海市国有资产监督管理委员会出具《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》，原则同意本次发行方案。
2024年6月28日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项，公司关联股东已回避表决。2025年
月
日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关事项的调整方案。
2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了延长本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期的相关议案。
2025年5月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了延长本次向特定对象发行A股股票的股东大会决议有效期的相关议案。
2、本次发行履行的监管部门核准过程2025年3月13日，公司本次发行方案已获得上海证券交易所审核通过。
2025年4月29日，公司公告获得中国证监会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]910号）。
（二）本次发行情况
、发行股票种类：人民币普通股（A股）
、发行数量：
19,651,945股
3、发行价格：8.09元/股
、募集资金总额：
158,984,235.05元
、发行相关费用：
3,494,204.02元
、募集资金净额：
155,490,031.03元
7、保荐机构：国泰海通证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
、募集资金验资情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年
月
日出具的上会师报字(2025)第12551号《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》，经审验，截至2025年
月
日止，本次向特定对象发行A股股票发行主承销商国泰海通证券股份有限公司指定的资金交收账户已收到合格投资者开开集团的认购资金人民币158,984,235.05元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月8日出具的上会师报字(2025)第12550号《上海开开实业股份有限公司向特
定对象发行股票募集资金验资报告》，经审验，截至2025年7月8日止，开开实业实际已向特定对象发行A股股票19,651,945股，每股发行价格为人民币8.09元，募集资金总额为人民币158,984,235.05元，扣除各项发行相关费用（不含税）人民币3,494,204.02元，实际募集资金净额为人民币155,490,031.03元。其中新增注册资本人民币19,651,945.00元，增加资本公积为人民币135,838,086.03元。
、股份登记情况2025年
月
日，公司本次新增的19,651,945股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人意见：
经核查，保荐人认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。
本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法
律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次向特定对象发行的发行过程合法、合规，认购对象选择及发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，符合上市公司及全体股东的利益。
、发行人律师意见
北京市中伦律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
、发行人本次发行事宜已按照内部决策程序取得所需的授权和批准，并经上交所审核通过和中国证监会同意注册；
、本次发行涉及的《股份认购协议》及其补充协议等相关法律文件符合《注册管理办法》等相关法律法规、规章以及规范性文件的规定；本次发行过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果合法、有效；
3、本次发行对象具备本次认购对象的主体资格，符合《注册管理办法》等法律法规、规章以及规范性文件的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果本次股票发行的对象、认购的数量、认购股份限售期情况如下：
| 发行对象 | 认购数量（股） | 认购股份的限售期 |
| 上海开开（集团）有限公司 | 19,651,945 | 36个月 |
公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
、发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为19,651,945股，发行对象总数为1名。本次发行对象为公司控股股东开开集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 上海开开（集团）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132266468E |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 上海市静安区江宁路575号401室 |
| 注册资本 | 77,923万元人民币 |
| 法定代表人 | 庄虔贇 |
| 经营范围 | 衬衫，羊毛衫，针棉织品，服装鞋帽，日用百货，皮革用品，纺织面料，家用电器，视听器材，工艺品（除专项规定），制冷设备，收费停车场（配建），化工原料（除危险品），化工产品（除危险品），自营和代理经外经贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配股数（股） | 19,651,945 |
| 限售期 | 自发行结束之日起36个月 |
、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象为公司的控股股东。
、发行对象与公司之间的业务联系
（1）最近一年重大交易最近一年，除已在公司定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，开开集团与公司之间不存在其他重大交易。本次发行对象在本次发行前已是公司的控股股东。因此，本次发行构成关联交易，但本次发行后没有新增关联方。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。除此以外，本次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。
（2）未来交易安排对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前
名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况本次发行前，截至2025年3月31日，上市公司总股本为243,000,000股，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售数量（股） |
| 1 | 上海开开（集团）有限公司 | A股流通股 | 64,409,783 | 26.51% | - |
| 2 | 上海静安国有资产经营有限公司 | A股流通股 | 6,000,000 | 2.47% | - |
| 3 | 上海金兴贸易公司 | A股流通股 | 3,000,000 | 1.23% | 3,000,000 |
| 4 | 金樟贤 | B股流通股 | 1,400,000 | 0.58% | - |
| 5 | 张建飞 | A股流通股 | 1,293,000 | 0.53% | - |
| 6 | 徐国新 | A股流通股 | 1,143,000 | 0.47% | - |
| 7 | 招商证券（香港）有限公司 | B股流通股 | 1,131,100 | 0.47% | - |
| 8 | 陈海华 | A股流通股 | 908,900 | 0.37% | - |
| 9 | 季明玉 | B股流通股 | 899,810 | 0.37% | - |
| 10 | 上海九百（集团）有限公司 | A股流通股 | 880,000 | 0.36% | - |
| 合计 | 81,065,593 | 33.36% | 3,000,000 | ||
（二）本次发行后公司前10名股东情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售数量（股） |
| 1 | 上海开开（集团）有限公司 | A股流通股 | 84,061,728 | 32.00% | 19,651,945 |
| 2 | 上海静安国有资产经营有限公司 | A股流通股 | 6,000,000 | 2.28% | - |
| 3 | 上海金兴贸易公司 | A股流通股 | 3,000,000 | 1.14% | 3,000,000 |
| 4 | 李晓华 | A股流通股 | 1,377,900 | 0.52% | - |
| 5 | 金樟贤 | B股流通股 | 1,350,000 | 0.51% | - |
| 6 | UBSAG | A股流通股 | 1,188,877 | 0.45% | - |
| 7 | 招商证券（香港）有限公司 | B股流通股 | 1,131,100 | 0.43% | - |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 | A股流通股 | 952,400 | 0.36% | - |
| 9 | 季明玉 | B股流通股 | 899,810 | 0.34% | - |
| 10 | 上海九百（集团）有限公司 | A股流通股 | 880,000 | 0.34% | - |
| 合计 | 100,841,815 | 38.39% | 22,651,945 | ||
本次发行后，开开集团仍为公司的控股股东，静安区国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（三）本次发行前后公司相关股东持股变化公司本次向特定对象开开集团发行股票，导致公司控股股东开开集团拥有公司权益的股份比例变动触及5%的整数倍，并超过30%，具体情况如下：
| 股东名称 | 变动前持股数量（股） | 变动前持股比例 | 变动后持股数量（股） | 变动后持股比例 |
| 上海开开（集团）有限公司 | 64,409,783 | 26.51% | 84,061,728 | 32.00% |
本次收购系开开集团以现金认购公司向特定对象发行的A股股票，开开集团及其一致行动人持有公司的权益合计超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。根据公司2023年年度股东大会决议，公司股东大会非关联股东审议通过公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行完成后，公司将增加19,651,945股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 3,000,000 | 1.23% | 19,651,945 | 22,651,945 | 8.62% |
| 无限售条件股份 | 240,000,000 | 98.77% | - | 240,000,000 | 91.38% |
| 合计 | 243,000,000 | 100.00% | 19,651,945 | 262,651,945 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。
（二）本次发行对公司治理的影响本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。通过认购本次发行股票，开开集团持有股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，开开集团认购此次发行股票，彰显静安区国资委及开开集团对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（三）本次发行对公司后续经营的影响
本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善大健康产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司主营业务范围不会发生变更。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰海通证券股份有限公司
法定代表人：朱健
保荐代表人：阚泽超、倪晓伟
项目协办人：毛正晔
项目组成员：熊烨、叶一民
联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦联系电话：021-38676666传真：021-38670666
（二）发行人律师名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：陈原、丁红婷联系地址：北京市朝阳区金和东路
号院正大中心
号楼南塔22-31层联系电话：010-59572288传真：
010-65681022
（三）审计机构及验资机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣签字会计师：傅韵时、胡文妤、时英浩联系地址：上海市静安区威海路
号
层联系电话：
021-52920000传真：021-52920000
特此公告。
上海开开实业股份有限公司
董事会2025年
月
日