上海开开实业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月23日

目录2024年年度股东大会须知…………………………………………………………………………22024年年度股东大会会议议程…………………………………………………………………..3公司2024年度董事会工作报告……………………………………………………………………5公司独立董事2024年度述职报告………………………………………………………………22

独立董事2024年度述职报告（陈亚民）………………………………………22独立董事2024年度述职报告（钱协良）………………………………………31独立董事2024年度述职报告（夏瑜杰）………………………………………40公司2024年度监事会工作报告………………………………………………………………..49公司2024年年度报告及摘要…………………………………………………………………...55公司2024年度财务决算报告…………………………………………………………………...56公司计提2024年度资产减值准备的议案…………………………………………………….63公司2024年度利润分配预案……………………………………………………………………..70关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的议案………………………………………………………………………72

上海开开实业股份有限公司2024年年度股东大会须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。所有议案采用非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”，发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。

六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。

七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。

上海开开实业股份有限公司

2025年5月23日

上海开开实业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议召开时间：2025年5月23日14:00网络投票时间：2025年5月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议召开地点：

上海市静安区昌平路710号7楼会议室

三、会议及表决方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。

四、会议议程：

主持人：庄虔贇董事长

1、主持人宣布大会开始

2、审议相关议案：

1）公司2024年度董事会工作报告；2）公司独立董事2024年度述职报告；

独立董事2024年度述职报告（陈亚民）独立董事2024年度述职报告（钱协良）独立董事2024年度述职报告（夏瑜杰）3）公司2024年度监事会工作报告；4）公司2024年年度报告及摘要；5）公司2024年度财务决算报告；6）公司计提2024年度资产减值准备的议案；7）公司2024年度利润分配预案；8）关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的议案。

3、股东代表发言

4、解答股东提问

5、投票表决（休会，由工作人员统计表决结果）

6、宣布表决结果

7、律师宣读法律意见

8、主持人宣布会议结束

上海开开实业股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，全球宏观环境复杂多变，百年变局加速演进，世界经济增长放缓与地缘政治风险叠加。面对瞬息万变的国际局势，中国经济在全球化经济的逆流中保持稳健增长，展现出强大的韧性和澎湃的内生动力。全国上下以党的二十大精神为指引，以改革为动力，扩内需、提质量、促开放、化风险，开辟以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的新局面。一年来，董事会带领公司全体员工劈波斩浪奋楫前行，稳中求进逐新而上。以“一个平台，两大品牌，三项突破”为方针，积极推进数智化、品牌化、低碳化转型升级，持续提升品牌影响力和经营活力的融合高度，使“稳”的基础更加扎实，“进”的动能更加充沛，“新”的特质更加鲜明，企业核心竞争力和可持续发展能力不断提升。同时，公司各项工作也获得了业界权威机构的高度肯定，荣获由上海上市公司协会评选的“公司治理和内部控制优秀实践案例”、相关专业知名媒体颁发的“美好消费品牌奖”、“2024年度金勋章奖”和金牛奖“金信披奖”，不断激励公司肩负起作为国有控股上市公司的使命和担当。

一、2024年度董事会履职情况本年度，伴随着国务院发布新“国九条”，证监会、上交所等多方配套规则持续更新，董事会贯彻落实“强监管、防风险、促高质量发展”的工作主线，紧跟资本市场的政策导向，始终坚持行稳致远的工作理念，立足企业发展实际，发挥上市公司平台优势，强化风险管理意识，构建科学全面的内控机制，以高水平公司治理促进高质量可持续发展。公司董事长、董事会秘书分别荣膺由权威专业机构评选的“2024年度企业领袖”、“2024年度董事会秘书”。

、推动ESG实践与三会治理“共融”在当前上交所、国资委等多方推动形成ESG体系建设合力，共同构建ESG良好生态的背景下，董事会积极探索将ESG理念与公司经营管理工作深度融合，自上而下建立ESG管理机制，逐步形成董事会统筹、职能部门落实、下属子公司配合的权责明晰、流程规范、上下联动的工作机制，共同绘就公司治理责任新图景。公司依法合规建立了完善、合理的法人治理结构及内部控制体系，切实保障了股东大会、董事会、监事会及专门委员会各司其职、有效制衡、协调运作，促进了公司治理水平稳步提升。报告期内，召集、召开股东大会

次，董事会会议

次，董事会下属各专门委员会会议

次，其中独立董事专门会议

次、审计委员会

次、薪酬与考核委员会

次、战略委员会

次。同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，完善公司独立董事会议机制，充分发挥独

立董事在公司治理中的作用，有效提升独立董事现场工作频次。三名独立董事年度现场工作天数均已超出相关规定要求。

、推进内控体系与监管政策“共进”报告期内，董事会始终坚持市场化法治化方向，尊重规律，遵守规则，密切跟踪国家一系列政策动向，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关要求，与时俱进加强对现行内控制度的全面梳理和动态调整，推进对各项管理制度“废、改、立、修”的工作步伐，完成对《公司章程》《募集资金使用管理办法》《资金及银行账户管理制度》《固定资产管理制度》《工程项目管理制度》《房屋出租管理规定（试行）》《财务管理权限规定（试行）》等多项内部管理制度的修订或新增，并按照“预防为主、防治结合”的原则，依托财务信息化建设，推动全面预算、资金管理、内控建设、风险预警协同发展，以穿透式监管护航高质量发展。

、提升股东回报与经营成果“共享”董事会积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，贯彻落实“以投资者为本”的发展理念，结合自身发展战略、经营情况，制定了“提质增效重回报”行动方案。严格落实上交所分红政策方面的监管要求，完成2023年年度A、B股权益分派实施工作。自此，已连续十二年实施现金分红，且分红比例均超当年归属于上市公司股东的净利润的30%，以良好的业绩与股东共享经营成果，切实增进公司市场认同和价值创造。同时，着眼于公司未来长远规划，为建立健全科学、持续和稳定的股东回报机制，制

定了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

董事会高度重视投资者关系管理工作，维护全体股东尤其是中小股东利益。报告期内，通过上证路演中心召开了2023年度及2024年一季度业绩说明会，并参加了上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2024年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”，通过常态化召开业绩说明会，进一步促进上市公司内在价值与市场价值共同成长，形成高质量发展良性循环。从独家业绩说明会到集体业绩说明会，从可视化财报到短视频播放，充分运用投资者关系管理的“工具箱”，在向投资者阐明公司经营情况、传递信心的同时，更向市场展示自身竞争优势、长期发展韧性，在资本市场中不断擦亮公司高质量发展底色。

二、公司经营情况

报告期内，公司以再融资项目为核心重点工作；以促进“三位一体化”协同发展的“大健康”转型发展、深化推进服装板块综合改革为总体目标，带领下属两大板块以“革故鼎新，继往开来”的勇气“破冰”；以“志存高远，锐意进取”的干劲“破局”；以“初心如磐，使命在肩”的担当“破题”，为公司进一步实现高质量发展共筑新愿景、构建新格局、激发新活力，引领公司在复杂多变的市场环境中砥砺前行。

公司医药板块围绕“医药、医疗、医养”的“大健康”战略转型总目标，稳增长之“量”，促转型之“效”、抓发展之“质”；公司服装

板块以“提质增效”的综合改革总体方针，在工贸板块改革成功的基础上，全面深化推进商贸板块的综改进程，从调整组织架构、提升经营效能、夯实品牌管理三方面入手，破立并举，先立后破，做好“开开”品牌传承工作。

截至2024年

月

日，公司资产总额148,485.96万元，较上年年末余额132,671.26万元增加15,814.70万元，增幅

11.92%。2024年，公司实现营业收入109,391.70万元，较上年同期92,507.04万元增加16,884.66万元，增幅

18.25%；归属于母公司所有者的净利润3,499.91万元，较上年同期3,930.01万元减少

430.10万元，降幅

10.94%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

209.42万元，上年同期

944.56万元，减少

735.14万元，降幅

77.83%。2024年度公司营业收入较上年同期增加，主要原因：上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷西公司”）积极推进子公司上海雷西精益供应链管理有限公司区域化医用耗材试剂供应链平台建设。2024年度，SPD业务实现营业收入

4.75亿元，较上年同期增加

2.24亿元，实现大幅增长。但由于零售业务受到国内消费市场调整影响，消费者对于高档滋补品等消费趋于谨慎；同时因店铺租金和人员成本上涨、线上电商冲击等多重压力，实体零售门店、百货专柜普遍面临客流下滑，传统零售业态的盈利空间持续收窄。

2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少，主要是受国内消费市场持续调整及居民消费信心波动影响，消费行为更趋理性和谨慎；燕窝、人参、虫草等传统高端滋补

品类销售普遍承压，故2024年高档滋补品业务毛利额较上年同期减少。

（一）定向融资，以“破冰”之志，助力“大健康”转型新愿景2024年，伴随着国家出台一揽子增量政策，进一步畅通国民经济循环、提振资本市场信心、促进上市公司结构优化。公司董事会充分把握政策机遇，有效利用上市公司再融资工具，启动“向特定对象发行A股股票”项目。截至目前，公司本次定增项目已获得上海证券交易所审核通过并于近日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

号）。本次定增是公司自2001年增发A股后，时隔

多年以来，再次启动再融资工作，对公司来说具有重要意义。通过本次定增，一方面控股股东持股比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性；另一方面公司资金实力将有所增强，将为公司经营发展和战略规划提供有力保障，充足的流动资金可保障公司业务规模进一步增长，完善“大健康”产业布局，培育公司新的营收和利润增长点，增强公司总体竞争力。

、创新布局，重塑医药零售新生态报告期内，公司医药板块贯彻落实国务院办公厅关于《提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》。以市场需求为导向，以科技创新为支撑，通过守正创新、服务升级、精准布局，积极顺应医保改革、大力发挥区位优势、深耕细作药品零售领域。受国内消费市场调整影响，消费者对于高档滋补品等消费趋于谨慎，公司医药板块积极应对，加强新品多元开发、强化渠道终端建设。

一方面开发包括条状黄精雪梨膏、本草银耳、灵芝孢子粉胶囊、国标野山参等多款“上雷”新品；另一方面，加强团购优质客户与供应商的维护拓展，深入市场调研，成功开发多家新销售渠道，提高市场覆盖率。线下零售积极发挥医保药房资源优势，拓展处方外流资源承接渠道；结合医疗器械纳保工作，进一步丰富医保可支付医疗器械商品种类，实现医疗器械零售业务稳步增长；线上零售推动数字化新零售服务升级，充分利用天猫、拼多多、美团、饿了么、微信小程序等公私域平台，打造B2C、O2O电商服务平台矩阵；深化与第三方互联网医院的合作，开通线上电子处方流转平台，提升药品零售“最后一公里”的服务能力。

雷允上药城坚持需求引领，先后引进多家知名品牌专柜，通过提供多样化的产品组合，精准对接不同层次的健康消费市场需求，实现销售提升。同时聚焦“产品+服务”的协同增效作用，完善医保双通道管理，加强销售人员的业务技能培训，提升整体的药事管理能力和药学服务质量，不断优化客户服务体验。

、数智赋能，打造智慧医疗新场景

近年来，数智化（即利用信息技术、大数据分析、人工智能等先进技术手段，对企业运营、管理和创新活动进行智能化和数据化的处理与支持）与医疗场景的深度融合，不仅加速了医疗领域的数字化进程，更为智慧医疗生态的完善奠定了坚实基础。公司医药板块有效利用静安区“大健康”产业数智化高地建设的区域优势，推进数智效能反哺产业发展。依托“互联网+”健康平台建设，不断拓宽健康消费

渠道，逐步实现运用场景新、服务功能强、管理流程清、数据分析快的“四朵云”健康管理服务平台。“中药云”不断完善“中药安心达”功能升级，在完成与区属公立医疗机构全覆盖数据对接的同时，配合监管部门推进“在线处方点评质控”项目开发，成功实现了溯源管理一张图、互联互通一张网、数据汇聚一个链、系统开发一平台；“云药房”作为承担区域互联网医院药品配送信息化服务平台，通过加强医院、药企、患者之间的信息互联，让“数据多跑路，百姓少跑路”，全年累计处理区域社区互联网医院配送处方超

万张，满足患者的用药需求；“云健康”结合CRM会员系统，汇集线上线下会员，拓展站内会员信息，通过数据分析产生客户画像，做到智能推荐，并实现多渠道触达发送促销信息等，拓展社群营销能力，通过自动化流程和数据分析，全面洞察客户需求，实现精准营销和个性化服务。2024年，完成ERP三期大数据分析报表建设、供应链平台建设、营促销功能升级等项目；会员人数同比增长过万；“云药城”入驻“健康静安”平台，为区域老百姓增加满足配购药需求的途径，进一步满足社区居民诊后查药、找药、购药的实际需求，足不出户享受一站式健康服务。

近年来伴随着医药板块区域化SPD业务发展按下“加速键”，驶入“快车道”，跑出“新速度”，营业收入取得逐年增长，医药板块区域化SPD项目已成为公司当前重要的营收增长点。报告期内该项目围绕依法合规、建章立制、风险可控的主旨，运用信息中台、物联网和射频识别等技术，实现域内医疗机构耗材试剂的信息互通和精益管理，为区域医疗事业数字化转型发展提供了有力的技术抓手；同时积极探

索区域化SPD分类分层管理与院外集配紧密配合模式，通过流程再造及有序管理，打好提质增效攻坚战。全年累计上线供应商上千家；万余个医用耗材试剂品规上线运行；实现与区域内重点医疗机构全覆盖，实现营业收入同比大幅增长。

（二）破立并举，以“破局”之力，盘活国有资产新活力2024年，公司深入贯彻落实上海市国资委关于《聚焦核心竞争力深化国资国企改革》的指导精神，围绕国资国企改革的重点任务和具体要求，以深化改革、破立并举应变局、开新局、不断推动国有资产高水平管理、高效率利用、高效益回报，促进存量资产破茧成蝶，焕发新生。

一是充分考虑公司的未来发展战略和实际经营需要，在董事会授权范围内以非公开协议转让方式将持有的上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权进行转让，进一步优化资源配置和产业布局，聚焦核心优势资源大力实施“大健康”产业战略转型，为公司高质量可持续发展打下坚实基础。

二是“大健康”产业转型开辟新赛道。2024年，雷允上西区门诊部口腔科项目作为探索“大健康”服务新业态的前沿阵地，历经

余天筹备及建设，于

月正式开业。口腔科全面引入专业医护团队力量，整合国有资本市场化运营能力，强强联合，共同促进区域口腔医疗资源触角的延伸与覆盖，更大程度满足百姓多样化、差异化、个性化的口腔卫生服务需求。该项目是深化区域卫生健康事业和生命健康产业协同发展的战略框架下的又一重要举措，标志着“大健康”产业

转型驶入新赛道。三是深化推进服装商贸板块综改。2024年，公司根据服装板块“提质增效”的综合改革总体方针，在工贸板块改革成功的基础上，从调整组织架构和提升经营效能双管齐下，完成服装商贸板块的综合改革工作。调整组织架构方面：

2024年在董事会授权范围内，公司同时收购了开开百货和衬衫总厂股权，减少子公司交叉持股情形，提高股权集中度；同时完成了开开服饰、开开制衣的清算歇业和工商注销工作，压缩管理层级，提高决策效率，进一步实现了对人、财、物的集中化管理。目前，公司服装板块已形成以开开百货和衬衫总厂两家全资子公司组成的架构体系。

提升经营效能方面：通过加大优势主业工装团购业务的开拓力度深入挖掘团购市场潜力，与全国范围内多家资深供应商建立洽谈合作，多维度、多渠道推动业务发展，进一步稳定了团购业务的毛利率；通过优化整合全国批发和授权业务，筛选优质客户，优化产品结构等措施，推动全国衬衫批发业务企稳回升。同时，将实体门店与新媒体平台整合，一体化推进新零售渠道延伸，加强了零售业务面临复杂市场环境的业务韧性，以实现服装商贸板块提质增效目标。

（三）党建引领，以“破题”之势，培育新质生产力新动能

在“致远先锋”党建品牌的指引下，公司充分驱动党建红色“引擎”，凝心聚力，以文化为根基、以技术为支撑，以人才为保障，结合“数字经济”“低碳经济”“美学经济”等新质生产力，助力老字号品

牌破解时代更迭的难题，焕发“新国潮”的魅力。2024年公司坚持党建引领人才建设，以战略眼光绘就人才蓝图，将关怀融入管理，为员工筑起安全屏障，共创幸福职场，构建企业文化。公司及下属子公司坚持“内培外引”招聘流程，不断充盈复合型人才蓄水池，累计引进来自“

”“

”“海归”等高学历人才数十名。为推进员工综合素质、专业水平和业务技能的全面提升，打造高水平人才队伍，搭建人才培养高地，将“传承岐黄薪火，赋能健康未来”职工技能竞赛与“中药专业人才培养”项目相结合，推动专业知识与工作实践的融合，通过市场化招聘市场部主管、（中）药师、执业药师、执业医师、护师等专业技术职称人才多名，为老字号品牌传承发展提供坚强的人才保障。

医药板块“允上生活”文创品牌持续深耕中医药文化，传播健康生活理念。2024年与上海宋庆龄故居、张园、古猗园等知名IP达成跨界合作，推出多款联名产品，受到市场广泛认可。全年共计开发文创新品几十款，其中玉兰瓷花香氛礼盒、萌猫行李箱香囊礼盒荣获2024上海金榜伴手礼荣誉称号。同时，聚焦“健康生活方式”，尝试开发“香珠手串编制”、“艾草锤制作”等

个互动体验项目，形成《中医药文化特色服务项目手册》，以服务带动销售、以服务吸引顾客。

服装板块坚持走专业化、精细化、特色化的“开开”品牌发展之路。一是巩固衬衫、羊毛衫的传统优势，重新定义开开衬衫品类系列，着重开发经典商务款衬衫、精仿商务类薄款羊毛衫白领商务系列；二是进一步丰富拓宽产品品类，引入零售热需产品，拓展休闲衬衫、T

恤、卫衣等休闲类、运动类新品，全年开发并上市零售新品近百款，主要包括女式羊毛（绒）衫、羊绒裙、男式可脱卸羊毛（绒）夹克、男式商务及休闲衬衫、真丝衬衫、连衣裙、外套等；三是围绕主营产品，探索跨界设计模式，开发多款文创产品，其中与上海自然博物馆联名开发山海经系列“山海申韵”丝巾荣获2024上海礼物设计大赛“年度新品”，“绅饰印记”衬衫袖钉入选上海优选伴手礼榜单，让老字号不断焕发新的活力。

（四）融入区域发展大局，履行国企责任担当随着中国完善ESG实践步伐加快，公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标，建立健全覆盖业务链条的环境管理体系。从环保目标的制定到具体行动的落实，再到认证评估的完善，实现全流程闭环管理，以精准化、系统化的方式降低资源消耗和污染排放，为推进绿色发展奠定基础。努力探索经济效益与生态效益相融合的实践路径，为建设更加绿色、低碳的社会贡献力量。

医药板块紧紧围绕《卓越绩效评价准则》“上海市质量金奖”和“上海品牌”规范要求，坚持卓越绩效管理准则和质量、环境双体系闭环管理。2024年顺利通过国家药监局依据《药品管理法》《药品经营和使用监督管理办法》进行的现场检查以及ISO9001质量管理体系、ISO14001体系监督审核，守牢企业经营发展的质量生命线。服装板块打造开开品牌“诚信经营、品质卓越”的品牌形象，进一步提高品牌管理效率，并再次通过ISO三体系认证（GB/T19001质量管理体系、GB/T24001环境管理体系、GB/T45001职业健康安全管

理体系）、GB/T31950诚信管理体系和“七星售后服务”认证，从而提升“开开”品牌的顾客满意度和市场竞争力。“开开”羊毛衫自1994年起通过国际羊毛局（TheWoolmarkCompany）的认证许可，成为纯羊毛标志特许权企业，为消费者提供卓越质量的保证。

为深入贯彻落实党的二十大精神，主动适应“三农”工作新形势新任务新要求，全面推进乡村振兴，促进城乡融合共同发展。公司作为国有控股企业，长年以来坚持助力对口地区乡村振兴，切实履行企业社会责任，自2010年起，已经连续与崇明区港西镇协兴村开展

轮帮扶工作；雷西公司自2021年起与云南省文山州麻栗坡县下金厂乡下金厂村开展为期五年的结对帮扶工作，坚持助力对口地区乡村振兴，切实履行企业社会责任。开开衬衫总厂向上海市慈善基金会静安区代表处捐赠大量物资，用于慈善公益事业。

三、公司未来发展展望

2025年是“十四五”规划的收官之年和“十五五”规划的谋篇之年，也是贯彻党的二十届三中全会精神、进一步全面深化改革的关键之年。公司将在总结评估“十四五”规划落实情况的基础上，探索“十五五”规划编制的前瞻性谋划工作。聚焦“稳增长、强创新、优布局”三大核心方向，推动公司高质量发展迈上新台阶。

（一）公司发展战略

在国内外形势复杂多变、新机遇与新挑战层出不穷的背景下，公司将牢牢把握政策机遇和上市平台的双重优势，以定增项目和ESG报告为两大工作主线，持续为“大健康”产业转型注入资本动能，为公

司治理提供战略支撑。

公司将坚持内涵式增长与外延式发展并重，有效利用上市公司再融资工具，发挥上市公司平台优势。一方面，将最大程度发挥募集资金效用专注于主业经营，聚集资源助力“大健康”转型发展及服装板块转型升级，推动公司的资产结构优化，效益提升；另一方面将进一步提升资本聚合能力、资本转换能力、资本布局能力、资本增值能力、资本管控能力，培育公司新的营收和利润增长点，助力公司开启高质量发展的新篇章。医药板块将坚持“大健康”转型发展战略，以高质量发展为指引，进一步发挥对技术创新、人力资本、数据信息等多种新型生产要素的整合运用，构建新质生产力，实现重点项目成果凸显及各板块业务协同发展。

服装板块将坚持“提质、增效”的工作总目标，深化综合改革，促进后续效应持续释放，做精做优特色产品和服务，聚焦品牌保护、宣传和业务管控，稳步推进团体职业服定制业务，做好“开开”品牌传承创新工作。

（二）2025年经营计划

、深化战略转型，优化资产结构

根据2024年

月

日起实施的《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会于2024年

月

日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，完成对《公司章程》及相关内控制度的修订和组织架构的调整。为更好地将可持续发展理

念融入公司战略，提升企业核心竞争力和可持续发展能力，升级公司治理体系，探索将ESG理念与公司战略深入结合,逐步把ESG的关键指标与管理工作结合，健全战略和可持续发展规划的决策程序。为进一步优化资产结构和质量，公司将持续聚焦资源配置，进一步深挖资产使用潜能，以存量调控增量，形成长效管理机制。同时将密切关注国家法规与政策的变化，结合实际情况灵活调整推进步骤，在严格遵循合规操作的前提下，稳步、有序地推进由于历史遗留问题产生的相关工作进程，进一步实现资源配置的优化，集中资源全面支持和服务“大健康”战略。为进一步促进内外部资源协同共享，提高资产使用效率。公司将不断创新财务管理模式，提升财务管理效率，增强公司财务管理的核心竞争力。促进不同子公司或业务单元之间财务信息的互联互通，打破信息孤岛，推动知识与实践的共享，最终实现降本增效。

为进一步深化服装板块综合改革成果、提升经营效能，公司将继续指导监督服装板块以团购为抓手，稳定业务整体盘面；以品牌为突破口，多渠道多手段加大品牌开拓；以零售为降本增效着力点，提升经营效力。继续将改革成果转化为提质增效的实际成效，推动服装板块业务发展迈向更高水平。

为进一步落实医药板块“搭建大健康生态体系，提供高质量药学服务”的战略思路，将持续探索提供全生命周期的健康产品及服务，让静安区内百姓享受高质量健康服务。通过打好医药批发业务“突破战”、打好医药零售业务“攻坚战”、打好医疗板块“升级战”、打好综

合管理“持久战”，助力“大健康”产业转型向着更高质量、更高水平的发展目标迈进。

、驱动红色引擎，促进人才建设2025年度，公司将继续全面贯彻党的二十大和全国两会精神，深入落实新时代中国特色社会主义思想，以高度的政治责任感和使命感，持续推进党风廉政建设，营造风清气正的良好政治生态。

在党建引领下，公司将加速人才建设和企业文化塑造，进一步推动党建与公司业务的深度融合，提升党组织在业务发展中的引领作用，形成党组织与各项工作相辅相成、互促共进的良好局面。积极推进党员队伍的年轻化和多样化，保持党员队伍的活力和创新力，进一步发挥党组织在企业管理和发展中的坚强领导作用，在新质生产力加速培育壮大的背景下，充分释放人才动能，探索推动人力资源管理的新模式、新路径，继续实施“内培外引”的人才发展战略，优化招聘流程，引进新人才，注入新活力。同时，加强员工培训，提升职业技能和综合素质，构建职业生涯规划，帮助员工明确发展目标。

、强化安全屏障，守护稳定发展

在实现公司“大健康”战略蓝图的征程中，安全工作不仅是高质量发展的前提，更是推动组织稳健前行的长久动力。公司将以更高标准、更严要求构筑坚固的安全屏障，全力营造稳健、和谐的发展环境，为公司行稳致远奠定坚实基础。

乘风破浪开新局，砥砺奋进谱新篇。2025年，公司将继续紧扣“大健康”战略脉搏，持续推动高质量发展，使命在肩、责任为驱、稳健

迈步、行稳致远，为加快国企改革步伐、提升企业发展质量、圆满完成“十四五”目标规划，继续谱写属于公司的壮丽篇章！

以上报告，请予以审议。

2025年

月

日

上海开开实业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

各位股东：

独立董事2024年度述职报告（陈亚民）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：

“公司”）的独立董事，2024年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2024年度履职过程中，积极参与公司重大事项的讨论和决策，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽责，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事,我拥有会计专业相关资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下:

（一）个人履历陈亚民，男，1952年

月出生，中共党员，中国人民大学会计学博士。曾任上海财经大学会计系讲师、中国人民大学会计系副主任、中国诚信证券评估有限公司常务副总经理、上海交通大学会计系教授、系主任、会计与资本运作研究所所长、MPACC项目负责人、上海市成本研究会会长。现任上海开开实业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况报告期内，本人担任公司第十届董事会审计委员会主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会委员；战略委员会委员。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况报告期内，我按时出席了公司所有股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，不少于

次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下：

、出席股东大会会议情况2024年公司共召开了

次股东大会，独立董事应当出席

次股东大会，我亲自出席了

次股东大会。

、出席董事会会议情况报告期内，我亲自出席了公司全部

次董事会。

本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

3、参与各专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会7次、薪酬与考核委员会1次、战略委员会1次、独立董事专门会议6次。我的出席情况如下：

我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，我对各项议案均未提出异议。

（二）行使独立董事职权的情况我通过与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员（召集人）、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高管薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少

次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司2024年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。

（四）与中小股东沟通情况2024年度，我和其他两位独立董事督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人通过关注上证E互动等平台上公司股东的提问，公司召开的业绩说明会等方式知悉投资者关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，

切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（五）现场工作情况报告期内，我充分利用参加股东大会、董事会、实地考察等机会及其他工作时间，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、财务指标情况和可能产生的经营风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，积极运用财会方面的专业知识促进公司董事会科学决策，促进公司财务管理水平提升。2024年，我积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，实地走访雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，持续跟踪雷允上西区门诊部口腔科项目的试运营情况以及药城的日常生产经营情况，及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累计现场工作天数超过

个工作日。

（六）公司配合独立董事工作情况公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员能一如既往的支持和配合我们的工作，并充分尊重独立董事的独立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障了独立董事更好地发挥其监督和建议作用。

公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效

地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易2024年度，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易主要有：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项；关于转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权暨关联交易事项；关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项。针对上述关联交易，本人本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，本人认为：上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关

规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定。审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事项是根据年审会计师的职业判断来确定，能够遵循独立、客观、公正的职业准则。报告期内，公司先后根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和相关制度的规定，同时结合公司日常生产经营的实际情况，完成对《公司章程》《募集资金使用管理办法》《管理权限表》等多项内控制度的修订完善，为内部控制的运行与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。公司的内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；

报告期内，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况

报告期内，公司未发生董事、高级管理人员提名、聘任情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年

月

日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、经营者2024年度薪酬方案的议案》。我认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全

有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力。

（十）现金分红及其他投资者回报情况经第十届董事会第十六次会议及2023年年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年，我积极有效地履行了独立董事职责，重点关注公司各项财务指标和经营情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的重大事项均沟通公司事先获取相关资料，坚持进行事先认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权。2025年，我将继续本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。以上报告，请予以审议。

独立董事2024年度述职报告（钱协良）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：

“公司”）的独立董事，2024年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2024年度履职过程中，积极参与公司重大事项的讨论和决策，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽责，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2024年度履职情况报告如下：

五、独立董事的基本情况作为公司的独立董事,我在公司治理方面具备相关资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下：

（一）个人履历钱协良，男，1960年

月生，大学学历。曾任上海照相机总厂企业管理办公室职员、申银证券有限公司投资银行部职员、上海证券交易所管理部经理、高级经理、监管部稽核。现任上海开开实业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况报告期内，我担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）；审计委员会委员。

六、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况报告期内，我按时出席了公司所有股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，不少于

次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下：

、出席股东大会会议情况2024年公司共召开了

次股东大会，独立董事应当出席

次股东大会，我亲自出席了

次股东大会。

、出席董事会会议情况报告期内，我亲自出席了公司全部

次董事会。

本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做

出科学决策起到了积极的作用。

、参与各专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会

次、薪酬与考核委员会

次、独立董事专门会议

次。我的出席情况如下：

我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，我对各项议案均未提出异议。

（二）行使独立董事职权的情况

我通过与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员（召集人）、委员，根据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作

经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高级管理人员薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少

次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司2024年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。

（四）与中小股东沟通情况2024年度，我和其他两位独立董事督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。我通过关注上证E互动等平台上公司股东的提问，参加2024年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会等活动知悉投资者关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（五）现场工作情况报告期内，我充分利用参加股东大会、董事会、实地考察等机会及其他工作时间，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态并对公司的

治理结构、内控体系建设、关联交易、业务经营活动等情况给予充分关注和监督，促进公司治理水平的稳步提升。

2024年，我积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，实地走访雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，持续跟踪雷允上西区门诊部口腔科项目的试运营情况以及药城的日常生产经营情况，及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累计现场工作天数超过

个工作日。

（六）公司配合独立董事工作情况公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员能一如既往的支持和配合我们的工作，并充分尊重独立董事的独立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障了独立董事更好地发挥其监督和建议作用。

公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

七、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对

各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易2024年度，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易主要有：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项；关于转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权暨关联交易事项；关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项。针对上述关联交易，我本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了审议并发表意见，我认为：

上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。我认为：公司定期报告中的财务报表能够按照新会计准则的要求进行编制，符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定。报告期内，公司先后根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和相关制度的规定，同时结合公司日常生产经营的实际情况，完成对《公司章程》《募集资金使用管理办法》《管理权限表》等多项内控制度的修订完善，进一步加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司的内部控制评价报告客观的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，我予以肯定。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定

性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人报告期内，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况

报告期内，公司未发生董事、高级管理人员提名、聘任情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年

月

日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、经营者2024年度薪酬方案的议案》。我认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力。

（十）现金分红及其他投资者回报情况经第十届董事会第十六次会议及2023年年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水

平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、总体评价和建议2024年，我尽职尽责地履行了独立董事职责，重点关注公司治理及内部控制等制度的执行情况、董事会决议执行情况、关联交易、业务发展等相关事项。对公司董事会决议的各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各方进行有效沟通，以促进公司的稳健发展。2025年，我将继续秉持客观公正原则，以高度的责任感和使命感履行独立董事的义务；不断加强自身学习，提高履职能力；加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用专业知识和经验为公司战略规划、未来发展等提供更多有建设性建议，维护公司整体利益和全体特别是中小股东合法权益，推动公司高质量发展。

以上报告，请予以审议。

独立董事2024年度述职报告（夏瑜杰）作为上海开开实业股份有限公司（以下简称：

“公司”）的独立董事，2024年度我严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，在2024年度履职过程中，积极参与公司重大事项的讨论和决策，充分发挥自身的专业优势，勤勉尽责，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况作为公司的独立董事,我拥有法律专业相关资质及能力,在所从事的专业领域积累了丰富的经验。我的个人基本情况如下:

（一）个人履历夏瑜杰，男，1969年

月出生，博士学历。曾任安徽三联律师事务所、江苏泰和律师事务所、江苏天豪律师事务所律师。现为中华全国律师协会会员，上海市锦天城律师事务所高级合伙人，上海开开实业股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况报告期内，本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会委员；战略委员会委员。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度出席会议情况报告期内，我按时出席了公司所有股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在参加相关会议时，我认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议；同时，在年内我利用参加相关会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，不少于

次听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具体情况如下：

、出席股东大会会议情况2024年公司共召开了

次股东大会，独立董事应当出席

次股东大会，我亲自出席了

次股东大会。

、出席董事会会议情况报告期内，我亲自出席了公司全部

次董事会。

本着勤勉务实和诚信负责的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做

出科学决策起到了积极的作用。

、参与各专门委员会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，会前对公司发送至邮箱的会议文件认真预习，会上与委员会其他成员认真研讨议案内容，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。公司董事会召开审计委员会

次、薪酬与考核委员会

次、战略委员会

次、独立董事专门会议

次。我的出席情况如下：

注：“--”代表该独立董事非委员会成员。

我认为，公司董事会及我所任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，我对各项议案均未提出异议。

（二）行使独立董事职权的情况

我通过与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况。我在各项会议召开前认真审阅公司董事会提交的各项议案内容，通过邮件、电话等形式与公司保持充分沟通交流，并审查了表决程序。我作为公司相关专门委员会的主任委员（召集人）、委员，根

据董事会各专门委员会的工作细则，充分运用自己的专业知识和工作经验，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构、高级管理人员薪酬等关键事项进行审核并发表专业意见与建议。

（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，每年至少

次与公司年审会计师事务所召开会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。我对公司2024年度审计结果不存在重大疑虑或需要进一步沟通的情况。

（四）与中小股东沟通情况2024年度，我和其他两位独立董事督促公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等法律、法规的有关规定，认真做好投资者关系管理等方面的工作。本人通过关注上证E互动等平台上公司股东的提问，参加公司召开的2023年年度及2024年一季度业绩说明会等方式知悉投资者关注事项，及时向公司高级管理人员及相关工作人员了解情况，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。

（五）现场工作情况报告期内，我充分利用参加股东大会、董事会、实地考察等机会及其他工作时间，并通过电话、邮件等方式与公司高级管理人员及相

关工作人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的法律风险，掌握公司动态，及时传导外部环境及市场变化对公司的影响，并就相关事项提供法律方面的咨询，提出合理化的意见和建议。

2024年，我积极深入公司基层了解实际经营情况，倾听投资者的诉求，实地走访雷允上药城以及雷允上西区门诊部口腔科项目，持续跟踪雷允上西区门诊部口腔科项目的试运营情况以及药城的日常生产经营情况，及时获悉公司经营管理中存在的问题，并就未来发展进行深入探讨并建言献策，为董事会科学、规范决策发挥积极作用。全年累计现场工作天数超过

个工作日。

（六）公司配合独立董事工作情况公司董事长、副董事长，总经理、副总经理等高级管理人员能一如既往的支持和配合我们的工作，并充分尊重独立董事的独立性和专业性，安排了专门人员负责与独立董事进行沟通和对接，确保信息的畅通和有效传递，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料，保障了独立董事更好地发挥其监督和建议作用。公司董事会办公室在召开董事会及相关会议前，能精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我的工作。同时不定期汇总监管相关信息简报，发送给我，增加我对公司的了解程度，掌握证监会、交易所、上市公司协会下发的各类法律、法规及监管政策，加强自身学习，切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易2024年度，公司及子公司发生的日常关联交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供劳务以及租赁等。发生的重大关联交易主要有：关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项；关于转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权暨关联交易事项；关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项。针对上述关联交易，本人本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议并发表意见，本人认为：上述关联交易均充分考虑了公司的发展战略和实际经营需要，符合公司长远发展规划和股东长期利益。不会对公司的资产状况、财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东合法利益的情形。关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；董事会审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，相关决策符合公司内部控制制度、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在违规的情形，未损害公司及中小股东的利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格按照法律、法规和规范性文件的要求，完成了2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告及2023年度内部控制评价报告的编制及披露工作。公司先后根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和相关制度的规定，同时结合公司日常生产经营的实际情况，完成对《公司章程》《募集资金使用管理办法》《管理权限表》等多项内控制度的修订完善，进一步加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

(五)聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构和内控审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的审计报告公正、客观地反映了公

司的财务状况和经营成果。公司本次续聘审计机构的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保持审计工作的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人；报告期内，公司财务负责人未发生变更。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员提名、聘任情况

报告期内，公司未发生董事、高级管理人员提名、聘任情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬情况

2024年

月

日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、经营者2024年度薪酬方案的议案》。我认为：公司高级管理人员以及经营者年度薪酬方案是在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，调动高级管理人员以及经营者的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于建立健全有效的激励与约束机制，增强企业活力、创造力、市场竞争力和抗风险能力。

（十）现金分红及其他投资者回报情况经第十届董事会第十六次会议及2023年年度股东大会审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配预案

符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该预案充分考虑公司所处行业、发展阶段、发展计划以及盈利水平，综合考虑未来资金的使用计划和需求，符合公司发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议2024年，我积极有效地履行了独立董事职责，重点关注公司各项日常经营状态、规范运作、关联交易情况和可能产生法律风险的相关事项。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。2025年，我将继续本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

以上报告，请予以审议。

2025年

月

日

上海开开实业股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，上海开开实业股份有限公司(以下简称：

“公司”)监事会全体成员严格依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等内控制度相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥监督职能，在促进公司规范运作以及维护公司和全体股东特别是中小股东合法权益等方面，发挥了重要作用。现将公司监事会2024年度工作情况汇报如下：

一、监事会会议召开的情况报告期内，公司监事会共召开

次会议，全体监事均亲自出席所有会议并参与表决，列席了全部以现场方式召开的董事会。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，具体情况如下：

（一）2024年

月

日以现场方式召开第十届监事会第十次会议，审议并通过了：

、《公司2023年度监事会工作报告》；

、《公司2023年年度报告及摘要》；

、《公司2023年度财务决算报告》；

、《公司计提2023年度资产减值准备的议案》；

、《公司2023年度日常关联交易实际发生额和预计2024年度日常关联交易的议案》；

、《公司2023年度利润分配预案》；

、《公司拟续聘2024年度财务报表审计和内部控制审计会计师事务所的议案》；

、《关于会计政策变更的议

案》；

、审阅公司2023年度内部控制评价报告。

（二）2024年

月

日以现场方式召开第十届监事会第十一次会议，审议并通过了《公司2024年第一季度报告》。

（三）2024年

月

日以现场方式召开第十届监事会第十二次会议，审议并通过了：

、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；

、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

、《关于与公司控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；

、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》；

、《关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案》；

、《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的议案》；

、《关于设立公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。

（四）2024年

月

日以现场方式召开第十届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于拟转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权暨关联交易的议案》。

（五）2024年

月

日以现场方式召开第十届监事会第十四次会议，审议并通过了：

、《公司2024年半年度报告及报告摘要》；

、《关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司拟签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。

（六）2024年

月

日以现场方式召开第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《公司2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司2024年度有关事项的监督检查情况报告期内，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等内控制度相关规定，本着对公司和全体股东特别是中小股东负责的态度，认真履行了监事会的职能，对公司财务状况、内控执行情况、关联交易等重要事项进行了监督检查，对有关事项的意见如下：

、依法运作情况报告期内，公司监事会出席公司所有股东大会，列席所有董事会会议，对公司股东大会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和公司高级管理人员履职的情况等进行了监督。监事会认为：公司董事会和管理层2024年度的工作严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

、检查公司财务状况报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司季度、半年度、年度财务报告，认为：公司各期定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。未发现参与公司定期报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。监事会审议了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2023年度审计报告，认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，没有发现违反法律法规的现象。监事会认为：目前公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务状况良好。

、资金占用、对外担保情况报告期内，公司不存在资金占用和对外担保的情形，也不存在其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

、关联交易报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查。监事会认为：公司日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司与关联方之间发生的交易系基于公司正常业务经营所需，交易定价公平、合理，日常关联交易额度的预计符合交易双方业务发展需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划；监事会在认真审核了公司在报告期内关于转让上海静

安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权暨关联交易事项、关于全资子公司上海雷允上药业西区有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项后，认为：上述关联交易均符合公司的发展战略和实际经营需要，有利于进一步优化资源配置和产业布局，符合公司长远发展规划和股东长期利益；公司与关联方的交易按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，保证价格公允合理，维护交易双方的利益，亦不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性和经营成果；监事会就公司向特定对象发行A股股票相关事项进行认真审核后，认为公司本次发行方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

、内幕信息知情人管理情况报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的登记管理情况进行了监督和检查。监事会认为公司严格履行《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定和要求，认真做好内幕信息的管理和登记、备案工作，未发现公司董事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

、对公司内部控制执行情况的意见2024年度，公司监事会监督内部审计部门加强对内部控制的审计力度，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）开展年度合规管理有效性评估，建立健全覆盖各环节的内部控制制度和流程，保证

了各项业务活动的规范有序进行。公司监事会认为，报告期内公司的内部控制体系已得到有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行、财务报告的真实、准确、完整提供了保障。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制符合监管部门相关要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。

三、2025年度监事会工作计划2025年度，公司监事会将继续按照证券监管部门的要求，促进履职能力不断适应新形势、新业务、新要求，在监督工作深度、广度和力度上下功夫，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，全力保障公司持续健康、高质量发展。

以上报告，请予以审议。

2025年

月

日

上海开开实业股份有限公司2024年年度报告及摘要

各位股东：

上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，编制了公司2024年年度报告及摘要，并于2025年

月

日公告。公司2024年年度报告摘要刊登在《上海证券报》及《香港商报》，公司2024年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上报告，请予以审议。

2025年

月

日

上海开开实业股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

截至2024年年末：公司资产总额为148,485.96万元，负债总额为83,586.76万元，净资产总额64,899.19万元。2024年度营业收入为109,391.70万元，期间费用为15,634.15万元，利润总额为6,652.93万元，归属于母公司股东净利润为3,499.91万元。

公司2024年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务决算情况报告如下：

一、经营成果汇总分析

1、营业收入

2024年度公司实现营业收入109,391.70万元，较上年同期92,507.04万元，增加16,884.66万元，增幅18.25%。其中：

医药板块本年度实现营业收入102,572.97万元，占公司合并报表营业收入的93.77%，同比增加19,297.83万元，增幅23.17%。主要原因是雷西公司积极推进子公司雷西精益区域化医用耗材试剂供应链平台建设；2024年度SPD业务实现营业收入4.75亿元，较上年同期增加2.24亿元，实现大幅增长。

服装板块本年度实现营业收入6,192.85万元，占公司合并报表营业收入的5.66%，同比减少2,526.61万元，降幅28.98%，主要原因是

近年来公司服装板块以提质增效为总体方针，通过整合组织架构、调整业务内容等方式，积极推进服装板块综合改革工作，但由于市场环境、消费心态等因素影响，服装行业市场仍处于恢复状态，报告期内公司服装业务营业收入仍受到一定不利影响。

、毛利额2024年度实现营业毛利19,150.36万元，较上年同期19,291.19万元，减少

140.83万元，降幅

0.73%。其中：

医药板块本期实现营业毛利17,617.36万元，同比减少

194.94万元，主要原因零售业务受到国内消费市场调整影响，消费者对于高档滋补品等消费趋于谨慎；同时公司为提升管理效益，优化门店布局，传统零售业务销售收入受到一定影响，毛利相应减少。服装板块本期实现毛利1,057.67万元，同比减少

59.33万元，主要原因是营业收入减少，毛利相应减少。

、其他收益2024年度发生

947.83万元，较上年同期1,370.09万元，减少

422.26万元，主要原因是上年度收到防疫补贴

243.44万元和市场创新发展奖励项目

67.07万元。

、公允价值变动收益2024年度发生

123.90万元，上年同期

87.78万元，增加

36.12万元，主要原因是本年累计购买银行结构性存款金额较上期有所增加，相应公允价值收益增加。

、资产减值损失2024年度发生资产减值损失

12.11万元，上年同期转回资产减值损失

24.51万元，同期比较资产减值净损失增加

36.62万元，主要原因是本年计提存货跌价损失，上年同期转回存货跌价损失。

、资产处置收益2024年度发生处置收益3,320.46万元，较上年同期2,256.12万元增加1,064.34万元，主要原因是公司本年确认的房屋征收补偿收益较上年同期增加。

、营业外收支净额2024年度发生营业外净支出

241.84万元，上年同期发生营业外净支出

49.95万元，同期比较营业外净支出增加

191.89万元，主要原因是本年非流动资产毁损报废损失金额较上年同期增加。

二、资产负债情况

、货币资金截至2024年

月

日，货币资金余额为10,500.57万元，较年初余额15,815.42万元减少5,314.85万元，主要一是2024年公司购买结构性存款增加；二是公司医药板块业务经营规模发展较快，支付采购商品款增加。

、应收账款截至2024年

月

日，应收账款余额为58,055.40万元，较年初余额36,475.32万元增加21,580.08万元，主要原因是公司持续推进区域化医用耗材试剂供应链管理业务，相关销售应收账款增加。

、预付款项截至2024年

月

日，预付款项余额为

78.43万元，较年初余额

128.01万元减少

49.58万元，主要原因是公司以预付方式结算的医药板块业务采购量减少。

、其他应收款截至2024年

月

日，其他应收款余额为

260.89万元，较年初余额2,518.77万元减少2,257.88万元，主要原因是公司收到上年末应收的房屋动迁款。

、其他流动资产截至2024年

月

日，其他流动资产余额为

508.15万元，较年初余额

347.59万元增加

160.56万元，主要原因是增值税留抵税额及中介机构费用增加所致。

、其他非流动金融资产截至2024年

月

日，其他非流动金融资产余额为

578.99万元，较年初余额1,508.99万元减少

930.00万元，主要原因是本年公司转让上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司10%股权所致。

、投资性房地产截至2024年

月

日，投资性房地产余额为20,255.59万元，较年初余额12,969.35万元增加7,286.64万元，主要原因是部分原自用房产改为对外出租，相应的固定资产转为投资性房地产所致。

、在建工程截至2024年

月

日，在建工程余额为

6.79万元，较年初余

额

259.60万元减少

252.81万元，主要原因是公司口腔科扩建项目竣工投入使用转出。

、使用权资产截至2024年

月

日，使用权资产余额为1,735.48万元，较年初余额

965.96万元增加

769.52万元，主要原因是新增租赁确认使用权资产所致。

、无形资产截至2024年

月

日，无形资产余额为

545.87万元，较年初余额

281.55万元增加

264.32万元，主要原因是新建软件平台所致。

、长期待摊费用截至2024年

月

日，长期待摊费用余额为

623.83万元，较年初余额

289.43万元增加

334.40万元，主要原因是公司口腔科扩建项目竣工投入使用，相关支出转入长期待摊费用。

、递延所得税资产截至2024年

月

日，递延所得税资产余额为

350.04万元，较年初余额

193.14万元增加

156.90万元，主要原因是新增租赁，产生的可抵扣暂时性差异相应增加。

、其他非流动资产截至2024年

月

日，其他非流动资产余额为

34.59万元，较年初余额

140.99万元减少

106.40万元，主要原因是预付设备款减少所致。

、应付账款

截至2024年

月

日，应付账款余额为48,031.97万元，较年初余额36,707.30万元增加11,324.67万元，主要原因是公司持续推进区域化医用耗材试剂供应链管理业务，增加相关商品采购。

、预收款项截至2024年

月

日，预收款项余额为

197.71万元，较年初余额

290.70万元减少

92.99万元，主要原因是公司预收房租金额减少。

、一年内到期的非流动负债截至2024年

月

日，一年内到期的非流动负债余额为

988.58万元，较年初余额

496.44万元增加

492.14万元，主要原因是新增租赁，一年内到期的租赁负债相应增加。

、租赁负债截至2024年

月

日，租赁负债余额为

537.45万元，较年初余额

340.52万元增加

196.93万元，主要原因是公司新增租赁确认租赁负债所致。

、递延所得税负债截至2024年

月

日，递延所得税负债余额为

396.48万元，较年初余额

223.27万元增加

173.21万元，主要原因是新增租赁，产生的应纳税暂时性差异相应增加。

三、股东权益变动情况截至2024年

月

日，归属于母公司所有者的权益61,885.95万元，较年初余额59,582.73万元增加2,303.22万元，主要原因是当年实现归属于母公司所有者净利润增加。

四、现金流量变动情况

、经营活动产生的现金流量净额：本期净流出6,157.13万元，较上年同期净流入

57.84万元，增加净流出6,214.97万元，主要原因是本年公司医药板块整体批发业务经营规模发展较快，支付采购商品款增加。

、投资活动产生的现金流量净额：本期净流入2,862.96万元，较上年同期净流出8,235.65万元，增加净流入11,098.61万元，主要原因一是公司本年度收到房屋征收补偿款较上年同期增加；二是本年度结构性存款现金净流入较上年同期增加。

、筹资活动产生的现金流量净额：本期净流出2,011.69万元，较上年同期净流出6,083.16万元，减少净流出4,071.47万元，主要原因一是本年子公司上海雷西精益供应链管理有限公司收到少数股东投资款；二是本期偿还银行借款较上年同期减少。

五、主要财务指标

以上报告，请予以审议。

2025年

月

日

上海开开实业股份有限公司计提2024年度资产减值准备的议案

各位股东：

根据《企业会计准则》及公司会计政策相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面清查，并对公司截至2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。

一、公司计提资产减值准备情况

单位：元

注：应收账款坏账准备其他变动系由汇率变动引起的应收FalconInternationalGroup

Limited坏账准备本期变动，不影响公司当期利润。

（一）应收账款坏账准备

单位：元

注：其他变动系由汇率变动引起的单项计提坏账准备本期变动，不影响公司当期利

润。

（二）其他应收款坏账准备

单位：元

单位：元

（三）存货跌价准备

单位：元

（四）长期股权投资减值准备：

单位：元

（五）商誉减值准备：

单位：元

二、公司计提资产减值准备的确认依据及方法

（一）应收款项坏账准备公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损

失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

（二）存货跌价准备

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

公司期末存货跌价准备计提方法：

、期末存货可变现净值小于账面成本，按照单个存货项目计提存货跌价准备；

、期末存货可变现净值大于账面成本，按照存货项目类别，在考虑商品滞销风险和库存损耗后按合理比例计提存货跌价准备。

（三）长期资产减值准备对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资

产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

（四）商誉减值准备商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）和该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）两者之间较高者，同时也不低于零。

三、计提资产减值准备对公司财务状况和经营成果的影响截至2024年

月

日，公司资产减值准备余额为389,993,256.89元，较年初余额增加6,167,710.52元。其中：应收账款坏账准备增加

6,295,355.12元，其他应收款坏账准备减少248,759.04元，存货跌价准备增加121,114.44元。本年度由于汇率变动引起应收FalconInternationalGroupLimited坏账准备增加4,101,587.45元，不影响当期利润。综上，公司本年度净计提资产减值准备减少当期损益2,066,123.07元，占公司本年度经审计净利润的比例为

4.33%，对公司经营成果影响不大。其中：净计提应收账款坏账损失减少净利润2,193,767.67元，净转回其他应收款坏账损失增加净利润248,759.04元，净计提存货跌价损失减少净利润121,114.44元。

以上议案，请予以审议。

2025年

月

日

上海开开实业股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年

月

日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币217,109,741.16元。公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

一、利润分配方案的具体内容

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.044元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本243,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,692,000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例30.55%。

2、2024年度公司不送红股、不进行公积金转增股本。

二、是否可能触及其他风险警示情形

上海开开实业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料之七

以上预案，请予以审议。

2025年5月23日

上海开开实业股份有限公司关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的议案

各位股东：

上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的议案》。

鉴于公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜已于2024年

月获得上海市国有资产监督管理委员会出具的《市国资委关于上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权〔2024〕

号）（具体内容详见2024年

月

日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）；并经公司2024年

月

日召开2023年年度股东大会审议通过（具体内容详见2024年

月

日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。股东大会的决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

同时，公司本次发行申请已于2025年

月获得上海证券交易所审核通过并于2025年

月取得中国证券监督管理委员会出具的《关

于同意上海开开实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

号）（具体内容详见2025年

月

日《上海证券报》《香港商报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前正处于发行准备阶段。为确保本次发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会拟提请公司股东大会将公司本次发行的股东大会决议及授权董事会办理相关事宜的有效期自原有效期届满之次日（2025年

月

日）起延长十二个月，即延长至2026年

月

日。除延长上述有效期外，公司本次发行的方案、授权内容及范围等其他内容均保持不变。以上议案，请予以审议。

2025年

月

日