证券代码：600271 证券简称：航天信息 公告编号：2024-031
航天信息股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）参股公司航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“标的公司”）的股东航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“科工深圳”）与中国航天汽车有限责任公司（以下简称“航天汽车”）拟将合计持有的财务公司的3.34%股权以28,948.81万元（最终以评估备案值为准）转让给北京航天晨信科技有限责任公司（以下简称“晨信公司”）。公司拟就上述股权转让事项放弃优先购买权。公司放弃优先购买权后，对财务公司的参股地位不变，不影响公司的持股权益。
? 本次交易的受让方晨信公司是公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）的三级单位，本次公司拟放弃财务公司的股权优先购买权构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 截至本公告披露日，过去12个月内，公司与晨信公司发生日常关联交易情况如下：
公司向晨信公司提供劳务金额377.36元、从晨信公司采购货物金额918,090.23元。除本次公司放弃参股财务公司优先认购权以外，公司与其他关联人未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司参股财务公司的股东科工深圳与航天汽车拟将持有的财务公司的3.34%股权以28,948.81万元（最终以评估备案值为准）转让给晨信公司。本次标的股权的转让对价，系基于《资产评估报告》所载截至2024年6月30日财务公司的股东全部权益价值的评估值经本次股权转让各方协商确定。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议及公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他董事均同意上述议案。航天信息放弃优先购买权后，对财务公司的参股地位不变，不影响公司的持股权益。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易的受让方晨信公司是公司控股股东航天科工集团的三级单位，本次公司放弃财务公司的股权优先购买权构成关联交易，不构成重大资产重组。本次关联交易事项属于董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）至本次关联交易为止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联人介绍
公司名称：北京航天晨信科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110107597670073M
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市门头沟区莲石湖西路98号院7号楼1101室
注册资本：19,138万人民币
成立时间：2012年6月26日
法定代表人：张晨光
经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；生产计算机软硬件；销售电子产品、机械电器设备、计算机软硬件及辅助设备。
主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中国航天科工运载技术研究院北京分院 | 15,046.00 | 78.618% |
| 2 | 湖北航天技术研究院总体设计所 | 1,023.00 | 5.345% |
| 3 | 北京机电工程总体设计部 | 1,023.00 | 5.345% |
| 4 | 北京控制与电子技术研究所 | 1,023.00 | 5.345% |
| 5 | 南京晨光集团有限责任公司 | 1,023.00 | 5.345% |
| 合计 | 19,138.00 | 100.00% | |
与上市公司的关联关系：晨信公司是公司控股股东航天科工集团的三级单位，受公司控股股东控制。其关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系。
截至本公告日，晨信公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。晨信公司资信状况良好，无不良信用记录。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类型
本次交易的受让方为晨信公司是公司控股股东航天科工集团的三级单位，属于公司的关联方。公司放弃财务公司的股权优先购买权属于放弃权利的交易类别，并构成关联交易。
2、权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在资产抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：航天科工财务有限责任公司
统一社会信用代码：911100007109288907
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号嘉豪国际中心B座6层、12层
注册资本：438,489万元
成立时间：2001年10月10日
法定代表人：王厚勇
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
本次股权转让前，财务公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 177,152.00 | 40.40% |
| 2 | 中国航天三江集团有限公司 | 58,405.00 | 13.32% |
| 3 | 中国长峰机电技术研究设计院 | 52,952.00 | 12.08% |
| 4 | 中国航天科工飞航技术研究院 | 52,952.00 | 12.08% |
| 5 | 中国航天科工运载技术研究院北京分院 | 19,857.00 | 4.53% |
| 6 | 航天江南集团有限公司 | 11,136.00 | 2.54% |
| 7 | 航天科工资产管理有限公司 | 11,027.00 | 2.51% |
| 8 | 航天科工（深圳）集团有限公司 | 10,219.00 | 2.33% |
| 9 | 中国航天建设集团有限公司 | 10,149.00 | 2.31% |
| 10 | 航天科技控股集团股份有限公司 | 8,825.00 | 2.01% |
| 11 | 中国航天科工动力技术研究院 | 8,147.00 | 1.86% |
| 12 | 航天信息股份有限公司 | 6,766.00 | 1.54% |
| 13 | 中国航天汽车有限责任公司 | 4,413.00 | 1.01% |
| 14 | 中国航天科工信息技术研究院 | 4,413.00 | 1.01% |
| 15 | 航天物流有限公司 | 2,076.00 | 0.47% |
| 合计 | 438,489.00 | 100.00% | |
（三）交易标的主要财务信息
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计且审计报告为标准无保留意见，财务公司最近一年又一期的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 （经审计） | 2024年6月30日/2024年1-6月 （经审计） |
| 资产总计 | 12,567,834.82 | 10,585,801.36 |
| 负债总计 | 11,753,751.71 | 9,775,772.65 |
| 所有者权益 | 814,083.11 | 810,028.71 |
| 营业收入 | 224,532.09 | 85,897.01 |
| 利润总额 | 171,844.09 | 84,730.76 |
| 净利润 | 130,659.73 | 62,998.46 |
（四）资产评估及定价情况
北京中企华资产评估有限责任公司就标的公司的股东全部权益价值出具了评估基准日为2024年6月30日的《资产评估报告》，本次评估基于大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告。本次评估分别采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳市场法评估结果作为评估结论，财务公司评估基准日净资产账面价值为810,028.71万元，市场法评估后的股东全部权益价值评估值为866,730.72万元（最终以评估备案值为准），增值额为56,702.01万元，增值率为7.00%。按照上述评估值，每股转让价格为1.98元/股（四舍五入）。
科工深圳和航天汽车拟转让其持有财务公司的全部股权（其中，科工深圳对应出资额10,219.00万元，航天汽车对应出资额4,413.00万元，对应出资额合计为14,632.00万元，持股比例合计约3.34%），转让价格合计约28,948.81万元（最终以评估备案值为准）。
四、关联交易的主要内容
（一）协议主体
转让方：航天科工深圳（集团）有限公司
中国航天汽车有限责任公司
受让方：北京航天晨信科技有限责任公司
（二）转让安排
本次股权转让完成后，财务公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国航天科工集团有限公司 | 177,152.00 | 40.40% |
| 2 | 中国航天三江集团有限公司 | 58,405.00 | 13.32% |
| 3 | 中国长峰机电技术研究设计院 | 52,952.00 | 12.08% |
| 4 | 中国航天科工飞航技术研究院 | 52,952.00 | 12.08% |
| 5 | 中国航天科工运载技术研究院北京分院 | 19,857.00 | 4.53% |
| 6 | 北京航天晨信科技有限责任公司 | 14,632.00 | 3.34% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 7 | 航天江南集团有限公司 | 11,136.00 | 2.54% |
| 8 | 航天科工资产管理有限公司 | 11,027.00 | 2.51% |
| 9 | 中国航天建设集团有限公司 | 10,149.00 | 2.31% |
| 10 | 航天科技控股集团股份有限公司 | 8,825.00 | 2.01% |
| 11 | 中国航天科工动力技术研究院 | 8,147.00 | 1.86% |
| 12 | 航天信息股份有限公司 | 6,766.00 | 1.54% |
| 13 | 中国航天科工信息技术研究院 | 4,413.00 | 1.01% |
| 14 | 航天物流有限公司 | 2,076.00 | 0.47% |
| 合计 | 438,489.00 | 100.00% | |
（三）款项的来源和支付
本次交易晨信公司资金来源为自有资金，支付方式为现金。本次交易将按照转让双方签署的协议约定付款。
（四）合同的生效、争议解决
协议经相关当事人签字、盖章生效。凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的30天内无法达成一致意见，则任何一方均可向本协议签署地的人民法院依法起诉。
（五）公司对本次交易放弃股权优先购买权，非本次交易协议的主体。本次关联交易不涉及关联人或其他方向公司支付款项。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次放弃优先购买权系基于自身的业务经营、整体发展规划和资金安排情况综合考虑。公司放弃优先购买权后，对财务公司的参股地位不变，不影响公司的持股权益，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会对公司的独立性造成影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
航天信息已召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司航天科工财务有限责任公司股权转让优先购买权的议案》，独立董事认为：本次放弃参股公司航天科工财务有限责任公司股权转让优先购买权基于公司战略发展需求，以服务好主业作为基础，综合考虑公司自身情况、经营规划等而作出的安排，符合公司的整体规划和长远利益，且标的股权的转让以评估值为基础，定价公允，不存在损害公司和全体股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年12月6日，航天信息召开第八届董事会第二十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司航天科工财务有限责任公司股权转让优先购买权的议案》。关联董事马天晖、陈荣兴、杨嘉伟、王清胤、王大伟和赵晓燕回避表决。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
2024年12月7日