2017 年度股东大会 会议资料二○一八年五月三十一日  目录2017 年度股东大会会议议程....................................................................................... 1股东大会注意事项........................................................................................................ 4议案 1：关于 2017 年度公司董事会工作报告的议案............................................... 5议案 2：关于 2017 年度公司监事会工作报告的议案............................................. 10议案 3：关于听取公司独立董事 2017 年度述职报告的议案................................. 13议案 4：关于 2017 年度公司财务决算报告的议案................................................. 22议案 5：关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案............................................. 23议案 6：关于 2018 年度公司财务预算的议案......................................................... 24议案 7：关于 2017 年度公司利润分配方案的议案................................................. 25议案 8：关于改聘公司会计师事务所的议案........................................................... 26议案 9：关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的议案.......................................................................................................................... 28议案 10：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案.......................................... 36议案 11：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案.............................................................................. 37议案 12：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案.............................................. 47议案 13：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案.................................................................. 48议案 14：关于公司签署附条件生效的《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》的议案.......................................................... 49议案 15：关于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案................................................ 51议案 16：关于本次换股吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的议案.......................................................................... 52议案 17：关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案.......................................................................................................... 54议案 18：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案..... 55议案 19：关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案......................................... 57议案 20：关于确认《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案...................................................... 58议案 21：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案.............................................................. 59 中外运空运发展股份有限公司 2017 年度股东大会会议议程股东大会类型和届次：2017 年度股东大会股东大会召集人：公司董事会投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开的日期、时间和地点： 召开的日期时间：2018 年 5 月 31 日 13 点 30 分 召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发展办公楼会议室股权登记日：2018 年 5 月 22 日网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 31 日 至 2018 年 5 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。出席：公司股东及股东代表、董事会成员、监事会成员、董事会秘书列席：高级管理人员、见证律师会议议程：一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席及列席人员情况；二、董事会秘书说明登记参加现场会议的股东及股东代表情况；三、董事会秘书宣读《股东大会注意事项》；四、审议各项议案： 1、《关于 2017 年度公司董事会工作报告的议案》； 2、《关于 2017 年度公司监事会工作报告的议案》；3、《关于听取公司独立董事 2017 年度述职报告的议案》；4、《关于 2017 年度公司财务决算报告的议案》；5、《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》；6、《关于 2018 年度公司财务预算的议案》；7、《关于 2017 年度公司利润分配方案的议案》；8、《关于改聘公司会计师事务所的议案》；9、《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议> 的议案》；10、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份 有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；11、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份 有限公司暨关联交易方案的议案》；12、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份 有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案》；13、《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股份 有限公司不构成重组上市的说明的议案》；14、《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中外运空运发 展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》；15、《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限 公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；16、《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条相关规定的议案》；17、《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案》；18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；19、《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》；20、《关于确认<关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展 股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》；21、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目 的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。五、与会股东及股东代表发言；六、推举本次股东大会的计票人和监票人；七、与会股东及股东代表对议案进行表决；八、统计现场会议投票情况并上传；九、接收网络投票和现场投票合并统计结果并宣布议案表决结果；十、律师宣读见证意见；十一、签署股东大会决议、会议记录等文件；十二、宣布会议结束。  股东大会注意事项 为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制定如下参会注意事项： 1、本公司 2017 年度股东大会是根据国家有关法律、法规和中外运空运发展股份有限公司《章程》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。 2、股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席公司股东大会。出席股东大会的股东或其代理人，应按本公司 2018 年 4 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券日报》上的《中外运空运发展股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》（临 2018-025 号）中规定的出席会议登记要求，进行登记。 3、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。会议登记终止后，来到现场的股东或其代理人可以列席会议，但没有参加现场投票的表决权。 4、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 20 分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会，登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。如证件不全，可以拒绝其参会。 5、参会资格未得到确认的人员不得进入会场。在会议召开期间，应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，无特殊原因应等大会结束以后再离开大会会场。 6、股东可对大会审议的议案提出建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 7、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会  议案 1：关于 2017 年度公司董事会工作报告的议案各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，现将公司《2017 年度董事会工作报告》提请本次股东大会审议批准，报告全文如下：一、2017 年度董事会尽责履职基本情况 2017 年度，公司董事会共召开了 10 次会议，召集了 4 次股东大会。董事会所审议的 44 项议案均获得了通过，作出的各项决议和纪要得到了较好的执行。 2017 年公司董事会真实、准确、完整、公平、及时地向投资者发布了 51 份临时公告，在提高信息披露质量及公司透明度、维护投资者权益上发挥了较好的作用。 2017 年 1 月，公司原副董事长张淼先生因已到达退休年龄向公司董事会提出辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员职务。2017 年 7 月，公司原独立董事宁亚平女士因任期已满六年向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职务。公司第六届董事会第十五次会议、2017 年第二次临时股东大会，表决通过了《关于选举独立董事的议案》，同意选举余应敏先生为公司第六届董事会独立董事。 2017 年公司董事勤勉尽责，积极按时参加董事会议，认真负责地履行董事义务，对公司重要人事任免、对外担保、关联交易、利润分配及其他重大决策等发表了意见，在公司治理、规范运作及维护公司股东特别是中小股东利益方面起到了积极的促进作用；2017 年度，公司各项工作有序推进，保持了较好的发展态势。二、2017 年度董事会主要工作事项及工作成果回顾 （一）加强公司治理及内部控制，促进公司规范运营 2017年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构和独立运营的经营机制。股东大会享有法律法规和公司《章程》规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作。 （二）实施利润分配及分红派息 公司 2016 年度股东大会审议批准了公司 2016 年度利润分配方案，以公司 2016年末股本总额 905,481,720 股为基数，每 10 股派发现金 5 元（含税），每 1 股派发现金 0.50 元（含税）。总计派发现金 452,740,860 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。2017 年 6 月 30 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《2016 年年度权益分派实施公告》，公司 2016 年度现金红利已于 2017 年 7 月 7 日发放完毕。 （三）监督公司关联交易、对外担保的履行情况 2017 年度，董事会继续监督公司与控股股东及实际控制人签署的《日常关联交易框架协议》的履行情况；继续监督公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》的履行情况。涉及重大关联交易及对外提供担保事项时，独立董事均进行了事前认可并发表了专业性的独立意见，董事会审计委员会均发表了书面审核意见。 （四）督促内幕信息及知情人管理制度的切实执行，严格遵守保密义务 2017 年度，董事会能够按照北京证监局及上海证券交易所的要求在内幕信息公开披露前严格履行保密义务，对于在定期报告公告前 30 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息买卖本公司股票的情形。同时，在对外报送未公开的财务及其他信息时，督促各义务人及时做好登记备案工作。2017 年度，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。公司董事、监事及高级管理人员在本年度内也均未出现受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评、限期整改、公开谴责的情况。三、董事会下属专门委员会的运作情况 2017 年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，审议了《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于外运发展领导班子薪酬计划方案的议案》、《关于外运发展领导班子 2017 年度绩效考核指标及 2016 年度绩效考核情况的议案》。薪酬与考核委员会对公司领导班子薪酬计划方案及绩效考核情况进行了认真了解，并结合公司实际提出了建设性的意见和建议，切实履行了薪酬与考核委员会应尽的职责，保证了会议召开的科学、有效。 2017 年度，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，审计委员会根据公司《董事会审计委员会工作制度》及《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真履行了职责，对公司 2016 年度财务报告、2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告进行了审议。审委会成员不定期地听取公司经理层的汇报；对公司《内部控制评价报告》进行了审核，督促公司内部控制体系建设；对公司关联方资金占用情况、对外担保情况、大股东资金占用情况以及公司治理等各方面进行了核查与监督；针对公司风险防范等多方面情况提出了意见和建议；要求公司在法人治理、关联交易、防范资金占用等方面不断加强管理，维护了公司和广大股东的合法权益。在年度财务报告审计工作中，根据上海证券交易所“关于做好上市公司年度报告披露工作的通知”等要求，公司审计委员会围绕年度审计开展了一系列工作，具体包括：与公司会计师事务所沟通审计计划，审阅公司未经审计的年度财务报表，督促会计师事务所按时提交审计报告，审阅经审计的年度财务报告，对会计师事务所年度审计工作进行总结，并对公司续聘德勤华永会计师事务所发表书面意见。四、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对本年度内董事会审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性意见和建议，提高了公司决策的科学性和客观性。五、2018 年度公司董事会的重点工作 2018 年，公司将通过关键节点投资和海外资源整合，培育具有国际竞争力的全程供应链管理能力，重点服务于中国领先的跨境电商企业与先进制造企业，打造全链条的跨境电商空运通道。 （一）电商业务与货运业务深度融合，形成优势链路，以“先欧洲、后美国，兼顾东南亚；先出口、后进口，进、出口相匹配”为基本思路，形成有竞争优势的国际干线运输通道，其中，优先实现中欧航线的双向领先优势。 （二）集中打造五个航空 hub（北京、上海、广州、成都、郑州），再与香港口岸特殊优势相结合，形成六大口岸联动和系统内的协同，逐步扩大口岸集货规模，提升口岸的操作能力，初步形成低成本、高效率的口岸平台运营优势和跨境口岸清关通道的竞争优势。 （三）着眼于全球，依托中国客户资源，整合全球作业资源，展开首末公里取派件深度合作，初步建成覆盖全球主要地区的航空运输网络。 （四）货运业务快件化、物流化、电商化，强化大客户战略，深化对细分行业的理解，为战略客户提供国际端到端、全程可视化、多样化、个性化的供应链管理服务。 （五）全力推进“+互联网”，降低物流系统成本、提升供应链整体效率，加快云翼航空物流网和云链智慧物流云平台的生态圈建设，使云链和云翼尽快真正成为社会化的公共服务平台。 （六）根据公司《章程》和《董事会议事规则》等有关规定，董事会 2018 年度会议计划如下： 1、2018 年 3 月 23 日，召开 2018 年度董事会第一次定期会议，审议《董事会工作报告》、公司 2017 年度财务决算报告、年度报告、《总经理工作报告》等事项； 2、2018 年 4 月 26 日，召开 2018 年度董事会第二次定期会议，审议公司第一季度财务报告等事项； 3、2018 年 8 月 20 日，召开 2018 年度董事会第三次定期会议，审议公司中期财务报告等事项； 4、2018 年 10 月 25 日，召开 2018 年度董事会第四次定期会议，审议公司第三季度财务报告等事项； 5、不定期召开临时会议，听取董事会专门委员会及管理层的汇报，审议批准临时事项。 以上定期会议的具体日期，将根据公司与上海证券交易所预约的定期报告披露日确认。 2018 年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，抓住机遇，不断壮大公司实力，不断提高公司的可持续发展能力、盈利能力以及风险防控能力，力争完成各项工作目标，实现公司健康、可持续、快速发展，以更好的经营业绩回报公司全体股东。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司 二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会  议案 2：关于 2017 年度公司监事会工作报告的议案各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，现将公司《2017 年度监事会工作报告》提请本次股东大会审议批准，报告全文如下：一、2017 年度监事会工作情况 2017 年度，公司监事会共召开了 4 次会议，具体会议情况如下： （一）2017 年 3 月 20 日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议通过了《关于审议 2016 年度公司监事会工作报告的议案》、《关于审议 2016 年度公司财务决算报告的议案》、《关于审议公司 2016 年度报告全文及摘要的议案》、《关于审议 2016 年度公司<内部控制评价报告>的议案》。 （二）2017 年 4 月 24 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议通过了《关于审议公司 2017 年第一季度报告的议案》。 （三）2017 年 8 月 21 日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议通过了《关于审议公司 2017 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 （四）2017 年 10 月 25 日，公司召开了第六届监事会第七次会议，会议通过了《关于审议公司 2017 年第三季度报告的议案》。 本年度内，公司监事会除按规定召开监事会外，还亲自列席和出席了公司的董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案，对重要决策的形成过程履行监督检查职能，促进公司合法合规经营，不断完善公司治理水平。二、监事会对公司有关情况的监督情况 （一）监事会对公司依法运作情况的监督 2017 年度，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等赋予的职权，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会，依法对 2017 年度的会议决策程序、董事及高级管理人员依法履职等情况进行监督核查，充分发挥监督职能作用，切实督促公司提高治理水平。监事会认为：公司董事会及股东大会的运作程序规范、决策程序合法合规，董事会严格认真执行股东大会的各项决议；公司董事及高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》等有关规定或损害公司及公司股东利益的行为。 （二）监事会对公司财务情况的监督和检查 2017 年度，监事会审核了公司的全部定期报告，对公司财务状况实施了有效地监督和检查，认为公司财务制度健全、财务运行有效、财务状况良好。公司披露的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）监事会对公司内部控制工作的监督 监事会通过对公司内部控制体系建设工作的审核，认为公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，已经建立了涵盖公司经营管理等多环节的内部控制体系及较为完整规范的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序开展，切实维护了公司全体股东的根本利益。2017 年度公司通过内控测试寻找内控缺陷，不断完善内控体系和制度，公司监事会经审核后认为：目前公司已建立了较为完善的内部控制体系，《内部控制评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制的实际情况。 （四）监事会对公司关联交易、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况的监督 公司监事会通过列席董事会对董事会权限范围内审批的关联交易、重大投资、对外担保、内幕信息及知情人管理制度建立实施情况进行了有效的监督。在日常监督工作中，监事会认为：公司董事会严格遵守公司《关联交易决策管理制度》的相关规定，在对关联交易进行表决时，关联董事履行了回避表决义务。公司各项关联交易决策程序合法合规，价格公允，没有违反公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。公司重大对外投资或对外担保程序合法合规，无违规担保及逾期担保，没有出现损害公司及广大股东合法利益的情况。 公司能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内以及其他重大事项披露期间内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易活动的情况。三、监事会 2018 年度工作计划 根据《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，监事会 2018 年度工作计划如下： （一）召开会议计划： 1. 2018 年 3 月 23 日，召开年度监事会会议，审议《监事会工作报告》、公司 2017 年度报告等事项； 2. 2018 年 4 月 26 日，召开第二次定期会议，审议公司 2018 年第一季度报告等事项； 3. 2018 年 8 月 20 日，召开公司中期监事会会议，审议公司 2018 年半年度报告等事项； 4. 2018 年 10 月 25 日，召开第四次定期会议，审议公司 2018 年第三季度报告等事项； 5. 当出现《监事会议事规则》中所提到的重大事件时，召开临时会议，审议有关事项。 6. 以上定期会议的具体日期，将根据公司与上海证券交易所预约的定期报告披露日确认。 （二）定期或不定期地对公司及下属单位的财务收支和内部控制制度执行情况进行了解、检查和监督，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。 （三）出席股东大会，列席董事会。 （四）监督董事、经理和其他高级管理人员执行职务的行为，当他们的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。 （五）加强对公司投资、股权处置、关联交易、资金占用等重大事项的监督，充分发挥监事会的监督作用。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会 议案 3：关于听取公司独立董事 2017 年度述职报告的议案各位股东及股东代表： 作为中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使各项规章制度所赋予的权利，全面了解公司生产经营，积极出席董事会会议，认真审阅各项提案，对重大事项进行了事前认可并发表了独立意见，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在2017年度的工作情况汇报如下：一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 公司董事会于2017年7月19日收到公司原独立董事宁亚平女士的书面辞职报告。宁亚平女士因任期已满六年向公司董事会申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任委员职务。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等有关规定，宁亚平女士继续履行职务至公司股东大会选举产生新任独立董事。2017年8月11日，公司召开2017年第二次临时股东大会，表决通过了《关于选举独立董事的议案》，同意选举余应敏先生为公司第六届董事会独立董事。 余应敏先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。余应敏先生于1989年毕业于山西财经大学并获得经济学学士学位，1995年毕业于中央财政金融学院并获得经济学硕士学位，2005年毕业于中央财经大学并获得管理学博士学位，2006年至2010年在财政部财政科学研究所从事博士后研究。余应敏先生现任外运发展独立董事。余应敏先生为中央财经大学会计学教授、博士生导师，中国注册会计师、注册税务师、房地产估价师。2005年至今任中央财经大学会计学教授、博士生导师。先后获审计署考试中心、国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、财政部企业司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信息产业厅等委任，担任财务经济评审专家。 徐扬先生，1967年出生，中国国籍，无境外居留权。徐扬先生于1991年毕业于北京大学，获得法学学士学位。徐扬先生现任外运发展独立董事，同时担任北京重光律师事务所主任合伙人。徐扬先生自1992年开始律师执业，取得从事证券法律业务及国家基本建设大中型项目招投标法律业务资格。曾就职于中信律师事务所、北京市公诚律师事务所、北京市天达律师事务所。 徐佳宾先生，1966年出生，中国国籍，无境外居留权。徐佳宾先生1993年毕业于中国人民大学并获经济学硕士学位，1997年毕业于中国人民大学并获经济学博士学位。徐佳宾先生现任外运发展独立董事，同时担任中国人民大学商学院产业经济学教授，博士生导师，国家制造强国战略咨询委员会委员、中国国际贸易促进委员会专家委员、中国工业经济联合会学术委员会委员、中国工业经济学会理事。1993年6月起至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、教授。 宁亚平女士，北京大学光华管理学院会计系副教授。1982年本科毕业于广东外语外贸大学，1989年研究生毕业于北京外国语大学，2001年博士毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院。1989年12月至1993年1月任中南工业大学外国语学院讲师；1993年2月至1994年8月任中南大学工商管理学院讲师；1994年9月至1995年1月任中南大学工商管理学院副教授；2002年起至今任北京大学光华管理学院会计系副教授。2011年7月至2017年7月任本公司独立董事。 （二）独立性说明 我们在被提名作为中外运空运发展股份有限公司独立董事候选人时已签署独立董事候选人声明，不存在相关规定中不得担任上市公司独立董事的情形，具备作为上市公司独立董事的独立性。二、独立董事2017年度履职情况 2017 年度，公司共召开董事会会议 10 次（现场方式召开 5 次，通讯方式召开5 次）；审计委员会会议 5 次，薪酬与考核委员会会议 2 次，股东大会 4 次，年报沟通会 2 次。具体出席会议情况如下： （一） 参加董事会会议情况 本年度应 亲自出 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 姓名 参加董事 席次数 出席次数  次数 次数 亲自出席会议  会次数余应敏 4 2 1 1 0 否徐 扬  10  4 5 1 0 否徐佳宾 10  5 5 0 0 否宁亚平  6 2 4 0 0 否（离任） （二）2017年度参加董事会专门委员会及出席股东大会情况 亲自出 亲自出席 亲自出席  出席股东 姓名 席审计 薪酬与考 年报沟通  备注  大会 委员会 核委员会 会 应参加审计委员会 3 次，应出席余应敏 3 - - 股东大会 1 次 应参加审计委员会 5 次、薪酬与徐 扬 4 2 2 1  考核委员会 2 次、年报沟通会 2 次，应出席股东大会 4 次 应参加薪酬与考核委员会 2 次、徐佳宾 - 2 1 1  年报沟通会 2 次，应出席股东大 会4次宁亚平  应参加审计委员会 2 次、年报沟  2 - 2 通会 2 次，应出席股东大会 3 次（离任） 2017年度，除特殊原因以外，我们均亲自参加了公司召开的所有现场董事会 及其他会议，并出席了股东大会。未能亲自出席董事会会议时均在事前对相关提 案事项进行了详细了解并委托其他独立董事代为出席并表决；公司以通讯方式召 开董事会会议时，我们对提案内容进行详细了解，本着谨慎客观的原则发表表决 意见。 2017年度，我们通过会谈沟通、资料查阅等方式积极履行独立董事职责，认 真了解公司生产经营等各方面情况及财务状况，对公司定期报告编制、财务决算、 关联交易、内部控制等事项进行认真讨论，并提出专业性的意见和建议；对涉及关联交易、董事及高级管理人员任免、对外担保、续聘会计师事务所等重大事项发表了客观、独立的意见；在年报工作期间，积极与年审会计师事务所进行沟通，并对年报编制中需特别关注的问题进行提醒，认真听取经营管理层的工作汇报，对存在的问题进行深入探讨，详细报告，充分发挥独立董事的独立作用和监督作用。本年度内我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的提案也没有反对或弃权的情况。三、独立董事年度履职重点关注事项 2017年度，为不断提高董事会决策的独立性，更好地维护公司及全体股东的合法权益，我们分别对公司治理、重大关联交易、对外担保、董事及高级管理人员任免、会计政策变更、调整独立董事津贴以及公司内部控制体系建立健全情况等事项进行了认真地审核并发表了专业性的独立意见。 （一）关联交易情况 2017年3月，公司拟继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》。因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审核了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》的有关材料，并对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见：公司与中外运敦豪国际航空快件有限公司及其他合营联营企业之间日常关联交易的存在有其必要性和合理性，关联交易的定价在《关于日常关联交易的框架协议》的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。2016年与关联方之间的交易总金额未超出2015年度股东大会批准的2016年度此类关联交易的额度，并且关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司与下属合营联营企业2017年度关联交易预计金额符合公司的实际情况。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。 2017年4月，公司拟与控股股东、实际控制人签订《日常关联交易框架协议》。因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，认真审核了《关于审议2017年度公司与控股股东、实际控制人及其下属企业发生日常关联交易的预计金额及与控股股东、实际控制人签订<日常关联交易框架协议>的议案》的有关材料，并对上述事项进行了事前认可，发表了独立意见：公司与控股股东、实际控制人之间的日常关联交易存在其必要性和合理性，关联交易的定价在日常关联交易的框架协议的指导下进行，符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司与控股股东、实际控制人之间的日常关联交易总金额未超出2015年度股东大会批准的2016年度此类关联交易的预计金额，并且公司日常关联交易的金额占同类交易的比例不大，没有影响到公司的独立性，也没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。公司与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）、中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）及其直接和间接控制的下属企业2017年度关联交易预计金额符合公司的业务发展情况。公司拟与招商局集团、中国外运签订《日常关联交易框架协议》符合公司的实际情况，并且能够规范协议双方之间的日常关联交易。日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易定价原则符合公平、公正的交易原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议日常关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务；董事会对本次关联交易的表决、批准程序符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。 2017年5月，公司拟转让所持有的中外运长航财务有限公司（于2017年8月经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商局集团财务有限公司，以下简称“财务公司”）0.833％股权。因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司董事会提供的《关于转让公司所持有的中外运长航财务有限公司0.833％股权的议案》的相关材料进行了审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施程序等进行了核查，并对上述事项发表了独立意见：公司将所持有的财务公司0.833％股权全部转让给中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航集团”），对公司的持续经营能力及独立性没有影响，本次股权转让以财务公司在评估基准日2017年1月3日经审计、评估后的净资产金额为基准确认交易对价，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，董事会对本次关联交易的表决、批准程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。同意公司将所持有的财务公司0.833％股权全部转让给中国外运长航集团，并就前述股权转让事宜与中国外运长航集团签订《股权转让合同》。 2017年12月，公司拟与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》。因该事项构成关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，对公司董事会提供的关于公司与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协议》的关联交易相关材料进行了认真审阅，对公司提交的相关资料、本次交易的决策和实施程序等进行了核查，并对上述事项发表了独立意见：招商局集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司（及附属公司）提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属合理、合法的经济行为，双方拟重新签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、诚实信用的原则，财务公司为本公司（及附属公司）提供较为优惠的存贷款利率，部分业务减免手续费可以起到降低公司运营成本的作用。我们认为本次交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。本次关联交易有利于提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。 （二）对外担保及资金占用情况 公司第六届董事会第十五次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司-中外运香港空运发展有限公司银行贷款提供担保的议案》。 2017年度，经了解与核查，我们认为公司对外担保均履行了合法的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。公司能够严格控制对外担保的风险，年度内给全资子公司出具的经济担保是基于被担保公司业务经营的具体需要，为其出具经济担保不会损害公司及股东的根本利益。事后公司也及时将对外担保的信息充分完整披露，使对外担保的风险得到了充分的揭示。 2017年度，经了解与核查，公司控股股东及实际控制人不存在经营性资金占用的情况。 （三）董事及高级管理人员提名 2017年6月，公司第六届董事会第十四次会议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001] 102号）、《公司法》和公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对上述议案发表如下独立意见：公司董事会聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》、公司《章程》等有关规定，未有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，提名、审议及表决程序合法、合规，同意聘任刘新扬先生担任公司副总经理。 2017年7月，公司第六届董事会第十五次会议通过了《关于选举独立董事的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司法》、和公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对上述议案发表如下独立意见：公司本次选举的独立董事候选人的提名程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。经审阅独立董事候选人的履历等相关资料，我们认为其符合《公司法》、公司《章程》等规定的任职条件，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者的情况，具备担任相应职务的资格和能力。 （四）续聘会计师事务所情况 2017年3月及2017年5月，公司第六届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》。通过连续6年的审计工作，我们认为德勤华永会计师事务所能按照国家的政策、法规，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照新会计准则对公司财务报表和内部控制进行审计，按期保质地完成了年度的财务报表及内部控制审计工作；公司续聘会计师事务所的程序符合有关法律法规及公司《章程》的要求，我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所为公司审计机构。 （五）会计政策变更情况 2017年8月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《公司法》和公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对上述议案发表如下独立意见：本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号一政府补助>的通知》（财会[2017]15号）相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。 （六）调整独立董事津贴的情况 2017年3月，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）以及本公司《章程》（2016年修订）等的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅相关资料，我们就公司上述议案发表如下独立意见：考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时参考其他同行业上市公司独立董事的津贴水平，公司制定了本次独立董事津贴调整方案。公司调整独立董事津贴充分体现了风险报酬原则，有利于进一步促进独立董事的勤勉尽责履职，符合公司的长远发展需要。公司董事会对本议案的审议、表决程序体现了公开、公平、公正的原则，符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将独立董事的津贴由每人5万元人民币/年（税前）调整为每人8万元人民币/年（税前），并将该事项提交公司2016年度股东大会审议批准。 （七）信息披露的执行情况 我们对公司 2017年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合公司《章程》和《信息披露制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （八）内部控制建设及执行情况 2017年度，公司在2012年建设的内部控制体系的基础上对各控制点进行测试和调整，不断完善内控手册及各项制度，作为公司独立董事，我们认真听取了相关人员关于公司内部控制体系建设工作的进展及完成情况的汇报，通过自身认知及详细了解对公司内控建设过程中应重点关注的问题提出了建议。我们认为，公司目前的内部控制体系建设工作良好，符合监管部门的要求及公司实际情况；公司聘请的内部控制审计机构具有从事证券、期货等相关业务的审计资格及经验，能够满足内部控制审计工作的要求。在内部控制执行的过程中仍需按照财政部等五部委的要求不断进行自查与梳理，找到差距与不足，不断促进公司治理的合法合规。 （九）董事会及下属专门委员会的运作情况 2017年度，公司董事会及下属各专门委员会按照相关法律法规的要求召集、召开会议。作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策，充分发挥作为独立董事的独立作用。通过自身的参与及监督，我们认为公司董事会及下属各专门委员会勤勉尽责，充分发挥各自的职能作用，不断提高公司治理水平，促进公司可持续发展。 （十）其他事项 1、报告期内，没有对董事会议案提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会的情况发生； 3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。四、总体评价 作为公司的独立董事，一年来我们本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司赋予的权利，积极有效地履行了独立董事的职责,对公司董事会决议的重大事项坚持事前认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。 最后，对公司的信任及公司董事会、经营管理人员及其他相关人员在我们履职过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司 独立董事：余应敏、徐扬、徐佳宾  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会  议案 4：关于 2017 年度公司财务决算报告的议案各位股东及股东代表： 德勤华永会计师事务所对本公司 2017 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《公司章程》（2017 年修订）的有关规定，现将公司 2017 年度经审计的《财务决算报告》提请本次股东大会审议批准。 《2017 年度财务决算报告》请参见公司于 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的中外运空运发展股份有限公司《2017 年年度报告》中的财务报告部分。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会  议案 5：关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及公司《信息披露制度》的有关规定，现将公司 2017 年年度报告全文及摘要提请本次股东大会审议。具体内容请参见公司于 2018 年 3 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的中外运空运发展股份有限公司《2017 年年度报告全文》及《2017 年年度报告摘要》。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会 议案 6：关于 2018 年度公司财务预算的议案各位股东及股东代表： 现将公司 2018 年度财务预算总体方案提请本次股东大会审议，具体情况如下：  项目  2018 年预算 2017 年实际 变动率 营业收入（亿元）  68.49  62.07 10.34% 利润总额（万元） 130,500.00 148,131.34 -11.90% 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会 议案 7：关于 2017 年度公司利润分配方案的议案各位股东及股东代表： 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度母公司实现净利润为 1,321,074,846.74 元，扣除 2017 年支付的 2016 年普通股股利 452,740,860 元，加上 2017 年年初母公司未分配利润 5,352,483,966.37 元，至 2017 年末母公司未分配利润为 6,220,817,953.11 元。 自公司上市以来，公司的利润分配政策一直保持连续性和稳定性，并充分考虑对股东的回报。公司近三年的利润分配实施方案分别为：  每十股派发现金红利金额 总计派发金额 年度 （元，含税金额） （元，含税金额） 2014  4 362,192,688 2015  5 452,740,860 2016  5 452,740,860 结合公司最近三年的利润分配实施方案，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司拟定 2017 年度的利润分配预案为： 以公司 2017 年末股本总额 905,481,720 股为基数，每十股派发现金 6 元（含税），每一股派发现金 0.60 元（含税）。总计派发现金 543,289,032 元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。本年度不进行送股或公积金转增股本。 按上述方案进行利润分配后，公司股本总额保持不变。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会  议案 8：关于改聘公司会计师事务所的议案各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》，同意改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务及内部控制审计机构，并授权公司总经理办公会负责处理后续相关具体事宜。改聘会计师事务所的具体情况如下： 一、改聘会计师事务所基本情况 公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年度股东大会，表决通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所的议案》，同意公司续聘德勤华永会计师事务所为公司 2017年度财务审计及内部控制审计机构。 截至 2017 年度审计工作结束，德勤华永会计师事务所已为本公司提供了 7 年财务审计服务，6 年内部控制审计服务。鉴于德勤华永会计师事务所已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所相关要求以及《公司章程》（2017 年修订）的有关规定，公司拟改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2018 年度财务及内部控制审计工作。 公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构德勤华永会计师事务所，并就相关事宜进行了沟通。德勤华永会计师事务所在执业过程中勤勉尽职，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，对此公司表示衷心感谢！ 二、拟聘任会计师事务所情况 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)是一家有良好社会声誉和强大专业能力的大型综合性会计师事务所，具备证券、期货相关业务的许可证，设有 20 余家境内分所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚等地设有多家境外成员所，从业人员 6,000 余人。业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程造价等众多领域，具备同时为多个大型企业集团服务的能力，为众多上市公司提供主审服务。 三、改聘会计师事务所履行的程序 （一）2018 年 3 月 21 日，公司召开第六届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》；同意改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）2018 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》，同意改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 （三）2018 年 3 月 23 日，公司第六届监事会第九会议审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》。 （四）公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立意见：公司拟聘任的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，同意公司改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构，负责财务及内部控制审计工作。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 9：关于继续履行与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框  架协议》的议案各位股东及股东代表： 公司 2008 年度股东大会批准，公司与下属合营企业签署《关于日常关联交易的框架协议》；并对该协议在 2008 年的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到公司 2009 年度股东大会；公司 2009 年度股东大会至 2016 年度股东大会对公司与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》在 2009 年度-2016 年度的履行情况进行了审议，并同意将该协议的有效期续延到下一年度股东大会。 根据公司 2008 年度股东大会批准与下属合营企业签署的《关于日常关联交易的框架协议》有关条款的规定，公司现就 2017 年度内与公司合营联营企业发生的日常关联交易情况及 2018 年度该类交易的额度提请本次股东大会审议。股东大会批准后，该协议的履行期限按规定顺延至下一个年度。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2018 年 3 月 23 日，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议了《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易的框架协议>的议案》，关联董事高伟先生履行了回避表决义务。会议以赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票审议通过了该议案，同意公司对 2017 年度内与下属合营、联营企业发生的日常关联交易的总结；同意公司提出的 2018 年度与关联方之间发生的日常关联交易预计总金额为 3 亿元人民币，并将关于继续履行与中外运敦豪国际航空快件有限公司、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司及其他合联营企业的《关于日常关联交易的框架协议》的事项提请公司 2017年度股东大会审议。 独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意公司 2017 年度与下属合营、联营公司发生的日常关联交易的总结以及对 2018 年度关联交易金额的预计。 （二）2017 年与关联方发生的日常关联交易的预计与执行情况  是否达到《股票  上市规则》第  2017 年预计 2017 年实际总关联交易类别 关联人  10.2.4 条或第  金额（元） 金额（元）  10.2.5 条规定的  标准  中外运-敦豪国际航  空快件有限公司、中  外运安迈世（上海）  国际航空快件有限公向关联人提供  司、中外运泓丰（上劳务(本公司依  海）国际物流有限公  达到第 10.2.4 条据自身优势为 170,000,000 90,971,785.94  司、成都保税物流投 规定的标准关联人提供物  资有限公司、北京辰流代理服务)  通航空服务有限公  司、中外运扇扩国际  冷链物流（上海）有  限公司等  中外运-敦豪国际航  空快件有限公司、中  外运安迈世（上海）接受关联人提 国际航空快件有限公供的劳务(关联 司、中外运泓丰（上方依据自身优 海）国际物流有限公 达到第 10.2.4 条  190,000,000 103,450,591.05势为本公司提 司、成都保税物流投  规定的标准供物流代理服 资有限公司、北京辰务) 通航空服务有限公  司、中外运扇扩国际  冷链物流（上海）有  限公司等 合计  360,000,000 194,422,376.99 根据公平公允的原则和实际业务需求，公司向关联方提供劳务和接受关联方提供的劳务的需求低于预期，因此 2017 年度此类关联交易的实际发生额低于 2017年度预计金额。 （三）2018 年度与关联方发生的日常关联交易的金额预计 依据 2017 年度公司与下属合营公司发生关联交易的实际金额，预计 2018 年公司将与关联方发生关联交易的金额为： 关联交易类别 关联人 2018 年预计总 是否达到《股票  金额（元） 上市规则》第  10.2.4 条或第 10.2.5 条规定的标  准  中外运-敦豪国际航空快件  有限公司、中外运安迈世（上向关联人提供劳 海）国际航空快件有限公司、务(本公司依据自 中外运泓丰（上海）国际物 达到第 10.2.4 条规身优势为关联人 流有限公司、成都保税物流 140,000,000 定的标准提供物流代理服 投资有限公司、北京辰通航务) 空服务有限公司、中外运扇  扩国际冷链物流（上海）有  限公司等  中外运-敦豪国际航空快件  有限公司、中外运安迈世（上接受关联人提供 海）国际航空快件有限公司、的劳务(关联方依 中外运泓丰（上海）国际物 达到第 10.2.4 条规据自身优势为本 流有限公司、成都保税物流 160,000,000 定的标准公司提供物流代 投资有限公司、北京辰通航理服务) 空服务有限公司、中外运扇  扩国际冷链物流（上海）有  限公司等 达到第 10.2.4 条规 合计 300,000,000 定的标准 2017 年，公司与上述关联方的关联交易实际发生额同比上升；考虑到 2018 年公司收入的增长因素，2018 年公司与上述关联方的关联交易预计金额较 2017 年的实际发生额有所上升。 二、关联方和关联关系介绍 （一）关联方介绍 1、中外运敦豪国际航空快件有限公司 中外运敦豪国际航空快件有限公司为本公司合营企业，本公司持股 50%，另一股东德国邮政国际有限公司持股 50%，本公司对该企业没有实际控制权。 公司类型：有限责任公司 注册地：北京市 注册资本：壹仟肆佰伍拾万美元（$14,500,000） 法定代表人：赵沪湘 经营范围：主营国际国内快递（不含私人信函）业务；承办陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、包机、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；经营国际航线或香港、澳门、台湾航线的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国内航线除香港、澳门、台湾航线外的航空货运销售代理业务（危险品除外）；经营国际流通物流业务，包括代理货物的进口、出口业务及相关服务；经营公用型保税仓库业务，提供公共保税仓储服务；经营道路普通货物运输业务。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 431,173.45 万元，净资产为231,173.76 万元。2017 年，该公司的营业收入为 1,192,624.55 万元，净利润为178,630.98 万元。 2、中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司 中外运安迈世（上海）国际航空快递有限公司为本公司合营企业，本公司持股 50%，另一股东 Aramex International Logistics Private Ltd.持股 50%，本公司对该企业没有实际控制权。 公司类型：有限责任公司 注册地：上海市 注册资本：陆佰肆拾万美元（$6,400,000） 法定代表人：Yousef Tawfiq Yousef 公司经营范围：国际快递（私人信函和县级以上党政军机关公文的寄递业务及邮政企业专营业务除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际货物运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、报检、相关的短途运输服务和运输咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 5,416.38 万元，净资产为 1,971.01万元。2017 年实现营业收入 16,326.43 万元，净利润 402.85 万元。 3、中外运泓丰（上海）国际物流有限公司 中外运泓丰（上海）国际物流有限公司为本公司合营企业，本公司通过全资子公司中外运速递有限公司持股 50%，另一股东上海泓丰国际物流股份有限公司持股 50%，本公司对该企业没有实际控制权。 公司类型：有限责任公司 注册地：上海市 注册资本：贰仟万人民币（20,000,000） 法定代表人：陈听荣 公司经营范围：代理国际快递（邮政企业专营业务除外），普通货运，海上、陆上、航空国际货物运输代理业务，国内道路货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输）；从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；日用百货、电子产品、办公用品、服装鞋帽、纺织品的销售；会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事计算机软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，技术转让，商务咨询（除经纪）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 1,525.01 万元，净资产为 446.80万元。2017 年实现营业收入 7,004.95 万元，净利润 3.26 万元。 4、成都保税物流投资有限公司 成都保税物流投资有限公司为本公司合营企业，本公司持股比例为 54.29%；另一股东成都高新投资集团有限公司持股 45.71%，本公司对该企业没有实际控制权。 公司类型：有限责任公司 注册地：四川省成都市 注册资本：壹亿柒仟伍佰万元（175,000,000 元） 法定代表人：李小波 公司经营范围：工业设施的开发、建设、经营、管理（涉及相关行业行政主管部门审批的凭资质经营）；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营 ）；仓储服务；装卸、包装服务；货物运输代理；集装箱装拆服务、报关、报验、报检；物业管理（以上项目涉及许可证凭相关资质许可证从事经营）；运输信息咨询服务；其他无需许可或审批的合法项目。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 23,424.14 万元，净资产为 20,780.47万元。2017 年实现营业收入 3,771.43 万元，净利润 1,288.69 万元。 5、北京辰通航空服务有限公司 北京辰通航空服务有限公司为本公司参股企业，本公司持股比例为 37%，另外两家股东北京空港航空地面服务有限公司和北京空港通衡物流有限公司分别持股 37%和 26%。 公司类型：有限责任公司 注册地：北京市 注册资本：壹仟贰佰万元（12,000,000 元） 法人代表：吕海峰 公司经营范围：普通货物运输；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务；海上、航空、陆运国际货运代理；装卸服务；仓储服务（不含危险化学品）；包装服务；保洁服务；接受委托提供劳务服务、劳务派遣（不含排队服务、代驾服务、对外劳务合作）。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 2,251.51 万元，净资产为 1,584.63万元。2017 年实现营业收入 1,343.19 万元，净利润 51.54 万元。 6、中外运扇扩国际冷链物流（上海）有限公司 中外运扇扩国际冷链物流（上海）有限公司为本公司参股企业，本公司持股比例为 50%，另外两家股东日本 SENKO 株式会社和日本 RUNTEC 株式会社分别持股 25%。 公司类型：有限责任公司 成立时间：2016 年 11 月 注册地：上海市浦东新区祝桥镇祝潘路 66、68 号 2 幢 356 室 注册资本：肆仟万元（40,000,000） 法人代表：高伟 公司经营范围：仓储服务（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截止 2017 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 3,636.31 万元，净资产为 3,632.81万元。2017 年实现营业收入 0.00 万元，净利润-367.19 万元。 （二）关联关系介绍 因本公司董事及高级管理人员任上述六家公司的董事职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.3 条 第（二）款规定，与本公司构成关联关系。本公司与上述关联方发生的关联交易均能正常履行。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一） 关联交易的主要内容 本公司与上述关联方均属于交通运输行业，关联交易内容主要是公司与关联方之间相互提供口岸操作、运输、短期保管、转运及短途派送等物流代理服务。双方在网络布局、专业物流设施、服务体系及操作经验等方面拥有各自的优势，通过互为物流代理，共享业务及网络资源，有助于提高业务效率及协同效应，降低双方的运营成本。 （二）关联交易的定价政策 在关联交易定价方面，交易双方遵循公平合理的原则，若交易事项有政府定价的，可以直接使用该价格；交易事项实施政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；如没有实行政府定价或政府指导价的，交易事项可以参考与第三方的市场价格或以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价的依据，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司与上述关联方发生日常关联交易主要是因为公司与关联方共同从事物流相关业务，该类业务具有灵活性、即时性和全球化特点，从事该类业务的企业需要在国内、国外拥有完善的经营网点和综合服务能力。公司和上述关联方由于自身经营网点的限制，一定程度上需要相互利用各自的经营网点和服务能力，因此存在一定程度上的日常性关联交易。双方通过互相提供物流代理服务，有利于优势互补、满足客户需求，降低成本，提高效率，实现互利共赢。 2017 年公司与上述关联方之间的关联交易严格履行《关于日常关联交易的框架协议》的规定，关联交易的定价公允、结算方式合理，没有损害公司和中小股东的利益。2017 年度公司的关联交易占同类交易的比例不大，公司向上述关联方提供劳务发生的金额为 90,971,785.94 元，接受上述关联方提供的劳务发生的金额为 103,450,591.05 元；前述关联交易的实际发生额没有超过预计金额，没有影响到公司的独立性；双方平等享有签订日常关联交易合同的选择权，可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与对方签订日常关联交易合同，没有使得公司的主营业务对关联人有所依赖。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日35 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 10：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运 发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案各位股东及股东代表： 中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）拟换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”）（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航集团”）持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，经过对相关各方实际情况及相关事项进行认真地核查论证，公司董事会认为：中国外运换股吸收合并外运发展暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 11：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运  发展股份有限公司暨关联交易方案的议案各位股东及股东代表： 中国外运股份有限公司拟换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司，本次换股吸收合并的具体方案如下：一、合并双方 本次换股吸收合并的合并方为中国外运，被合并方为外运发展。二、合并方式概述 中国外运以换股方式吸收合并外运发展，即中国外运向外运发展除中国外运以外的所有股东发行中国外运 A 股股票交换其所持有的外运发展股票。中国外运所持有的外运发展股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所上市流通。招商局集团及外运长航集团持有的中国外运原内资股将转换为 A 股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所相关规则等法律法规的要求确定限售期限。三、换股发行的股票种类及面值 中国外运为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。四、换股对象 本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除中国外运以外的外运发展所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的外运发展股东持有的外运发展股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的外运发展股票，将全部按照换股比例转换为中国外运因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。五、换股价格与发行价格 （一）外运发展 A 股换股价格 外运发展 A 股的换股价格为 20.63 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的外运发展股东进行风险补偿，外运发展换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 22%的溢价率，即 20.63 元/股。 若外运发展自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，外运发展换股价格不再进行调整。 （二）中国外运 A 股发行价格 中国外运本次 A 股发行价格为 5.32 元/股。中国外运发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。 若中国外运自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国外运发行价格不再进行调整。六、换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=外运发展 A 股换股价格÷中国外运 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国外运换股吸收合并外运发展的换股比例为 1:3.8778，即外运发展换股股东所持有的每股外运发展股票可以换得 3.8778 股中国外运本次发行的 A 股股票。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。七、换股发行股份的数量 截至审议本次交易的第一次董事会决议公告日，外运发展总股本为905,481,720 股，除中国外运持有的外运发展股份外，参与本次换股的外运发展股份合计 353,600,322 股。按照上述换股比例计算，则中国外运为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 1,371,191,329 股。 若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。其他情况下，换股发行的股份数量不再进行调整。八、中国外运 A 股股票的上市流通 中国外运为本次换股吸收合并发行的 A 股股票、以及中国外运原内资股转换的 A 股股票将申请于上交所上市流通。九、外运发展异议股东的保护机制 为充分保护外运发展全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司向外运发展异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等外运发展异议股东不得再向外运发展或任何同意本次换股吸收合并的外运发展的股东主张现金选择权。 外运发展异议股东现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前 20 个交易日的均价 16.91 元/股为基准，给予 2.19%的溢价率，即 17.28 元/股。若外运发展自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。其他情况下，现金选择权价格不再进行调整。 行使现金选择权的外运发展异议股东，可就其有效申报的每一股外运发展股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让外运发展异议股东行使现金选择权的全部外运发展股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的外运发展股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为中国外运为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票。 登记在册的外运发展异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自外运发展审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的外运发展股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。 持有以下股份的登记在册的外运发展异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的外运发展股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向外运发展承诺放弃外运发展异议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成中国外运本次发行的股票。 已提交外运发展股票作为融资融券交易担保物的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将外运发展股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的外运发展异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则外运发展异议股东不能行使现金选择权。 本次换股吸收合并将由深圳市招商蛇口资产管理有限公司担任现金选择权提供方。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由外运发展与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所或联交所的规定及时进行信息披露。十、换股方法 （一）合并实施股权登记日 合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会核准后，另行公告合并实施股权登记日。 （二）换股方法 合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除中国外运以外的外运发展全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的外运发展股票按照换股比例全部转换为中国外运本次发行的 A 股股票。 （三）零碎股处理方法 外运发展换股股东取得的中国外运 A 股股票应当为整数，如其所持有的外运发展股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。十一、股份锁定期安排 中国外运股东招商局集团、外运长航集团分别承诺：自中国外运 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理招商局集团、外运长航集团直接和间接持有的中国外运本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国外运回购该等股份。自中国外运 A 股股票上市后六个月内，如中国外运A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，招商局集团、外运长航集团承诺持有中国外运股票的锁定期限自动延长六个月。 自中国外运 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经招商局集团、外运长航集团申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：1、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；2、交易所认定的其他情形。十二、中国外运异议股东的保护机制 为保护中国外运股东利益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素对投资者的影响，根据《公司法》及中国外运现行有效的公司章程，中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权。即对本次合并有异议的中国外运的股东，有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。但若异议股东所持有的中国外运股份存在任何权利限制或依据相关法律法规要求不得行使异议股东退出请求权的情况，则相关异议股东无权就该部分股份主张异议股东退出请求权。中国外运异议股东应在为本次吸收合并而召开的中国外运股东大会上，依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式提出该等主张，主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有效签署。 中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股份，在此情况下，有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股东主张异议股东退出请求权。 如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则中国外运异议股东不能行使异议股东退出请求权。十三、换股吸收合并方案的唯一性 合并双方除因进行年度利润分配（如有）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致须对换股价格、发行价格、换股比例、现金选择权价格、换股发行的股份数量进行调整的情形外，本次经合并双方董事会审议通过的换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格为最终方案。 中国外运董事会与外运发展董事会将不再协商调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格以及向各自股东大会提交包含新的换股价格、发行价格、换股比例确定方式、现金选择权价格的合并方案。即使外运发展股票在复牌后价格发生波动，合并双方董事会也不会调整换股价格、发行价格、换股比例确定方式及现金选择权价格。 若本次换股吸收合并方案未获得中国外运、外运发展股东大会及中国外运类别股东会批准，中国外运暂无任何明确计划和时间表提出其他方案。十四、本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排 中国外运及外运发展将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。此外，中国外运于 2016 年 3 月发行了第一期公司债券，于 2016 年 8 月发行了第二期公司债券，中国外运将根据相关法律法规和《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》的约定，在审议本次换股吸收合并的董事会召开后，召集债券持有人会议审议债权人利益保护事项。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由接收方承继。 2018 年 3 月 30 日，经中国外运提议，“16 外运 01”、“16 外运 03”两期债券持有人已分别召开持有人会议，审议《关于是否认可中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司有关事项的议案》。经会议表决，超过债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意上述议案，两期债券将继续存续，中国外运无需向债券持有人提前清偿或提供担保。十五、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 （一）资产交割 合并双方同意自交割完成日起，外运发展所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、外运发展持有其他公司的股权、外运发展下属分公司、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由接收方享有和承担。外运发展同意自换股实施日起协助接收方办理外运发展所有资产的变更手续。外运发展承诺将采取一切必要的行动或签署任何必要的文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切必要的行动或签署任何必要的文件以使得相关资产能够尽快完成过户。接收方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。 因本次换股吸收合并而发生的税收，由合并双方依据税收法律、法规的规定承担。若合并协议终止或换股吸收合并失败，因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用由各方自行承担，但因对方违约造成的损失除外。如因一方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用均由违约方承担。如因合并双方的违约行为导致合并协议终止或换股吸收合并失败，则本次换股吸收合并过程中发生的所有成本和费用由合并双方根据各自的违约行为按比例承担。 （二）业务承继 外运发展目前主营业务分为空运货运代理、电商物流和专业物流三大板块，合并双方同意，外运发展在本次换股吸收合并完成前已开展并仍需在本次换股吸收合并交割完成日后继续开展的业务将由接收方继续开展。 （三）合同承继 在本次合并完成日后，外运发展签署的一切有效的合同下的权利、义务的合同主体变更为接收方，外运发展在本次换股吸收合并交割完成日前已签署并仍需继续履行的有效协议的履约主体将变更为接收方。 （四）股票过户 中国外运应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向外运发展换股股东发行的中国外运股票过户至外运发展换股股东名下。外运发展换股股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国外运的股东。 （五）其他交割 外运发展应当自换股实施日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于外运发展自成立以来的三会文件（股东大会、董事会、监事会文件）、所有组织性文件及工商登记文件、获得的所有政府批文、所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、纳税文件、有关财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案等。十六、员工安置 本次吸收合并不影响中国外运与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。 本次合并完成后，外运发展法人资格注销，但是外运发展下属子公司的法人主体不发生变更，因此，外运发展子公司员工的劳动关系维持不变，外运发展现有的其他员工将由接收方全部接收，该等员工的劳动合同由接收方继续履行，外运发展作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割完成日起由接收方享有和承担。 中国外运及外运发展同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。 2018 年 3 月 27 日，中国外运召开了职工代表大会，2018 年 3 月 30 日，外运发展召开了职工代表大会，分别审议并通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。十七、利润分配 在交割完成日之前，合并双方除可以按照正常程序进行年度利润分配（如有）之外，合并双方均不得进行任何派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项。合并双方截至交割完成日的滚存未分配利润归接收方的股东享有。十八、本次换股吸收合并决议的有效期 本次换股吸收合并的决议自中国外运、外运发展股东大会、中国外运类别股东会审议通过之日起 12 个月内有效。 此外，根据合并双方签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并自下述的所有生效条件均获满足之日起生效：1、《换股吸收合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；3、本次合并获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；4、在上述三项生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。本次换股吸收交割完成日为存续公司就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或外运发展完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。 本议案各项子议案均涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案各项子议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。以上议案一共包含十八项子议案，提请本次股东大会审议逐项表决。 中外运空运发展股份有限公司 二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 12：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运 发展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易的议案各位股东及股东代表： 本次换股吸收合并中，根据合并双方 2017 年度审计报告，截至 2017 年末中国外运资产总额占被合并方外运发展的同期经审计的资产总额的比例超过 50%，2017 年度中国外运营业收入占被合并方外运发展同期经审计的营业收入的比例超过 50%，截至 2017 年末中国外运资产净额占被合并方外运发展同期经审计的净资产额的比例超过 50%且超过 5,000 万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成外运发展重大资产重组。 本次换股吸收合并的合并方中国外运为被合并方外运发展的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，本次交易涉及外运发展与其控股股东之间的交易，因此构成关联交易。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 13：关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运 发展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案各位股东及股东代表： 2015 年 12 月 28 日，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）研究并报中华人民共和国国务院批准，同意中国外运长航集团有限公司（以下简称“外运长航集团”）与招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）实施战略重组，外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，成为其全资子企业，外运长航集团不再作为国务院国资委履行出资人职责的企业。本次战略重组完成后，中国外运的实际控制人由外运长航集团变更为招商局集团，但本次战略重组前后，中国外运最终实际控制人始终为国务院国资委。 外运长航集团上述战略重组事项符合《<首发管理办法>第十二条实际控制人没有发生变更的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条的相关要求，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 14：关于公司签署附条件生效的《中国外运股份有限公司与中外  运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》的议案各位股东及股东代表： 为明确中国外运和外运发展在本次换股吸收合并中的权利义务，中国外运与外运发展于 2018 年 2 月 28 日签署附条件生效的《中国外运股份有限公司与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）。《换股吸收合并协议》对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、外运发展异议股东现金选择权、中国外运异议股东退出请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。 《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：1、本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会及中国外运类别股东会的批准；3、本次合并获得国务院国资委、中国证监会及上交所等有权监管部门的批准；4、在上述三项生效条件均已满足时，不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。以上所规定的任一条件未获满足时，除合并双方另有约定，本次合并不予生效。 《换股吸收合并协议》的主要内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日50 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 15：关于《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展 股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次换股吸收合并事宜，公司编制了《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 16：关于本次换股吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重  组若干问题的规定》第四条相关规定的议案各位股东及股东代表： 公司董事会对于公司本次换股吸收合并是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定作出审慎判断，认为： 1、本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次换股吸收合并涉及公司股东大会、中国外运股东大会及类别股东会议、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有关审批事项，已在《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做作出了特别提示。 2、本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并前，中国外运和外运发展均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，不存在限制、禁止吸收合并的情形。 3、本次换股吸收合并完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次换股吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日53 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 17：关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的议案各位股东及股东代表： 就本次换股吸收合并相关事项，外运发展已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次换股吸收合并向上交所提交的法律文件合法有效。 公司董事会、监事会及全体董事、监事保证公司就本次换股吸收合并所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已分别经公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 18：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的  议案各位股东及股东代表： 为保证本次换股吸收合并有关事项的及时顺利推进，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次换股吸收合并有关的事项，具体授权内容如下： 1、按照公司股东大会审议通过的本次换股吸收合并方案具体办理本次换股吸收合并相关事宜，包括但不限于：1) 签署、执行、修改及完成本次换股吸收合并涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；2) 办理本次换股吸收合并过程中涉及的以及为完成本次换股吸收合并所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；3) 因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项对换股价格、换股比例进行相应调整，并具体办理相关手续；4) 办理与本次换股吸收合并有关的所有信息披露事宜；5) 确定公司异议股东现金选择权的实施方案，因公司股票在董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项对异议股东现金选择权的行权价格进行相应调整；6) 办理本次换股吸收合并涉及的资产、负债、业务、资质、人员、合同以及其他一切权利和义务的过户、移交、变更等手续；7) 办理本次换股吸收合并涉及的税务及工商注销登记等事宜。 2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，根据本次换股吸收合并的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求对本次换股吸收合并的具体方案作出相应调整，或对本次换股吸收合并相关交易文件进行修改和补充。 3、按照相关审批机关和监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则的前提下，制作、修改、报送本次换股吸收合并的相关申报文件及其他有关文件。 4、办理本次换股吸收合并涉及的公司退市事宜。 5、办理与本次换股吸收合并相关的其他一切具体事宜。 6、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。 7、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次换股吸收合并的核准文件，则该授权自动延长至合并完成日。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。 中外运空运发展股份有限公司 二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会 议案 19：关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案各位股东及股东代表： 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了外运发展 2015 年度、2016 年度和 2017 年度审计报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的年度审计报告。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 20：关于确认《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运  空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案各位股东及股东代表： 为本次换股吸收合并之目的，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请中银国际证券股份有限公司出具了《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。具体内容详见公司于2018 年 4 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日 中外运空运发展股份有限公司  2017 年度股东大会议案 21：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法  与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案各位股东及股东代表 ： 公司董事会对于公司本次换股吸收合并估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，认为： 1、公司聘请中银国际证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。中银国际证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外，与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。 2、《关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）中估值假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。 3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本次换股吸收合并的定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。 本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应回避表决。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事履行了回避表决义务，独立董事发表了同意的独立意见。 以上议案，提请本次股东大会审议。  中外运空运发展股份有限公司  二〇一八年五月三十一日