中外运空运发展股份有限公司 关于董事会公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2018年5月23日至5月25日及5月28日至5月30 日（每日9：00至16：00） 征集人对所有表决事项的表决意见：同意 征集人未持有公司股票 按照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）董事会作为征集人，就公司拟于 2018 年 5 月 31 日召开的 2017 年度股东大会审议的全部议案，包括中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收合并外运发展暨关联交易（以下简称“本次换股吸收合并”）有关事项及外运发展 2017 年度报告等相关议案向公司全体社会公众股股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 1、本次征集投票权的征集人为公司董事会。 2、公司于 2018 年 3 月 23 日召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》、《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》等议案。 公司于 2018 年 2 月 28 日、2018 年 4 月 13 日分别召开第六届董事会第二十次会议、第二十二次会议及第六届监事会第八次会议、第十次会议，审议通过《关于向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》及中国外运换股吸收合并外运发展的有关事项。 二、本次股东大会的基本情况 召开的日期时间：2018 年 5 月 31 日 13 点 30 分 召开地点：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发展办公楼会议室 本次股东大会审议的议案为： 投票股东类型序号 议案名称 A 股股东非累积投票议案 1 《关于 2017 年度公司董事会工作报告的议案》 √ 2 《关于 2017 年度公司监事会工作报告的议案》 √ 3 《关于听取公司独立董事 2017 年度述职报告的议案》 √ 4 《关于 2017 年度公司财务决算报告的议案》 √ 5 《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》 √ 6 《关于 2018 年度公司财务预算的议案》 √ 7 《关于 2017 年度公司利润分配方案的议案》 √ 8 《关于改聘公司会计师事务所的议案》 √ 《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联 9 √ 交易的框架协议>的议案》 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中 10 外运空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、 √ 法规规定的议案》 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中11.00 √ 外运空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》11.01 合并双方 √11.02 合并方式概述 √11.03 换股发行的股票种类及面值 √11.04 换股对象 √11.05 换股价格与发行价格 √11.06 换股比例 √11.07 换股发行股份的数量 √11.08 中国外运 A 股股票的上市流通 √11.09 外运发展异议股东的保护机制 √11.10 换股方法 √ 投票股东类型序号 议案名称 A 股股东11.11 股份锁定期安排 √11.12 中国外运异议股东的保护机制 √11.13 换股吸收合并方案的唯一性 √ 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安11.14 √ 排11.15 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 √11.16 员工安置 √11.17 利润分配 √11.18 本次换股吸收合并决议的有效期 √ 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中 12 外运空运发展股份有限公司方案构成重大资产重组及 √ 关联交易的议案》 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中 13 外运空运发展股份有限公司不构成重组上市的说明的 √ 议案》 《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司 14 与中外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的 √ 议案》 《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空 15 运发展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其 √ 摘要的议案》 《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大 16 √ 资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》 《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规 17 √ 性及提交法律文件有效性的议案》 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相 18 √ 关事宜的议案》 19 《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》 √ 《关于确认<关于中国外运股份有限公司换股吸收合并 20 中外运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告> √ 的议案》 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估 21 值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的 √ 议案》 具体内容详见公司于 2018 年 4 月 17 日刊登在《证券日报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》（临 2018-025 号）。 三、征集方案 （一）征集对象 本次征集投票权的对象为截至 2018 年 5 月 22 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。 （二）征集时间 2018 年 5 月 23 日至 5 月 25 日及 5 月 28 日至 5 月 30 日（每日 9：00 至 16：00） （三）征集程序 截至 2018 年 5 月 22 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东可以通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥授权委托书。 征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。 第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。 委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，其中： 法人股东须提供文件包括（但不限于）： （1）现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件； （2）法定代表人身份证复印件； （3）授权委托书原件（加盖法人公章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）； （4）法人股东股票账户卡复印件。 自然人股东须提供文件包括（但不限于）： （1）股东本人身份证复印件； （2）股票账户卡复印件； （3）股东本人签署的授权委托书原件。 法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达。其中，信函以到达地邮局加盖邮戳日为送达日；专人送达的以本公告书指定收件人的签收日为送达日。 该等文件应在本次征集投票权时间截止（2018年5月30日16：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达如下指定地址和收件人： 地址：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发展办公室楼四层 收件人：东冉 邮政编码：101312 电话：010-80418928 邮箱：stock@sinoair.com 传真：010-80418933（自动）010-80418928（手动） 第三步：由见证律师确认有效表决票。 见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。 股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效： （1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2018 年 5 月 30 日 16：00）之前送达指定地址和收件人； （2）股东提交的文件完备，符合上述“（三）征集程序”第二步所列示的文件要求； （3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致； （4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。 四、其他 1、股东将投票权委托给公司董事会视同委托代理人参加现场股东大会，股东委托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席现场会议，或通过网络方式投票，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已做出的授权委托自动失效。 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以董事会最后收到的委托为有效。 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。 4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本公告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本公告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 特此公告。 征集人：中外运空运发展股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日 附件：授权委托书（注：复印有效）附件： 征集投票权授权委托书 本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于董事会公开征集投票权的公告》、《关于召开 2017 年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本公司/本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次股东大会登记时间截止之前，本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自、通过网络方式投票或委托代理人登记并出席会议，或者在登记时间截止之前以书面方式明示撤回授权委托的，则以下委托行为自动失效。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中外运空运发展股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席中外运空运发展股份有限公司 2017 年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。 本公司/本人对本次股东大会的议案的表决意见如下： 序号 议案名称 同意 反对 弃权 《关于 2017 年度公司董事会工作报告的议 1 案》 《关于 2017 年度公司监事会工作报告的议 2 案》 《关于听取公司独立董事 2017 年度述职报 3 告的议案》 4 《关于 2017 年度公司财务决算报告的议案》 《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议 5 案》 6 《关于 2018 年度公司财务预算的议案》 7 《关于 2017 年度公司利润分配方案的议案》 8 《关于改聘公司会计师事务所的议案》 《关于继续履行与下属合营企业签署的<关 9 于日常关联交易的框架协议>的议案》 《关于中国外运股份有限公司以换股方式 10 吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》序号 议案名称 同意 反对 弃权 《关于中国外运股份有限公司以换股方式 11 吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨 关联交易方案的议案》11.01 合并双方11.02 合并方式概述11.03 换股发行的股票种类及面值11.04 换股对象11.05 换股价格与发行价格11.06 换股比例11.07 换股发行股份的数量11.08 中国外运 A 股股票的上市流通11.09 外运发展异议股东的保护机制 11.1 换股方法11.11 股份锁定期安排11.12 中国外运异议股东的保护机制11.13 换股吸收合并方案的唯一性 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保11.14 护的相关安排 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安11.15 排11.16 员工安置11.17 利润分配11.18 本次换股吸收合并决议的有效期 《关于中国外运股份有限公司以换股方式 12 吸收合并中外运空运发展股份有限公司方 案构成重大资产重组及关联交易的议案》 《关于中国外运股份有限公司以换股方式 13 吸收合并中外运空运发展股份有限公司不 构成重组上市的说明的议案》 《关于公司签署附条件生效的<中国外运股 14 份有限公司与中外运空运发展股份有限公 司换股吸收合并协议>的议案》 《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合 15 并中外运空运发展股份有限公司暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》 《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上 16 市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 条相关规定的议案》 《关于本次换股吸收合并履行法定程序的 17 完备性、合规性及提交法律文件有效性的议 案》 序号 议案名称 同意 反对 弃权 《关于提请股东大会授权董事会全权办理 18 本次重组相关事宜的议案》 《关于本次换股吸收合并有关财务报告的 19 议案》 《关于确认<关于中国外运股份有限公司换 20 股吸收合并中外运空运发展股份有限公司 暨关联交易之估值报告>的议案》 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的 21 合理性、估值方法与估值目的的相关性以及 估值定价的公允性的议案》（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划\'√\'，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。） 委托人名称/姓名：_________________________________________________ 委托人营业执照号/身份证号：_______________________________________ 委托人股东帐号：_________________________________________________ 委托人持股数量：_________________________________________________ 委托投票的股份数量：______________________________________________ 委托人联系电话：_________________________________________________ 本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束 委托人（签字确认，法人股东由法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章）： 签署日期：2018 年____月____日
