中外运空运发展股份有限公司  关于召开 2017 年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2018年5月31日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2017 年度股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2018 年 5 月 31 日 13 点 30 分 召开地点：北京市顺义区北京天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号外运发展办公楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 31 日 至 2018 年 5 月 31 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于 2018 年 4 月 17 日刊登于《证券日报》、上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《关于董事会公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2018-022 号）。 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型  投票股东类型序号 议案名称 A 股股东非累积投票议案 1 《关于 2017 年度公司董事会工作报告的议案》 √ 2 《关于 2017 年度公司监事会工作报告的议案》 √ 3 《关于听取公司独立董事 2017 年度述职报告的议案》  √ 4 《关于 2017 年度公司财务决算报告的议案》 √ 5 《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》 √ 6 《关于 2018 年度公司财务预算的议案》 √ 7 《关于 2017 年度公司利润分配方案的议案》 √ 8 《关于改聘公司会计师事务所的议案》  √ 9 《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易 √ 的框架协议>的议案》 10 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运 √ 空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定 的议案》11.00 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运  √ 空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》11.01 合并双方  √11.02 合并方式概述  √11.03 换股发行的股票种类及面值 √11.04 换股对象  √11.05 换股价格与发行价格  √11.06 换股比例  √11.07 换股发行股份的数量  √11.08 中国外运 A 股股票的上市流通  √11.09 外运发展异议股东的保护机制  √11.10 换股方法  √11.11 股份锁定期安排  √11.12 中国外运异议股东的保护机制  √11.13 换股吸收合并方案的唯一性 √11.14 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排 √11.15 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排 √11.16 员工安置  √11.17 利润分配  √11.18 本次换股吸收合并决议的有效期  √ 12 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运  √  空运发展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易  的议案》 13 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运  √  空运发展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案》 14 《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中  √  外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》 15 《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发  √  展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议  案》 16 《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产  √  重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》 17 《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及 √  提交法律文件有效性的议案》 18 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事  √  宜的议案》 19 《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》 √ 20 《关于确认<关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外  √  运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》 21 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方 √  法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》 1、 各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司于 2018 年 2 月 28 日、2018 年 3 月 23 日、2018 年 4 月 13 日召开的外运发展第六届董事会第二十次、第二十一次、第二十二次会议以 及第六届监事会第八次、第九次、第十次会议审议通过。会议决议公告已于 2018 年 3 月 1 日、2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 17 日刊登于本公司信息披露 指定媒体《证券日报》、 上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 2、 特别决议议案：第 10 项-第 21 项 3、 对中小投资者单独计票的议案：第 1 项-第 21 项 4、 涉及关联股东回避表决的议案：第 10 项-第 21 项 应回避表决的关联股东名称：中国外运股份有限公司 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、 股东大会投票注意事项 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股  600270 外运发展 2018/5/22 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。 (三) 公司聘请的律师。 (四) 其他人员 五、 会议登记方法 1、登记方式： （1）法人股股东，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。 （2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证、股票账户卡办理 登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证、授权委托书（见附件）、股票账户卡办理登记手续。 （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。 公司股东可以到登记地点现场办理登记手续；亦可以通过邮寄、传真方式办理登记手续，但在出席会议时应出示上述登记文件的原件。 2、登记时间：2018 年 5 月 29 日-2018 年 5 月 30 日，上午 9：30-11：30；下午 13：00-15：00 3、登记地点：北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号；邮编：101312 六、 其他事项 1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理； 2、联系人：东冉； 3、联系电话：010-80418928；联系传真：010-80418933。 特此公告。  中外运空运发展股份有限公司董事会  2018 年 4 月 17 日 附件 1：授权委托书附件 1：授权委托书 授权委托书中外运空运发展股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 31 日召开的贵公司 2017 年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：委托人持优先股数：委托人股东帐户号：序号 非累积投票议案名称  同意 反对 弃权 1 《关于 2017 年度公司董事会工作报告的议案》 2 《关于 2017 年度公司监事会工作报告的议案》 3 《关于听取公司独立董事 2017 年度述职报告的议案》 4 《关于 2017 年度公司财务决算报告的议案》 5 《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》 6 《关于 2018 年度公司财务预算的议案》 7 《关于 2017 年度公司利润分配方案的议案》 8 《关于改聘公司会计师事务所的议案》 9 《关于继续履行与下属合营企业签署的<关于日常关联交易 的框架协议>的议案》 10 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运 空运发展股份有限公司暨关联交易符合相关法律、法规规定 的议案》11.00 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运 空运发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》11.01 合并双方11.02 合并方式概述11.03 换股发行的股票种类及面值11.04 换股对象11.05 换股价格与发行价格11.06 换股比例11.07 换股发行股份的数量11.08 中国外运 A 股股票的上市流通11.09 外运发展异议股东的保护机制11.10 换股方法11.11 股份锁定期安排11.12 中国外运异议股东的保护机制11.13 换股吸收合并方案的唯一性11.14 本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排11.15 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排11.16 员工安置11.17 利润分配11.18 本次换股吸收合并决议的有效期 12 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运 空运发展股份有限公司方案构成重大资产重组及关联交易 的议案》 13 《关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运 空运发展股份有限公司不构成重组上市的说明的议案》 14 《关于公司签署附条件生效的<中国外运股份有限公司与中 外运空运发展股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》 15 《关于<中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发 展股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》 16 《关于本次换股吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产  重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》 17 《关于本次换股吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及  提交法律文件有效性的议案》 18 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事  宜的议案》 19 《关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案》 20 《关于确认<关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外  运空运发展股份有限公司暨关联交易之估值报告>的议案》 21 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方  法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》委托人签名（盖章）： 受托人签名：委托人身份证号：  受托人身份证号： 委托日期：  年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。