中外运空运发展股份有限公司独立董事 关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股 　　　　份有限公司暨关联交易的事前认可意见　　　　根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 、 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券法 》、 《上 市公 司重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》 、 《 上 市 公 司 治 理 准 则 》 、 《 上 海 证券 交易 所股 票上 市规 则 》 、 《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》 等有 关法 律、 法规 、规 范性 文件 以及 《中 外运 空运 发展 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和 《 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 制 度 》 的 有 关 规 定， 我们 作为 中外 运空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 外 运 发 展 ” ）的 独立 董事 ，在 详细 阅 读 并 充 分 了 解 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 中国 外运 ”） 以换 股方 式 吸 收 合 并 外 运 发 展 暨 关 联 交 易 事 宜 （ 以 下 简 称 “ 本 次 换 股吸 收合 并” ）的 相关 材 料 之 后 ， 基 于 独 立 、 客 观 、 公 正 的 判 断 立 场 ， 现 就 本 次 换股 吸收 合并 相关 事项 发表 事前 认可 意见 如下 ：　　一、 关于 本次 换股 吸收 合并 的事 前认 可 意见　　１、 本 次 换 股 吸 收 合 并 系 为 实 现 中 国 外 运 与 公 司 的 强 强 联 合 ， 更 好 地 提 升 公司 运 营 效 率 及 质 量 之 目 的 而 实 施 ， 符 合 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司法 》、 《中 华人 民共 和 国 证 券 法 》 、 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》 等 有 关法 律、 法规 和规 范性 文 件 的 要 求 。 本 次 换 股吸 收合 并方 案合 理 、可 行， 符合 公司 和全 体股 东的 利益 。　　２、 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 价 格 充 分 考 虑 了 资 本 市 场 环 境 变 化 等 因 素 ， 参考 市 场 惯 例 ， 定 价 公 允 、 合 理 。 此 外 ， 本 次 换 股 吸 收 合 并 将 由招 商局 集团 有限 公司 下 属 子 公 司 深 圳市 招商蛇口 资产管理 有限公司 向外运发 展异议股 东提供现金选 择权 ，该 等措 施的 设置 有利 于保 护中 小 股东 的合 法权 益。　　３、 本 次 换 股 吸 收 合 并 涉 及 的 资 产 已 经 具 有 从 事 证 券 、 期 货 相 关 从 业 资 格 的会 计 师 事 务 所 审 计 ， 合 并 双 方 的 资 产 已 经 专 业 的 估 值 机 构 估 值， 并以 估值 结果 作为 换 股 价 格 的 参 考 ， 估 值 机 构 独 立 、 估 值 假 设 前 提 合 理 、 估 值方 法与 估值 目的 的相关 性一致、 估值定价 公允，符 合相关法律 、法规的规定，未损害公司及股东特别是 中小股东 的利益。　　　　４、《中国 外运股份 有限公司 换股吸收 合并中外 运空运发 展股份有限公司暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要、本次换股吸收合并有关财务报告等符合《中华人 民共和国 公司法》 、《中华 人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》及 《上海证 券交易所 股票上市规 则》等有关法律法规和规范性文件的规定 ，本次换 股吸收合 并方案具 备可行性。　　　　５、公司已 按规定履 行了信息 披露义务 ，并与相 关中介机 构签订了《保密协议 》 ，所 履 行的 程 序符 合 有关 法 律、 法 规、 规 章和 规 范性 文件的规定。　　　　综上所述 ，我们同 意将本次 换股吸收合 并相关议案提交公司第六届董事会第二 十 二次 会 议审 议 。公 司 董事 会 审议 该 议案 时 ，关 联 董事 须回避表决。　　二 、 关 于 本 次 换 股 吸 收 合 并 估 值 相 关 事 项 的 事 前 认 可 意 见　　１、 公 司聘 请 中 银 国 际 证 券 股份 有限公司 （以下简 称“中银 证券”）担 任本次换 股吸收合 并的估值 机构，并 出具了《关 于中国外运股份有限公司换股吸收合并中 外运空运 发展股份 有限公司 暨关联交易 之估值报告》（以下简称“《估值报告》 ”）。中 银证券具 备证券业 务资格，除 业务关系外，与公司及本次换股吸收合并 的其他交 易主体无 其他关联 关系，亦不 存在现实的及预期的利益或冲突，具有 独 立 性 ， 选 聘 程 序 符 合 相 关 法 律 法 规 及 《 公 司 章 程 》 的规定 。　　２、 《 估值 报 告 》 中 估 值 假 设前 提和限制 条件均按 照国家有 关法律、法 规与规定 进行，遵 循了市场 的通用惯 例或准则， 符合估值对象的实际情况，未发现与估值 假设前提 相悖的事 实存在， 估值假设前 提合理。　　３、 本 次估 值 的 目 的 是 对 合 并双 方的资产 于估值基 准日进行 估值，为董 事会分析 本次换股 吸收合并 的定价的 公允性及合 理性提供参考。本次估值中估值机构实际 估值的资 产范围与 委托估值 的资产范围 一致，运用符合市场惯例且符合本次换股 吸收合并实际情况的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行分析。本次 估值工作 按照国家 有关法律 、法规与行 业规范的要求，估值过程中实施了相应的 估值程序 ，遵循独 立、客观 、公正、科 学的原则，所选用的估值方法合理，参照数 据、资料 可靠，估 值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况， 估值方法 与估值目 的的相关性一致，估值定价合理、公允，不存在损害公司及股 东特别是 中小股东 利益的情形 。　　　　综 上所述， 我们同意 将该事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。公司董 事会审议 该议案时 ，关联董事 须回避表 决。　　　　（ 以下无正 文，签字 有效）邑 《 ｉ》 烹 宴 赡 ； 窘 ＡｔｊＳＰＯＲＴＡＴｉＯＮ　ＯＥＶＥｌ＿ＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ．，ＬＴＤ　　　　ＡＮＳＰＯＲＴ＾Ｔ盼 Ｎ　ＤＥＶｅＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ　ＬＴＯ中外运 空运发展 股份有限 公司独立董 事《关于 中国外运股份有限公司以换股方式吸 收 合 并 中 外 运 空 运 发展 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交易的事 前认可意 见》签字 页 （ 此页 无正文） 中外运空 运发展股 份有限公司独立董事 余应敏  ２０１８年斗月Ｊ２日邑 《 垂 》 烹 ￡ 蝰 ； ； 毫 ＡＮＳＰＯＲＴＡＴＦＯＮ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ　．ＬＴＤ　　　　ＡＮＳＰＯＲＴＡＴ１０Ｎ　ＤＥＶＥＬＯＰ惟ＮＴ　ＣＯ　ＬＴＤ中外运 空运发展 股份有限 公司独立董 事《关于 中国外运股份有限公司以换股方式吸 收 合 并 中 外 运 空 运 发展 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交易的事 前认可意 见》签字 页 （此 页无正文） 中外 运空运发 展股份有限公司独立董事 徐 扬  ２０１８年 ４月 ｆ２日◇烹 然鋈墓ＡＮＳＰＯＲＴＡＴＩＯＮ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ．．ＬＴｌ７　　　　＾ＮＳＰＯＲＴＡＴ旧Ｎ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ　ＬＴＤ中外 运空运发 展股份有 限公司独 立董事《 关ｒｆ中国外运股份有限公司以换股方式吸 收 合 并 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 暨 关联 交 易的事前 认可意见 》签字页 （ 此页 无正文） 中 外运空运 发展股份有限公司独立董事  ２０１　８年 ４月 ｆ】 日