北京市中博律师事务所 关于上海证券交易所  《关于对中外运空运发展股份有限公司  重大资产重组预案信息披露的事后问询函》的  专项回复意见  前言致: 中外运空运发展股份有限公司 北京市中博律师事务所（以下简称“本所”）接受中外运空运发展股份有限公司（以下简称“外运发展”或“公司”）的委托，担任中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）换股吸收外运发展暨关联交易（以下简称“本次换股吸收合并”）的专项法律顾问。 根据上海证券交易所出具的《关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师在对本次换股吸收合并有关情况核查和验证的基础上，就《问询函》中要求律师发表意见的有关事项出具本专项回复意见。 为出具本专项回复意见，本所律师谨作如下声明： 1、 本所律师根据本专项回复意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。本专项回复意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本专项回复意见出具之前已公布且现行有效的中国法律。本专项回复意见不对外国法律的适用发表意见。 2、 外运发展已向本所承诺，保证其已向本所律师提供了为出具本专项回复意见所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言；不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、 对于本专项回复意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、本次换股吸收合并相关方或其他有关单位出具的证明文件作为制作本专项回复意见的依据。 4、 本所律师仅对本次换股吸收合并有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本专项回复意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 5、 截至本专项回复意见出具之日，相关中介机构尚未全部完成对中国外运和外运发展的尽职调查及审计等工作，本专项回复意见中所引用的中国外运及外运发展截至 2017 年 9 月 30 日的财务数据为未经审计的财务数据。  释义 本专项回复意见中，除非另有说明，本专项回复意见所使用的简称与《中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“预案”）所使用的简称含义相同。  正文 根据《问询函》的要求，本所律师在对本次换股吸收合并有关情况核查和验证的基础上，就《问询函》问题 5、问题 6、问题 7 所涉及的有关事项出具如下专项回复意见： 《问询函》问题 5、预案披露，中国外运和外运发展应履行债权人通知及公告程序，并根据债权人要求提前偿还债务或提供担保。同时，中国外运已经中国证监会核准完成两期公司债券的公开发行且尚未到期。请补充披露：（1）中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额；（2）中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本次交易的约定；（3）结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案。请财务顾问和律师发表意见。回复： 一、中国外运及外运发展的具体债务金额，类型，其中已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额 （一）中国外运及外运发展的具体债务金额、类型 截至 2017 年 9 月 30 日，中国外运母公司口径的主要债务为应付债券、金融债务和业务往来一般性债务（不包含应付债券、金融债务、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、递延收益、递延所得税负债等债务）（以下简称“一般性债务”），占负债总额的比例分别为 38.82%、29.14%、30.49%。 截至 2017 年 9 月 30 日，外运发展母公司口径的主要债务为一般性债务，不存在应付债券和金融债务，一般性债务占负债总额比例为 83.17%。 （二）中国外运及外运发展已取得债权人同意无须提前偿还或担保的金额 1、公司债券持有人 中国外运分别于 2016 年 3 月 2 日、2016 年 8 月 24 日发行了中国外运 2016年公司债券（第一期）（债券简称为“16 外运 01”）与中国外运 2016 年公司债券（第二期）（债券简称为“16 外运 03”），截至专项回复意见出具日，两期债券的受托管理人已发出“16 外运 01”与“16 外运 03”关于召开债券持有人会议的通知，会议将于 2018 年 3 月 30 日召开并审议本次换股吸收合并的债务承继事项。 截至专项回复意见出具日，外运发展不存在应付债券。 2、金融债权人 截至专项回复意见出具日，中国外运已向截至 2017 年 12 月 31 日的全部金融债权人发出关于本次债务承继的告知函，后续中国外运将在本次交易方案向中国证监会申报前获取金融债权人对本次换股吸收合并债务承继事宜无异议的同意函。 截至专项回复意见出具日，外运发展不存在金融债权人。 3、一般债权人 截至专项回复意见出具日，中国外运与外运发展已向截至 2017 年 12 月 31日的主要一般性债权人发出关于本次债务承继的告知函，相关工作正在有序推进中。 中国外运与外运发展截至 2017 年 12 月 31 日的具体债务类型及金额将在后续换股吸收合并报告书中披露。 截至专项回复意见出具日，中国外运与外运发展均未收到债权人要求提前清偿债务或另行提供相应担保的要求。 二、中国外运对外发行债券的相关合同等文件中是否存在其他可能实质影响本次交易的约定 （一）中国外运对外发行债券的相关合同等文件中关于合并的相关约定 根据《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》以及《中国外运股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”）的约定： “在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时应召集持有人会议： （4）、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管歇业、解散或者申请破产； 债券持有人会议的权限范围包括： 3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议。” 除此之外，募集说明书中不存在其他可能实质影响本次交易的约定。 （二）相关约定对本次交易的影响分析 根据募集说明书的约定，本次换股吸收合并事项需要提交债券持有人会议予以审议。鉴于本次交易系中国外运发行 A 股股票换股吸收合并其控股子公司外运发展，交易不涉及现金支出，且实现了中国外运 A+H 两地上市，本次交易完成后一定程度上增强了中国外运的偿债能力，有利于维护中国外运两期公司债债券持有人的利益，因此，中国外运对外发行债券的相关合同等文件的约定不会对本次交易形成实质性障碍。 三、结合中国外运及外运发展的偿债能力及担保能力，分析债权人要求提前清偿债务或提供担保对外运发展的生产经营、资金安排等的具体影响及应对方案 截至 2017 年 9 月 30 日，以中国外运母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%情况下，中国外运的流动资产覆盖率分别为 988.72%、197.74%、98.87%，净资产覆盖率分别为 1081.89%、216.38%、108.19%，即中国外运流动资产基本能够满足偿还全部债务的需要，中国外运的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均能够保持较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。 截至 2017 年 9 月 30 日，以外运发展母公司口径的负债分析，假设需提前清偿的债务比例分别为 10%、50%和 100%情况下，外运发展的流动资产覆盖率分别为 4020.39%、804.08%、402.04%，净资产覆盖率分别为 5860.59%、1172.12%、586.06%，外运发展的流动资产覆盖率、净资产覆盖率均处于较高水平，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。 综上，中国外运及外运发展拥有较为充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，合并双方可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。 经核查，本所律师认为： 截至专项回复意见出具日，中国外运及外运发展已向相关债权人发出关于债务承继的告知函，相关工作正在有序推进中。 中国外运债券受托管理人已根据募集说明书的约定于 2018 年 3 月 9 日向“16外运 01”和“16 外运 03”债券持有人发出债券持有人会议通知，并将于 2018 年 3月 30 日召开持有人会议。中国外运已发行债券的募集说明书约定合并事项需召开债券持有人会议审议，除此以外中国外运对外发行债券的相关合同等文件中不存在其他可能实质影响本次交易的约定。 中国外运及外运发展拥有充足的流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，双方可通过提供担保、支付现金或变现流动资产等方式来应对，不会对其生产经营、资金安排造成实质性影响。 《问询函》问题 6、请补充披露本次换股合并是否需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。请财务顾问和律师发表意见。回复： 一、本次换股合并是否需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查的说明 根据外运发展于 2018 年 1 月 16 日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》以及公司出具的书面说明，截至专项回复意见出具日，中国外运作为外运发展的股东，持有外运发展 551,881,398 股股份，占外运发展有表决权股份的60.95%，超过 50%。 根据《反垄断法》第二十二条的规定，“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的”。因此，本次交易满足《反垄断法》第二十二条第（一）款的豁免情形，不需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。 经核查，本所律师认为，鉴于本次吸收合并的合并方中国外运拥有被合并方外运发展百分之五十以上有表决权的股份，根据《反垄断法》第二十二条的规定，本次换股吸收合并不需要通过相关部门对反垄断或经营者集中的审查。 《问询函》问题 7、预案披露，本次换股吸收合并完成后，中国外运作为存续公司，将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，外运发展终止上市并注销法人资格。请补充披露：（1）外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意。请财务顾问和律师发表意见。回复：一、外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍 外运发展总部主要行使管理职能，相关业务、资质、资产主要由下属分子公司具体开展和持有，业务范围覆盖全国主要大中城市。 本次交易完成后，外运发展将终止上市并注销法人资格。外运发展总部资产将由接收方承继，接收方将积极办理资产权属变更手续；外运发展总部人员将由接收方承接并重新签署相关劳动合同；外运发展将向相关政府部门积极申请将总部相关经营资质变更至接收方或积极安排接收方重新申请相关业务资质；外运发展总部相关业务合同将积极办理相关合同主体变更等手续，上述业务、资产、人员、合同、资质等变更不存在法律障碍。 本次交易完成后，外运发展下属分公司将全部转移至接收方。具体来说，根据国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定，“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记。”因此，本次交易完成后，外运发展分公司将全部转移至接收方，分公司相关营业执照、资产、资质、合同等只需要进行分公司名称变更，不存在法律障碍，不会对分公司现有业务开展产生重大不利影响。 本次交易完成后，外运发展下属子公司将全部转移至接收方。外运发展子公司相关资产、资质、业务、合同等均不涉及需要变更的情况。 综上所述，本次交易完成后外运发展将终止上市并注销法人资格，外运发展现有全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务将由接收方承接与承继。相关资产、业务、合同、资质、人员等变更事项不存在重大法律障碍，不会对外运发展现有业务开展产生重大不利影响。 经核查，本所律师认为，外运发展终止上市并注销法人资格对其生产经营不存在重大不利影响，相关权利义务的变更不存在重大法律障碍。二、相关资产如涉及共有人的，是否已取得共有人同意 截至专项回复意见出具日，外运发展与中移物联网有限公司共同拥有如下专利权：序号  专利名称  专利号 专利类别 专利申请日 授权公告日 1 一种基于 RFID 技术的 ZL 2014 2 实用新型 2014.12.31 2015.5.20 仓储作业装置 0868825.0 一种基于 RFID 技术的 ZL 2014 1 2 发明专利 2014.12.31 2017.12.29 仓储作业装置和方法 0850927.4 除上述专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自有土地、房产、商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。 上述专利共有权人中移物联网有限公司已出具书面《同意函》：“我司确认上述专利权的共有情况真实、有效，不存在任何权属纠纷。我司同意本次交易完成后，由中国外运或其指定的子公司依法承继外运发展对上述专利享有的所有权，上述专利由我司与中国外运或其指定的子公司共有。” 经核查，本所律师认为，除 2 项已出具书面《同意函》的专利为外运发展与其他公司共同所有外，外运发展自有土地、房产、商标、专利等知识产权不存在与他人共有的情况。（以下无正文）（本页无正文，为《北京市中博律师事务所关于上海证券交易所<关于对中外运空运发展股份有限公司重大资产重组预案信息披露的事后问询函>的专项回复意见》之签署页） 北京市中博律师事务所（盖章） 负责人（签字）：  王勋非 经办律师（签字）：  王勋非  覃家壬 日 期： 2018 年 3 月 23 日