证券代码：600265证券简称：ST景谷公告编号：2025-051

云南景谷林业股份有限公司关于上海证券交易所《关于云南景谷林业股份有限公司2024年年度报告的信

息披露监管问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要事项提示：

●云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）2023年2月以现金方式收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权，该交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。2023年度，汇银木业业绩承诺指标完成。2024年度，汇银木业未完成业绩承诺指标，经年审会计师审定，汇银木业2024年度净利润为-3,245.80万元，公司应收业绩补偿款金额为14,186.92万元（以下简称“标的债权”）。为化解上述标的债权的回收风险，降低公司的财务压力，公司与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署《债权转让协议》，将崔会军、王兰存应支付给公司的上述标的债权转让给周大福投资，该标的债权的转让不附加任何条件。公司已全额收到上述款项，详见公司于2025年6月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易事项的进展公告》。未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，业绩承诺存在无法实现的风险。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，2025年4月30日起，公司股票被实施其他风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施风险警示后公司股票将在风险警示

板交易。公司股票简称由“景谷林业”变更为“ST景谷”。公司于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于云南景谷林业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0606号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，为保证问询函回复内容的真实性、准确性与完整性，公司积极组织有关方对其中涉及的问题进行逐项落实，对相关问题进行了深入的自查核实，并与年审机构进行了充分的沟通，现在形成了《问询函》回复意见。公司对《问询函》相关问题回复如下（本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异）：

问题一：关于持续经营情况。根据年报，公司2024年度财务会计报告被出具持续经营能力存在不确定性意见。报告期内，公司实现营业收入4.47亿元，同比下降24.20%，归母净利润-0.73亿元，由盈转亏，扣非净利润已连续多年为负值。公司经营业绩下降主要系人造板产品收入明显下降所致，毛利率已下降至1.74%；林化产品收入方面，已连续三年大幅下降，2024年仅实现0.09亿元收入，公司本期将使用权资产林化业务的租赁设备全部处置。同时2025年一季报显示，公司经营业绩进一步下滑，期末净资产仅为0.8亿元，货币资金余额仅剩0.14亿元，资产负债率达75.44%，经营性现金流量净额转为负值。

请公司补充披露：（1）结合公司自身经营管理、行业竞争以及同行业可比公司情况，说明公司经营情况变化的原因，是否具有可持续性及后续应对措施，并充分提示风险；（2）结合公司前期对林化业务持续投入进行技改的情况，说明技改完成后公司林化业务收入不升反降的合理性，短期内处置相关租赁设备的具体原因；补充公司报告期内持有林化相关资产的具体情况，是否已发生减值；（3）结合未来1年内债务到期情况、现金流获取能力，说明是否将影响公司正常生产销售，公司后续债务偿还计划及应对措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合公司自身经营管理、行业竞争以及同行业可比公司情况，说明公司经营情况变化的原因，是否具有可持续性及后续应对措施。

1、公司经营变化情况的主要原因2024年，公司主要经营业务集中在人造板产品，由于人造板行业在当年受到需求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加大，由此造成公司经营业绩大幅下滑，具体情况分析如下：

（1）房地产行业下行周期传导，造成人造板行业的下游市场需求低迷占公司主营业务收入比重较大的人造板产品为刨花板和纤维板，主要用于家具家装行业，下游是家居行业，均属于房地产的后周期行业，最近五年，房地产景气程度如下：

数据来源：同花顺find

由上图可见，自2021年末开始，房地产处于持续下行状态。由于我国房地产以预售为主，从开工、预售到竣工验收、再到交房，一般需要2-3年的时间，而公司所处的人造板行业及下游家居行业的消费需求主要集中在竣工交房后的装修阶段，由此导致房地产行业对家居行业、人造板行业，会存在2-3年的传导周期。

因此，公司下游市场情况实际与房地产的竣工规模关联程度较高。最近三年，我国房地产竣工面积变化情况如下：

由上图可见，2023年较2022年，我国房地产竣工面积处于增长状态，2021年房地产行业的景气指数攀升，经过2-3年的传导周期，在2023年竣工面积提升中得以反映，说明公司下游市场有所增长，公司在2023年的收入也随之增长。

而2024年相较于2023年，我国房地产竣工面积同比大幅减少，2021年末房地产行业的景气指数下降，经过2-3年的传导周期，在2024年竣工面积下降中也得以反映，导致公司下游市场的需求减少，当年市场竞争压力增加，2024年公司收入亦大幅度下降，由盈转亏。

因此，由于传导周期的原因，2023年下游家居行业、公司业绩并未显著受到房地产市场下行的影响，而2024年基本已到传导周期，导致家居行业市场整体处于下行状态，人造板行业也存在需求不足的情况。

（2）2024年刨花板产品产能大幅增加，供需失衡导致竞争加剧

根据国家林业和草原局产业发展规划院、中国林产工业协会林业工程及装备专业委员会、中国林产工业协会纤维板专业委员会共同编制的《中国纤维板生产线—2024》《中国刨花板生产线—2024》显示，截至2024年末，我国刨花板、纤维板产能变化情况如下：

从上表可知，在过去的5年中，子公司汇银木业主要产品之一的刨花板产能在2024年大幅增加，《中国刨花板生产线—2024》序言所述，2024年度，全国建成投产48条刨花板生产线，新增生产能力1541万立方米/年，为中国刨花板产业发展历史上年度投产总量最大的一年。

选取2024年末刨花板产能前五大的省份，对比产能变动情况如下：

单位：万立方米

由上表可见，2024年度，汇银木业所处的河北地区，产能净增加规模为前五大省份中最高的省份，且增幅第二，仅次于安徽。就最近五年投产产线增加的产能情况（产线投产口径，不考虑减少部分产能），河北地区与全国对比如下：

单位：万立方米

从上表可知，在过去的5年中，子公司汇银木业主要产品之一的刨花板产能在2024年大幅增加，尤其是汇银木业所处的河北地区，2024年投产的产能增幅远超全国平均水平，说明曾经的区域性优势导致河北地区产线投产增长较多，供需失衡致使区域性优势消失，市场的竞争激烈程度大幅提高。

纤维板全国产能增长情况逐步下降，河北地区近4年来没有新增投产的产能，总体产能持续下降，市场整体处于较为饱和的状态，持续回调淘汰落后产能。但由于刨花板、纤维板在一定范围内存在相互替代的属性，加之公司两条生产线在同一地点、同一公司主体内，生产经营协同效应较强，刨花板的市场竞争加剧也影响了纤维板的市场竞争激化。

公司主要客户之一的皮阿诺（002853.SZ），自2024年下半年开始便与公司中断了订单，根据其2024年9月30日发布的公告，其关停了在天津的子公司工厂，该工厂是具体与公司开展合作的客户，根据皮阿诺的披露，天津的子公司工厂作为其零售业务生产基地之一，近年来受宏观经济、行业景气度、消费趋势变化、市场竞争加剧等多重影响，订单增长不及预期。为优化资源配置与产业布局，实现降本增效，其管理层经过审慎考虑，决定对生产经营战略进行调整，优化公司现有生产基地布局，对天津子公司工厂实施临时停产，复产时间不确定，并将天津子公司工厂的业务订单由其公司中山板芙生产基地承接，市场竞争激烈程度可见一斑。

此外，从人造板设备供应商亚联机械（001395.SZ）披露的财务数据看，其2024年收入大幅增加，产线验收数量大幅增加，具体情况如下：

单位：万元

根据亚联机械披露的收入确认政策，其在指导客户安装调试完成，验收确认收入。因此，从其产品营业收入的大幅增长看，也能够侧面反映出在2024年人造板生产线投产较多，同时，再结合2024年底全国刨花板产线数量、当年产能、单线产能增加情况，进一步进行分析如下：

根据《中国纤维板生产线—2024》序言描述，中国纤维板生产线2024年全国仅增加4条。结合上述刨花板前十省份的产线数量图，可以看出，假设亚联机械13条生产线均为刨花板产线，足以让一个省份的产线数量跻身全国前十。

根据《中国刨花板生产线-2024》序言描述“2024年度，全国建成投产48条刨花板生产线，新增生产能力1,541万立方米/年，为中国刨花板产业发展历史上年度投产总量最大的一年。”可见在2024年，刨花板产线投产增加的单线产能是32.10万立方米/年/条（1,541÷48），假设亚联机械13条生产线均为刨花板线，则按当

年平均产线产能匡算的亚联机械13条产线验收造成的产能总增加值为417.35万立方米/年（32.10×13），具体过程如下：

由上表可知，估算仅亚联机械一家在2024年验收的13条生产线带来的产能释放，可能足以让一个省份的刨花板产能从0跃升至全国前五，超过安徽省403万立方米的总产能，行业产能释放情况可见一斑。2024年，随着人造板行业产能的大量释放，新投产的公司为获取订单、抢占市场，开始降价促销，冲击了市场环境，导致销售端出现激烈的价格竞争，且价格战逐步升级，致使公司当年业绩大幅下滑，出现亏损。最近两年一期，公司人造板产品价格变化情况如下：

单位：元/立方米

由上表可知，2023年与2022年相比，刨花板价格略有下跌，纤维板价格略有上涨，均在正常的市场价格波动范围内，而至2024年度，产品价格全线下跌，至2025年一季度，下跌趋势还在持续。

同行业上市公司丰林集团（601996.SH）也在2024年年报“二、（二）行业发展阶段”中披露“报告期内，人造板行业面临下游需求疲软与上游成本高涨的双重挤压，市场呈现供过于求态势。其中刨花板领域受阶段性投资过热影响，产能扩张速度远超市场消化能力，导致阶段性相对过剩风险加剧，库存压力攀升，行业整体承压明显。”与公司上述分析情况基本一致。

（3）同行业可比公司情况

2024年，人造板同行业上市公司普遍处于收入下降，利润下降甚至出现大幅亏损的状态，情况如下：

单位：万元

从收入指标看，2024年度至2025年一季度，同行业可比公司均处于收入同比持续下滑的状态，与公司收入变动趋势保持一致。就具体下滑幅度而言，公司与同行业相比相对较大，主要有两方面的原因，一是如前所述，河北地区的区域性产能在2024年释放较大，区域性的竞争激烈程度较高，而公司主要人造板产品的生产经营地均集中在河北地区，导致公司面临的销售压力较同行业上市公司而言更大；二是同行业上市公司基本属于行业龙头，产能、经营规模、市场覆盖面均比公司更大，人造板行业目前进入价格战环节，公司作为中小企业，在资金优势、规模经济效益

方面均不及同行业上市公司，抗市场风险能力较弱，在价格战中不具备优势。同行业的上市公司作为龙头企业，当出现价格战时，短期内可以利用自身的经营积累、资金实力、规模经济优势来牺牲利润保市场，挤占中小企业生存空间，直至部分中小企业无法承受持续亏损、资金断裂而出局，使得行业过剩产能出清，市场恢复。

从净利润指标看，2024年度至2025年一季度，同行业可比公司均处于利润同比持续下滑的状态，与公司利润变动趋势保持一致。就具体下滑幅度而言，同行业公司基本处于逐步扩大的状态，2024年公司利润下滑幅度较大主要是由于当期市场环境变化，业绩下滑导致自身计提了大额的资产减值。

从整体毛利率看，2024年度至2025年一季度，同行业可比公司均处于利润同比持续下滑的状态，与公司利润变动趋势保持一致。

综上所述，在2024年度至2025年一季度，公司经营情况与同行业上市公司经营情况基本相当，业绩指标变动趋势基本保持一致，人造板市场环境变化导致了行业内的公司均出现业绩大幅下滑的情况。

（4）下游家居行业上市公司业绩情况

最近两年，公司下游家居行业经营业绩情况如下：

单位：万元

注：索菲亚、欧派家居、皮阿诺为报告期内公司客户。

由上表可知，房地产行业在2021年末持续下行的情况，经过2-3年的传导周期，在2024年已传导至家居行业，致使家居行业上市公司整体处于收入下滑、毛利总额减少的状态，人造板行业属于家居行业上游，也同受房地产传导周期影响，致使整体市场需求处于下行阶段。

也可以看出，家居行业的毛利率略微上涨，基本保持在稳定水平，这表明虽然下游房地产持续低迷，导致市场缩水，但家居行业的整体供需关系还处于平衡状态，因此，仅收入规模受到影响，而收益率未受到影响。

反观公司所处的人造板行业，在同受房地产下行传导影响的情况下，又叠加了自身产能扩张这一因素，雪上加霜地面临供需关系失衡风险，导致行业价格战出现，致使销售价格同时下滑，出现收入、利润双降的局面。

2、公司经营变化情况的持续性及应对措施

（1）经营变化的可持续性分析

如前所述，2024年度，人造板行业产能大幅增加，同时叠加下游市场需求下降两方面原因，导致公司经营情况急剧下滑。一方面，房地产市场的下行，是人造板行业下游端市场需求不足的最大掣肘因素。但同时，中央也出台一系列稳地产政策进行果断应对，手段逐步升级。从4月中央政治局会议提出“消化存量、优化增量”，到9月“促进房地产市场止跌回稳”，再到12月“稳住楼市”，从供需两端发力稳定房地产市场，随着多项利好政策不断落地，在一定程度上释放了下游家居消费的潜力。然而，尽管利好政策频出，房地产市场逐步企稳，但在新形势下想实现向上突破仍需要攻坚克难。行业的深度调整、产能过剩导致的竞争力度加剧，依然给人造板企业的发展带来诸多挑战和不确定性。

另一方面，人造板行业产能过剩的情况，公司判断在2024年仅是一个开始，预计将在2025年进一步释放，目前价格战导致的恶性竞争，意味着具备资金实力、规模效应成本优势的大型企业，在短期内可以通过下调销售价格，牺牲利润保持市场竞争力，以此获取市场和现金流量，挤占中小企业生存空间。而众多中小企业通常不具备资金优势和规模效应的成本优势，在价格战过程中，可能会因为无法承受持续的亏损而关停出局，同时一些产能落后、低端产品的降价空间原本就小，在价格战中也将随着价格优势消失被市场淘汰。

在一段期间激烈的竞争过后，随着行业内一部分企业的出局、产能的淘汰，人造板行业最终又会逐步修复到供需平衡的状态，整体市场会回归理性，盈利能力也会回归正常水平。因此，公司认为市场本身存在自我修复机制，任何一个行业不可能持续亏损，供需关系始终会恢复正常，尽管在短期内公司经营情况承受巨大的压力，但公司将尽一切努力走出困境，挺过低谷期。

公司已就面临的相关风险在年度报告、财务报表编制基础方面进行了充分的阐述和提示。如公司财务报告编制基础中所述，公司主营业务之一的人造板市场发生重大不利变化，致使当期亏损人民币10,401.16万元，与上年相比由盈转亏；经营性现金流量净额为302.08万元，较上年下降96.72%；截至2024年12月31日，公司累计未分配利润为-52,529.53万元，累计亏损金额较大；资产负债率为73.48%，较上年上升10.05%，在同行业上市公司中处于较高水平；目前，人造板行业开始步入调整期，行业洗牌激烈程度未来可能进一步加剧。

虽然公司会尽一切努力走出困境，但最终是否能挺过行业下行的影响，仍具有重大的不确定性，提醒广大投资者注意风险。

（2）公司拟采取的应对措施

为渡过行业调整周期，走出困境，公司将采取以下应对措施：一是公司将会持续优化成本结构、调整市场定位与产品服务策略、加强内部管理、积极拓展业务渠道。结合市场销售及生产经营等情况，依托于公司产品品质和品牌影响力，形成灵活的产品体系、销售策略和价格联动机制，主攻定制化产品和市场畅销产品，持续保持良好的市场竞争力。公司将根据市场变化及客户需求，逐步提高板材生产工艺、技术水平以实现技术能力升级，拓宽产品应用领域，形成有效的产销保障支撑体系。二是积极探索上市公司战略转型，扭转近年来主营业务增长乏力及盈利能力低的局面。

（二）结合公司前期对林化业务持续投入进行技改的情况，说明技改完成后公司林化业务收入不升反降的合理性，短期内处置相关租赁设备的具体原因；补充公司报告期内持有林化相关资产的具体情况，是否已发生减值。

1、技改完成后公司林化业务收入不升反降的合理性

为持续做好林化业务，在2022年4月、10月，公司合计投资552.5万元（含税）在租赁生产线进行了歧化松香、精制松香的技改方案，分别于2022年7月、12月试生产成功。技改完成后，公司松香产品向深加工延伸，新增歧化松香品类，在原松香生产线后新增一个工段，但总体林化产品的业务模式没有发生实质性改变，仍采用委托加工模式进行生产。

2022年至2025年一季度，林化产品市场价格情况如下：

（数据来源：卓创咨询云南思茅松松节油）

（数据来源：卓创咨询云南思茅松松香（一级））由上图可见，自技改完成后的2023年，林化产品价格持续下滑，市场价格近乎腰斩。而同时，原材料松脂端的价格下降幅度仅有20%左右，产品价格下降幅度显著大于原材料下降幅度，导致公司林化产品经营出现较大亏损。技改完成后，公司松香产品向深加工延伸，新增歧化松香品类，在原松香生产线后新增一个工段，但总体业务模式没有发生改变，仍采用委托加工模式进行生产。

因此，2023年，在林化产品技改完成后市场出现较大变化的情况下，公司选择将更多的经营资源配置在当年市场情况较好的人造板业务，进行产业并购，从而实现降本增效的目标。技改完成后林化产品收入不升反降，具备合理性。

2024年，虽然林化业务市场价格回升，但公司人造板产品也受到市场变化影响，导致公司整体资金流动性偏紧，开展林化业务面临的风险较高，且因为前期并购重组向股东借入款项金额较大，公司在日常资金满足流动性的情况下，审慎开展了林化业务，灵活配置业务资源，适当偿还股东借款以降低财务费用负担，合理实现降本增效。

2022年至2024年，公司各季度松香、松节油销售收入按季度列示情况如下：

单位：万元

2、短期内处置相关租赁设备的具体原因

（1）使用权资产相关情况2022年，为进一步开展林化业务，公司与景谷兴发林化有限公司（以下简称“兴发林化”）签订生产线租赁协议，租赁期三年，自2022年1月26日起至2025年1月25日止，该租赁合同条款中包含了续租选择权，双方约定在租赁期满后，若公司以同等条件提出续租，兴发林化不得拒绝，否则视为违约。根据《企业会计准则第21号—租赁》第十五条的相关规定，“承租人有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还应当包含续租选择权涵盖的期间。”公司基于租赁时点的情况判断，预计将行使续租选择权，确定的租赁期为5年，并按5年期确认使用权资产及租赁负债。

2024年，虽然林化产品价格已持续恢复，但鉴于前述林化产品市场波动风险较大，价格波动难以预测，整体市场变化情况不在公司预期范围内，历史经营情况也表明公司未能准确把握林化产品未来市场价格变化，因此，2024年公司对林化业务持有较为谨慎的态度。与此同时，2024年人造板市场骤变，致使公司流动性偏紧，公司计划降低林化业务租赁带来的固定成本，预计不再续租，并据此调整租赁期限，将差额作为使用权资产的处置。租赁前后的对公司的业务模式、成本性态变化情况如下：

如上表所示，是否租赁生产线，主要影响的是公司的租赁费和委托加工费。租赁生产线，则租金作为固定成本出现，而每吨的委托加工费变动成本下降；不租赁生产线，则减少租金固定成本项目，而每吨的委托加工费变动成本上升。租赁与否，并未改变公司林化产品的业务模式。从成本性态分析看，仅当委托加工数量超过10,000吨时，才能有效摊薄固定租金成本，租赁生产线方才比不租赁模式下更划算。因此，尽管林化市场价格已恢复，但是由于公司营运资金、市场预判经验等因素综合考虑，预计林化业务开展的规模难以达到10,000吨，因此选择不再租赁生产线，具备合理性。

在相关租赁资产处置后，公司仍可以继续采用委托加工方式生产林化产品，不再续租林化产线仅是基于林化市场情况、成本效益原则作出的降本增效的经营决策，不会对公司未来林化业务的开展产生实质性影响。公司未来将根据市场情况、自身经营流动性情况等综合研判，审慎开展林化业务。

（2）最近三年，松香产品前五大客户具体情况如下：

由上表可知，2022、2023年，公司林化业务前五大客户未发生重大变化，2023年昆明整侪商贸有限公司未向公司采购，而普洱林航商贸有限公司进入前五，广西

梧州荒川化学工业有限公司是日企背景，公司未能与其建立长期稳定合作关系，2023年销售额下降后，未再开展业务。

2024年，公司林化产品产量较少，因此销售客户减少，主要客户还是云南天龙林产化工有限公司。

最近三年，公司松香产品与委托加工方景谷兴发林化客户重合情况如下：

由上表可知，2022年至2023年，公司和委托加工方客户均包含云南天龙林产化工有限公司、广西梧州荒川化学工业有限公司，2024年仅有云南天龙林产化工有限公司重合。

客户重合的主要原因是：林化行业属于充分自由竞争的行业，市场价格、原材料价格透明，均能自公开渠道查询，各个从业主体主要根据自己对材料成本、产品价格趋势变化判断是否开展业务。在此商业环境和背景下，公司与委托加工方之间属于正常委托加工关系，并无从业限制、竞业限制、商业排他性等特殊条款，兴发林化也可以自主决定生产销售林化产品。

公司林化业务所处景谷地区松林资源丰富、是重要的林化产品原材料松脂来源地，客户根据自身需求、价格协商、库存量情况选择适当林化供应商采购，造成林化行业内部分客户存在重合，是正常的行业惯例。

具体就客户而言，云南天龙林产化工有限公司地处普洱市宁洱县，与景谷县距离相近，是天龙集团（300063.SZ）的子公司，具备林化产品的深加工产业链背景，与当地附近县市不同的供应商采购林化产品，满足自身需求，是正常的商业采购行为。广西梧州荒川化学工业有限公司则是常年在普洱地区采购林化产品的大客户，由日本荒川化学工业株式会社全额出资设立，日企背景，也是优质的外资深加工企业，2022年至2023年期间，公司在林化产品市场开发过程中，择优选择客户，寻求优质客户与其接洽并开始合作，是正常的商业业务，但合作过程中未能建立长期稳定的合作关系，自2023年后未再开展合作。

公司与委托加工方均是上述客户的供应商之一，不具有唯一性和独占性，受制于运营资金等各方面因素，各自供应能力均有限，但客户有足够的采购需求，因此存在客户重合是正常商业情况。

（3）最近三年，松节油产品前五大客户具体情况如下：

松节油和松香是同一生产工序下的联产品，相比于松香，松节油产量较少，客户也相对较少，最近三年，除云南天龙林产化工有限公司与公司距离近、合作关系较好、比较稳定外，其他客户根据自身需求和公司生产库存量、价格诉求匹配程度等情况开展交易，变化程度相对较大。

最近三年，公司松节油产品与委托加工方景谷兴发林化客户重合情况如下：

由上表可知2022年至2024年，公司与委托加工方均存在同一客户云南天龙林产化工有限公司，松香、松节油是同一生产过程中的联产品，相伴而生，客户重合的原因及合理性与松香产品相同。

最近三年，林化产品前五大供应商如下（松香、松节油为同一生产工艺下的联产品，原材料采购供应商相同）：

如上表所示，公司林化业务最近三年主要供应商为委托加工方景谷兴发林化有限公司以及脂农。

（4）近三年，公司林化业务期末应收账款明细情况如下：

单位：万元

3、公司持有林化相关资产的具体情况

（1）存货截至2024年12月31日，公司主要持有的林化业务存货情况如下：

单位：万元

2024年末，公司根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，就上述存货计算了可变现净值，并根据可变现净值与成本孰低计量，当成本高于其可变现净值的，公司计提存货跌价准备，具体情况如下：

A、原材料—钯碳催化剂

系公司生产歧化松香过程中所需的催化剂，但由于歧化松香销售订单较少，未来没有明确的生产计划。因此，公司考虑持有此部分存货是用于直接出售，因此按直接销售回购价格计算，该催化剂主要价值源于其含有贵金属钯，回购价值基本与钯的价格相近，因此按钯现货的价值作为可观察的输入值，并据此计算可变现净值，具体过程如下：

参数及取值说明：

a、重量较轻，一般为上门回收，因此预计不产生运输费用，故计算可变现净值时不考虑运输费用。

b、由于公司林化业务主体存在大量可抵扣的进项税，销售林化产品无需缴纳增值税，亦不会产生相应的附加税费，因此预计不会产生重大税费，也无其他销售费用。

c、金属钯价格取自2024年12月31日的长江现货价格。

由上表可见，公司已于期末计算了林化业务原材料的可变现净值，并根据可变现净值与成本孰低原则，计提存货跌价准备。

B、产成品

单位：元

注1：由于林化产品主要原材料是松脂，属于农产品范畴，根据税法的相关规定，适用核定抵扣进项税政策，故存货成本包含可抵扣的增值税进项税，应当在销售时点按照核定抵扣计算规则申报抵扣，从存货成本中转出，因此在计算可变现净值时，需剔除存货成本中可抵扣的进项税。

注2：公司均未就存货签署销售协议，故采用一般销售价格确定预计售价。松香预计售价，参考卓创资讯网云南思茅松（一级）松香在2024年12月31日的平均销售价格，扣减1000元确定，由于仅能查询到一级松香市场价格，松香每级次差价约300元至500元，差两个档次，因此公司预计三级松香的销售价格，在可观察到的输入值（一级松香价格）基础上减去1000元确定；松节油取自卓创资讯网云南思茅松松节油在2024年12月31日的平均销售价格，产品可比，不做调整；歧化松香销售价格高于一级松香，但无法查询到资产负债表日的市场价格，公司根据当期销售一级松香和歧化松香的价格差异率9.72%，以卓创资讯网云南思茅松（一级）松香在2024年12月31日的平均销售价格乘以109.72%确定。

注3：销售费用率、运费率、税费率等根据当期林业业务销售费用、运费、相关税费占林化产品收入的比率确定。

由上表可见，公司已于期末计算了林化业务产成品的可变现净值，并根据可变现净值与成本孰低原则，计提存货跌价准备。

（2）固定资产

截至2024年12月31日，公司主要持有的林化业务固定资产情况如下：

单位：万元

2023年末，公司已经关注到技改后的盈利不及预期，相关资产存在减值迹象，聘请资产评估机构对上述资产进行了减值测试，并出具了编号为北京亚超评报字(2024)第A015号的《资产评估报告》，根据减值测试结果，计提减值准备32.21万元。具体减值测试过程如下：

其中，可回收金额估值的具体参数如下：

A、评估方法

由于林化相关资产于2022年9月投入生产，历史年度生产经营期限较短，未来收益无法可靠预测，因此采用资产公允价值减去处置费用后的净额确定资产可收回金额，根据各类设备的特点、评估价值类型资料收集情况等相关条件，设备按现有用途移地续用假设前提下，采用重置成本法进行评估。

B、估值过程及相关参数

于2024年末，公司对相关资产的减值迹象进一步进行了复核，根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在

可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。因此，根据准则的相关规定，公司在资产负债表日，按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条，就相关资产减值迹象进行分析判断，具体情况对比如下：

由上表可见，与2023年末相比，林化相关资产不存在进一步减值的迹象，公司已足额计提减值准备。

（三）结合未来1年内债务到期情况、现金流获取能力，说明是否将影响公司正常生产销售，公司后续债务偿还计划及应对措施。

截至2024年12月31日，按照财务报表口径，公司预计未来一年内到期的债务情况如下：

单位：万元

目前，公司经营活动正常进行，截至2025年5月31日，公司主要经营指标如下：

单位：万元

如上表所示，截至2025年5月，受人造板市场持续下行影响，公司收入下滑、亏损扩大，为产销平衡，压降存货，公司刨花板、纤维板的产能利用率也下降，但流动性风险未影响公司的正常生产销售。

首先，公司将积极采取合理措施收回应收债权，适当调整公司销售信用政策，缓解资金压力。比如加大客户欠款的催缴力度，合理降低客户授信额度，调整回款账期，加快资金回流；同时与部分客户协商通过债务重组方式加速回收资金，确保资金周转提速。

其次，因汇银木业未完成业绩承诺，相关交易对方应向公司支付业绩补偿款1.42亿元，公司已与控股股东周大福投资签署债权转让协议，将上述债权转让给周大福投资，周大福投资在协议生效后30日内一次性支付全部对价，该交易已于2025年5月23日股东会审议通过正式生效，该交易成功将减少公司现金压力和提高偿债能力。

再者，公司目前已及时与金融机构沟通协调，落实到期借款的展期及续贷等工作，确保平稳对接。同时开拓融资渠道，与融资租赁等金融机构对接，确定非标融资方案和资金计划以备不时之需。

还有，公司将结合市场需求，合理进行生产计划调整；针对库存情况，采取积极措施进行针对性促销，加速库存销售并回流资金；同时加强采购管控，降低资金压力。

最后，公司结合资金需求和应急需要，适时向股东拆借资金缓解短期资金压力，确保生产经营正常运转。

会计师意见：

1、2024年，景谷林业因下游市场低迷、行业产能大幅扩张，导致经营情况发生严重下滑，与同行业上市公司保持一致。预计未来人造板行业将持续调整，短期内经营承压，随着部分企业的停产出局，供需关系逐步恢复正常后，经营情况会得到缓解。景谷林业采取了相关应对措施，但是否能在激烈的竞争中持续经营仍具有重大不确定性，我们已发表带“与持续经营相关的重大不确定性事项段”的审计意见，就相关风险进行了提示。

2、在前期林化业务技改完成后，由于市场环境下行，并购汇银木业导致经营资金流动性偏紧等原因，制约了林化业务的开展规模，因此林化业务不升反降，具备合理性；短期内处置林化业务租赁设备，是由于市场原因，预计在2025年不再行使“续租选择权”；林化相关资产2024年末产品市场价格未再持续下跌，设备市场价格也未出现下跌，相关资产没有进一步减值的迹象，不存在减值计提不充分的情况。

3、公司偿债压力较大，从期后情况看，现金流量获取能力在持续下降，公司的债务偿还计划和应对措施是否能按计划执行，以及执行后是否能达到预期效果，具有不确定性。如无法按计划实施或达到预期效果，可能影响正常生产销售。

问题二：关于汇银木业。

根据年报及前期公告，公司于2023年完成现金收购汇银木业51%的股权，增值率83.7%，形成商誉0.92亿元。汇银木业原实控人对汇银木业2023年-2025年进行了业绩承诺，汇银木业2023年实现净利润0.47亿元，踩线完成业绩。根据前期盈利预测，汇银木业2024年主营业务收入和净利润为5.64亿元和0.58亿元，但实际实现收入3.89亿元和净利润-0.32亿元，与盈利预测差异较大且2024年即发生亏损。公司2024年度计提商誉减值准备0.83亿元。此外，公司2024年计提固定资产

减值损失0.28亿元、无形资产减值损失0.06亿元，主要系汇银木业资产组组合（不包含商誉）账面价值高于可回收金额产生减值分摊至固定资产及无形资产。

请公司补充披露：（1）汇银木业近两年主要产品的产量、销量、价格变动、成本费用、客户变动等情况，说明2024年度业绩较2023年度大幅下滑，且与前期预测差距较大的原因，前期盈利预测是否审慎；（2）分产品列示汇银木业近三年前五名客户及供应商的名称、是否为关联方、交易金额、回款情况，并说明变化情况，是否存在跨期确认收入、提前确认收入等情况；（3）汇银木业近三年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况；（4）业绩承诺期内，是否存在公司客户与汇银木业原实控人及其亲属投资公司客户重合的情况，是否违反前期收购有关不竞争义务的约定；（5）商誉减值测试的具体参数、方法选取及详细测算过程，减值金额计提是否充分；（6）汇银木业相关资产是否存在前期减值计提不充分的情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）汇银木业近两年主要产品的产量、销量、价格变动、成本费用、客户变动等情况，说明2024年度业绩较2023年度大幅下滑，且与前期预测差距较大的原因，前期盈利预测是否审慎；

1、主要产品近两年各期产销量情况

2023年，刨花板产销量及产能利用率整体上涨。2024年，受行业产能极速扩张、市场竞争加剧及需求释放不及预期等因素影响，刨花板产销量及产销率均下降，其中销量下降11.56%。

2023年，纤维板产销量及产能利用率整体上涨，销量同比上涨8.51%，主要因企业对产品结构优化，模压门板销量增长导致。2024年，受外部市场及企业内部自身原因导致纤维板产销量及产销率均下降，其中销量下降25.41%，主要原因为两方面，一方面是刨花板市场竞争带动纤维板销量、价格下滑，叠加汇银木业前期挺价策略，导致部分客户流失；另一方面企业对纤维板部分产品进行技术调试，调试产品导致部分客户流失。

汇银木业近两年按季度列示的主营业务收入，与同行业对比情况如下：

单位：万元

由上表可见，除平潭发展由于多元化经营，其收入季节性波动可比性相对较差外，丰林集团、大亚圣象的收入季节性波动基本与汇银木业一致，上半年是淡季下半年是旺季，尤其是丰林集团因为主要产品和汇银木业一致，因此收入变化的季节性特征更为相似，三季度是一般行业旺季，收入一般高于其他季度，一季度是淡季，收入全年最低。

因此，一方面，汇银木业季度间收入变化符合行业内的季节性特征，四季度较三季度下滑，不存在四季度收入大幅增加等疑似跨期确认收入的迹象。另一方面，虽然2024年一季度收入较2023年四季度下滑，但这是由于行业内的淡旺季交替导致，一季度叠加春节假期、停工检修等原因，收入通常会较上年四季度下滑。同行业公司中，除平潭发展由于房地产业务导致2024年一季度较上年四季度上涨75.76%外，丰林集团下降30.29%，大亚圣象下降55.21%，汇银木业下降34.92%，与同行业季度变化趋势一致，幅度居中，亦不存在跨期确认收入的迹象。

最近两年，汇银木业单季度同比收入变化情况如下：

单位：万元

由上表同比可知，2024年汇银木业一季度收入同比下滑幅度已是全年下滑幅度最低的季度，未显著受到房地产市场下行，以及产能扩张的影响。不存在于2023年四季度跨期确认收入，导致2024年一季度收入大幅减少的迹象。由于一季度属于行业淡季，因此收入通常也是全年最低的季度，考虑到2023年初有市场放开、在需求释放初期有一定补涨影响因素后，2024年一季度与2023年一季度收入应处于基本持平的情况，不存在2024年一季度收入同比大幅下跌，导致2023年末可能存在跨期、提前确认收入的迹象。上述季度变化的主要因素是人造板行业的价格战主要在2024年二季度5月中下旬开始，由上表亦可见，汇银木业在2024年第二季度的收入下降幅度最高，这是由于在价格战初期，汇银木业未激进地与同行业低价竞争情况进行跟价、降价，对市场变化情况持有一定观望态度，导致部分市场流失，收入下滑幅度为全年最高的季度，而在三、四季度基本判断降价已是行业的大势所趋，开始跟价、降价致使市场略有恢复。

综上所述，公司近两年各季度收入变化原因合理，整体符合行业季节性特征，与同行业保持趋势的一致，不存在跨期确认收入、提前确认收入的情况。

2、产品价格变动情况

主要产品近两年各期销售价格情况如下：

2023年，刨花板单位产品价格同比下降，但综合价格水平受产品结构优化得以改善，产品价格分别下降1.18%、1.75%，下浮比率较小。纤维板单品产品价格下降，但得益于产品结构优化，综合价格水平较上年上涨0.66%，价格总体稳定；2024年

度，受刨花板产能快速扩张叠加下游需求释放缓慢等因素影响，刨花板及纤维板价格受市场竞争影响均大幅下降，但纤维板价格下降幅度小于刨花板价格下降幅度。

3、成本费用情况刨花板及纤维板近两年生产成本构成要素占比情况如下：

纤维板成本要素占比%

从成本要素占比结构来看，成本要素占比水平稳定，说明汇银木业成本管理体系稳定，成本要素涉及供应链稳定可靠。从成本要素单位成本来看，2024年度直接材料、化工原料及人工成本均有不同幅度下滑。直接材料下降主要系人造板价格下降带动枝丫材收购价下调。化工原料下降系甲醛、硫酸铵、尿素、三聚氰胺及MDI胶市场价格均有不同程度下降导致。人工成本下降系汇银木业受市场竞争影响对人员计件工资进行调整。各成本要素单位成本统计如下：

金额单位：元/方

纤维板单位成本

刨花板及纤维板近两年主营业务成本单位成本变动情况如下：

纤维板

2024年度，汇银木业产品综合销售单价及单位主营业务成本均下滑，但成本下降幅度小于销售价格下降幅度。从成本端分析，单位成本下降一定程度抵消了销售价格下降对企业盈利水平的影响。产品毛利水平下降主要因产品价格下降因素导致。

4、客户变动情况

近几年客户变动情况统计分析如下：

①客户数量基于公司系统销售单进行统计

②单客采购量=总销量/客户数量

③增加客户为当年度较上年度新增客户（上年未发生业务，当年发生业务）

④流失客户为当年度较上年度流失客户（上年发生业务，当年未发生业务）

⑤增加采购量为当年度新增客户对应采购量

⑥流失采购量为当年度流失客户在上年度采购量

⑦绝对顾客流失率：（年度流失的顾客数/期初顾客总数）×100%

⑧相对顾客流失率：[（年度流失的顾客数/期初顾客总数）×流失顾客相对购买额]×100%

⑨相对客户保持率：1-相对客户流失率⑩新增客户单客采购量：增加采购量/增加客户数量；流失客户单客采购量：流失采购量/流失客户数量从上表可知，企业纤维板客户数量整体较刨花板客户数量多，客户数量逐年递减，然而单客采购量上涨，说明企业纤维板客户逐步集中化。从客户流动性及相对客户保持率来看，纤维板客户流动性仍处于较高水平，体现了纤维板市场竞争激烈，市场较分散的状态。2024年度新增客户较历史年度大幅下降，该因素是导致企业纤维板销量下滑主要直接因素。纤维板客户下降原因为两方面，一方面是汇银木业在行业价格战初期持保守观望态度，没有及时跟价，导致部分客户流失，另一方面是企业对纤维板部分产品进行技改调试、降低成本，导致部分客户流失。

刨花板客户数量较纤维板客户数量少，单客采购量及前十大客户采购占比水平较高。各年相对客户流失率较纤维板低，刨花板重复购买率高，客户稳定性高于纤维板。2024年度，刨花板（无醛）客户量及单客采购量均下降，主要因行业竞争导致企业部分客户流失，同时核心客户采购量下降，通常情况下，核心客户如索菲亚、皮阿诺、欧派家居等上市公司因自身产品标准高，采购无醛板较多。刨花板（E\E0）客户量下降，单客采购量上涨，主要因行业竞争导致汇银木业购买无醛板的客户流失，一般情况下，有无醛板订单时，会优先保无醛板销售，而随着无醛板订单下降，

只能转而集中在含醛板普通产品的销售，致使单客采购量上涨，但是普通产品竞争较为激烈,价格下跌幅度明显高于无醛板。

5、2024年度业绩较2023年度大幅下滑，且与前期预测差距较大的原因汇银木业2024年度业绩较2023年度大幅下滑的原因，见本函问题一、（一）1、公司经营变化情况的主要原因。根据收购时盈利预测，汇银木业2024年主营业务收入和净利润为5.65亿元和

0.58亿元，但实际实现收入3.89亿元和净利润-0.32亿元，与盈利预测差异较大。

由于收购时预测的经营业绩以宏观经济环境、市场状况保持稳定或不发生重大变化等为假设前提。收购时点正值我国特殊时期的末期，市场经济与行业均处于复苏阶段，且人造板行业产业结构尚未出现重大调整和变化，历史上人造板行业也从未出现如2024年市场骤变等极端性周期变化，因此该假设在并购时点是合理且审慎的。

然而，2024年下半年左右，刨花板及纤维板行业竞争格局发生显著变化：行业供需关系失衡加剧，新增释放产能为快速抢占市场份额，率先采取降价策略以拓展客户。受此影响，其他企业为缓解库存压力，保市场份额开始跟价，形成行业性价格传导效应，导致产品价格快速下行。市场竞争格局的转变及产品价格的持续走低，直接致使2024年度盈利指标较前期预测出现大幅下滑。

6、前期盈利预测审慎性说明

（1）前期盈利预测的编制依据和方法

收购汇银木业时，评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。收益法评估预测以企业历史年度生产经营状况、企业经营发展策略和规划、收购时点行业市场状况及发展趋势等因素为基础进行编制。

（2）在预测过程中考虑的评估假设及评估关键参数

①评估假设

收购时的盈利预测是基于评估假设条件下做出的，评估所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况。评估预测中考虑具体假设包括：

A、被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；B、行业管理模式、行业政策不会发生重大变化，企业所属行业的市场环境及市场状况不会发生重大变化；

C、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

D、假设被评估单位的经营者管理能力与职务是相当的，且管理层能稳步推进公司的发展规划及未来的发展计划，保持良好的经营态势，在未来经营期内的主营业务及相关收入、成本、费用的构成以及销售策略等能够按照企业未来经营和收益状况预测进行。

②评估关键参数的审慎性

关于企业所属行业市场环境及市场状况不会发生重大变化的假设，系预测时点企业管理层与评估人员在执行必要市场调查与分析程序后，因无法对行业环境和市场状况是否发生重大变动做出明确判断而设定的前提性特定假设。

根据近两年企业经营状况分析，影响企业盈利能力敏感性指标是产品毛利水平、产销量。

A、毛利率的预测审慎

并购时点，企业主营业务毛利率与同行可比公司比较如下：

刨花板毛利率

如上表所示，并购时点，标的公司纤维板毛利接近于可比行业公司均值水平，但受产业结构调整，纤维板毛利水平均持续下滑；刨花板在2021年、2022年毛利水平接近于同行业可比公司的平均水平，且毛利水平相对稳定。预测期，标的公司的主营业务毛利率如下：

注：2022年11-12月毛利率较高是因为人造板行业三、四季度属于旺季，产销量均较一、二季度提高。因此，毛利率会高于年度平均的毛利率。

如上表所示，并购时点，在企业所属行业政策、市场环境、市场状况及企业管理模式等不发生重大变化的假设条件下，标的公司预测期毛利水平与同行业可比公司的历史毛利率水平相比是审慎合理的。

具体而言，在毛利预测时，刨花板、纤维板毛利率均未较历史水平大幅增长，由于2020年-2022年我国经济处于特殊时期，而在预测时点（2022年末），正处在放开、复苏阶段，针对刨花板，历史毛利率相对波动较小，预计刨花板未来毛利率恢复至2019年水平左右；而纤维板由于供需失衡的逐步调整，预计未来随着市场供需关系平衡，逐渐恢复至历史偏低水平。均未偏离历史情况、经济、市场环境影响等因素。

2024年，由于人造板行业市场状况、行业产能爆炸式增长、商业环境发生重大变化，从而造成当年度业绩大幅下滑，这些变化是事前无法获知和预计的。

B、产销量预测审慎性

并购时点企业历史产销情况：

历史年度，标的公司产能利用率相对于行业可比公司，刨花板及纤维板产能利用率整体低于行业水平；详细预测期，刨花板产能利用率平均为91.21%，纤维板产能利用率平均为89.77%。预测期产能利用率也整体低于行业可比公司产能利用率。由此，汇银木业并购预测时产销量预测是审慎合理的。

在并购时点，行业可比公司产能利用率情况：

并购时点预测销量与期后实现情况对比来看，2023年度行业市场格局尚未显现重大变动，企业产品实际销量增长且预测销量实现率分别为102.02%、103.23%。2024年度，因刨花板及纤维板行业竞争格局发生显著变化，市场竞争因素及企业经营策略调整导致产品销量下滑，不及预测销量。标的公司产品销售实现情况统计如下：

综上分析，并购时点，在企业所属行业政策、市场环境、市场状况及企业管理模式等不发生重大变化的假设条件下，标的公司预测期产品产销量预测是审慎合理的。

（二）分产品列示汇银木业近三年前五名客户及供应商的名称、是否为关联方、交易金额、回款情况，并说明变化情况，是否存在跨期确认收入、提前确认收入等情况；

1、近三年刨花板产品前五名客户情况

单位：万元

注1：2022年、2023年列示的期后回款情况为期后1年内的回款金额，2024年的期后回款为截至2025年5月31日的回款情况。

注2：当客户同时采购刨花板、纤维板，且回款无法区分时，则按期末应收账款比例，拆分期后回款金额。

2023年，市场行情较好，与2022年相比，在汇银木业前的五大客户中，广州索菲亚供应链有限公司（以下简称“索菲亚”）采购额有较大提升，山东东宇鸿翔柜橱材料有限公司（以下简称“东宇鸿翔”）采购额较2022年提升后进入前五，且新开发了北京福春林木业有限公司（以下简称“福春林”）、江苏靓时新材料科技股份有限公司（以下简称“靓时新材料”）等新客户。天津盈格迪贸易有限公司（以下简称“盈格迪”）因降低关联交易、自身订单下降等原因，在2023年采购额下降，未进入前五。唐山森江木业有限公司（以下简称“森江木业”）也因为自身需求下降，在2023年未进入前五。

索菲亚2023年销售额大幅增长，主要是在2022年，由于汇银木业一家同行业竞争对手因资金压力较大，与索菲亚协商支付预付款，从而降价销售，而汇银木业不愿意低价竞争，导致索菲亚2022年度采购的金额下降，2023年，该特殊事项的影响消除，索菲亚采购量有所恢复，2021年索菲亚向汇银木业的采购金额约9,000万。2024年，市场环境整体下滑，随着人造板行业产能释放，竞争压力增加，竞争对手抢占了汇银木业的市场份额，导致索菲亚采购金额下降。

2024年，受市场行情下行影响，索菲亚、福春林采购金额较2023年下降较大，皮阿诺因为自身原因，关停了在北方的工厂，导致2024年采购金额大幅下降，未进入前五。天津欧派集成家居有限公司是本年公司新开发的优质客户，与索菲亚、皮阿诺一样属于家居行业的上市公司。东宇鸿翔、森江木业均为老客户，2024年采购略有需求上升，进入前五。

在市场下行时，东宇鸿翔对汇银木业的采购金额上涨，是由于常年合作的老客户，一方面河北当地产能释放大，竞争激烈，公司外销其他省份的销售策略驱动自身优先供应外省客户，汇银木业与其加大了合作，导致销售量略有上涨。森江木业是汇银木业合作多年的老客户，总体和汇银木业保持着较为稳定的合作关系，市场下行情况下，由于常年合作关系，公司较为容易与其加大合作，使其采购向汇银木业略有倾斜，导致采购金额上涨。

2022年、2023年销售形成的应收账款已在期后一年内全额收回，2024年森江木业因是长期合作的老客户，双方协议约定的账期为一年，公司对其授信额度700万，尚在信用期内，未逾期，暂未收回货款。

综上，汇银木业最近三年前五大客户的主要变化是受市场行情、客户自身需求导致的变化，不存在跨期确认收入、提前确认收入的情况。

2、近三年纤维板产品前五名客户情况

单位：万元

注1：2022年、2023年列示的期后回款情况为期后1年内的回款金额，2024年的期后回款为截至2025年5月31日的回款情况。注2：当客户同时采购刨花板、纤维板，且回款无法区分时，则按期末应收账款比例，拆分期后回款金额。纤维板主要用于装饰装修、包装、门配门套等产品生产，其产品特点导致规格较多，单位产成品的耗用量较小。因此，规模销售的难度较大，客户流动性相对较高，集中度显著低于刨花板。2023年与2022年相比，青岛浩恺博工贸有限公司（以下简称“浩恺博”）、连云港晨特商贸有限公司（以下简称“连云港晨特”）等外贸商客户的出口订单需求减少，因此在2023年未进入前五，北京黎明文仪家具有限公司（以下简称“黎明文仪”）因自身产品的需求变化，采购量有所下降，天津金跃盛贸易有限公司（以下简称“天津金跃盛”）系当年新开发的客户。霸州市拜博家具有限公司（以下简称“拜博家具”）、霸州市东泰家具有限公司（以下简称“东泰家具”）由于前期合作较好，在当年与汇银木业加大了采购量。

2024年，市场整体的需求下降，因此拜博家具、东泰家具等客户采购量下降，石家庄欧巴克装饰材料有限公司、河北卓邦装饰材料有限公司由于前期合作较好，在当年与汇银木业加大了采购量。由于其他客户采购量下降，浩恺博在2024年又进入前五，河南新正艺木业有限责任公司为汇银木业老客户，2024年由于河北省内的产品市场需求下降，市场竞争激烈，因此加大其他区域的销售，销往河南。

在市场下行情况下，石家庄欧巴克装饰材料有限公司在2024年与公司采购量增加，该客户原本属于中小客户，前期合作供应很少，对汇银木业产品质量较为满意，但对价格较敏感，在市场下行情况下，汇银木业价格也随之下降，该客户即与汇银木业加大了合作，采购金额向汇银木业倾斜，导致销售金额上涨。

2023、2022年前五大客户销售形成的应收账款基本已在期后一年内回款。2024年由于市场下行，行业资金周转期普遍拉长，因此约定的账期相对稍长，还在公司信用期内，因此，部分客户暂未在期后5个月内完全回款，公司与其合作良好，不存在无法回收的风险。

公司对应收账款信用期的相关规定如下：销售部负责客户信用方式评估工作，通过对客户板材合作量、应收账款、超账期账款等方面的综合评估，首先在客户开发与选取原则上，公司坚持以中长期客户稳定市场，并以短期客户、零售客户扩大市场的原则进行开发管理。坚持市场调研，积极开拓市场份额，加强现有客户维护，开发潜在目标客户，在市场调研基础上，开发出具有销售合作意向的客户，并对其进行背景调查、资信评估，再根据自身风险接受程度确定是否与其开展合作。

在背景调查、资信评估等工作完成后，销售业务人员向公司领导汇报客户资信状况，讨论风险及客户需求情况，在确立初步合作意向以及商业谈判底线后，积极与客户谈判销售合同的相关商业条款和商业安排，谈判时，尽可能采用先款后货、现款现货等交易方式，降低信用期，压降赊销金额，在销售价格、数量、信用期、赊销金额、验收标准等各项合同条款达成一致后，起草销售合同，经公司审批后与对方签署。

在后续合作过程中，销售部门负责持续跟进市场动态以及客户在账期、赊销额度方面的需求，不定期对客户进行走访，了解其生产经营情况、资信情况并向公司管理层反馈，如确因为市场环境变化、客户自身有实际需求，需增加授信额度或账期的，需书面呈报公司管理层审批，经评估客户资信情况审批通过后，方可增加受信额度或延长客户账期。赊销完成后，销售部门会持续跟进客户回款

情况、资信情况，如发现生产经营异常、逾期、诉讼纠纷、重大行政处罚、可能被破产清算注销等风险时，向公司管理层汇报，并及时向法务部门通报，经公司管理层讨论研究是否采取法律手段追讨债权，确需要采取法律手段的，经公司审批后进行，以保障款项回收。

汇银木业具体信用政策为：针对索菲亚、欧派家居、皮阿诺等大型上市公司客户，一般次月结算，公司通常授信额度较高，根据合同情况预估每月最大供应量确定，通常在1000万元~2000万元间，账期30天；针对与汇银木业合作时间较长、相互了解较为深入、在区域内经营规模大具备一定实力，且业内较为知名的企业，通常授信额度500万元~700万元，账期180天至360天（一年）；针对中小客户原则上以现款现货为主，客户确有需求协商赊销的，汇银木业根据合作深入程度、经营规模和经营能力、现场了解情况等综合评估后授信，授予的信用额度一般在50万元至500万元间，账期30至60天，最多不超过180天

综上，汇银木业最近三年前五大客户的主要变化是受市场行情、客户自身需求导致的变化，不存在跨期确认收入、提前确认收入的情况。

3、汇银木业近三年前五名供应商情况

刨花板、纤维板主要生产原料基本相同。因此，供应商不会随产品不同而发生较大变化，无法单独区分刨花板、纤维板供应商，总体列示如下：

单位：万元

总体上，近三年汇银木业采购的前五大供应商较为稳定。2023年与2022年相比，尿素主要向两个供应商采购，其中，新增河北田原化工集团有限公司为前五大供应商，石家庄旺农贸易有限公司采购量下降。由于2023年市场行情较好，索菲亚等大客户订购高端无醛板材的采购量提高，汇银木业与万华化学（烟台）销售有限公司采购MDI胶（无醛胶）的量增加，2024年市场下行，需求端减少，

汇银木业采购量亦随之减少。石家庄市藁城区永和化工有限公司、河北宇航化工有限公司、石家庄亚泽化工有限公司均是汇银木业周边常年合作的化工企业，采购量随价格、生产批次质量等情况适时调整，导致年度间的变化。

（三）汇银木业近三年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况；

1、最近三年汇银木业应收账款及坏账准备计提情况

单位：元

注1：2022年、2023年列示的期后回款情况为期后1年内的回款金额，2024年的期后回款为截至2025年5月31日的回款情况。

2、2023年，汇银木业应收账款前十大客户欠款情况

单位：元

由上表可见，2023年，公司前十大客户均为非关联方，2年以内所欠款项均是销售业务形成，主要账龄集中在一年以内，以上公司不存在注销清算、诉讼纠纷，与公司关系良好。

霸州市辛章福林森贴面板加工厂由于资金周转压力大账龄为1-2年，预计回款时间稍长，公司在持续催收中，除“账龄长、已逾期”外，无其他减值迹象，未破产或注销清算、与公司也不存在诉讼纠纷，由于不存在特殊的信用风险特征，其“账龄长、逾期”带来的回款风险，已体现在公司“以账龄为基础的减值测试模型”中，故已恰当考虑账龄长短、逾期的减值损失计量问题。

3、2024年，汇银木业应收账款前十大客户欠款情况

单位：元

由上表可见，2024年，公司前十大客户均为非关联方，2年以内所欠款项均是销售业务形成，主要账龄集中在一年以内，以上公司不存在注销清算、诉讼纠纷，与公司关系良好。

2024年人造板市场下行，行业内公司普遍存在流动性吃紧等情况，导致北京黎明文仪家具有限公司、郑州新鑫华木业有限公司预计回款时间放缓，目前已逾期，但公司仍在持续催收中，双方也在正常合作，对方也在持续回款中，不存在破产清算、诉讼纠纷，不存在无法回收风险。

由于不存在特殊的信用风险特征，其“账龄长”带来的回款风险已体现在公司“以账龄为基础的减值测试模型”中，故已恰当考虑账龄长短、逾期带来的减值损失问题。

4、最近两年，汇银木业单项和组合计提坏账的基本情况

①按坏账计提方法分类列示

单位：元

（续）

其中，年末单项计提坏账准备的应收账款：

其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款：

由上表所示，汇银木业主要应收账款集中在一年，针对信用风险特征异常客户，如注销、破产清算、商业纠纷对方没有回款意愿且公司缺乏有效催收手段的款项，汇银木业已单项计提减值。除此外正常信用风险特征正常的款项，其回款风险包含在以账龄为基础的减值测试模型中，汇银木业按账龄组合对其计提坏账。

（四）汇银木业不存在跨期确认收入的情况

汇银木业近两年按季度列示的主营业务收入，与同行业对比情况如下：

单位：万元

由上表可见，除平潭发展由于多元化经营，其收入季节性波动可比性相对较差外，丰林集团、大亚圣象的收入季节性波动基本与汇银木业一致，上半年是淡季下半年是旺季，尤其是丰林集团因为主要产品和汇银木业一致，因此收入变化的季节性特征更为相似，三季度是一般行业旺季，收入一般高于其他季度，一季度是淡季，收入全年最低。

因此，一方面，汇银木业季度间收入变化符合行业内的季节性特征，四季度较三季度下滑，不存在四季度收入大幅增加等疑似跨期确认收入的迹象。另一方面，虽然2024年一季度收入较2023年四季度下滑，但这是由于行业内的淡旺季交替导致，一季度叠加春节假期、停工检修等原因，收入通常会较上年四季度下滑。同行业公司中，除平潭发展由于房地产业务导致2024年一季度较上年四季度上涨75.76%外，丰林集团下降30.29%，大亚圣象下降55.21%，汇银木业下降34.92%，与同行业季度变化趋势一致，幅度居中，亦不存在跨期确认收入的迹象。

报告期内，汇银木业的收入确认政策如下：

根据《企业会计准则第14号—收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

汇银木业在收入确认方面的会计政策与本公司林板业务收入确认政策保持一致：

在履行了合同中的履约义务，客户取得相关商品或服务的控制权时，确认相关的商品销售收入。因此，汇银木业收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

在具体判断客户何时取得商品的控制权以及收入确认的依据方面，汇银木业在其日常经营活动中，均自主选择合格供应商采购原材料，并独立组织生产、销售，在供应商交付合格原材料并与其结算付款后，其采购合同约定的权利义务即告终止。取得原材料后，汇银木业独立主导后续各项原材料的仓储保管、生产领用、成品销售等全部流程，自行调配各项生产投入要素与资料，并承担其中的风险与收益。因此，在汇银木业向客户交付货物之前，首先取得了原材料的控制权，并通过生产加工环节对其进行赋值，制造出与各项投入原料截然不同的全新产品“人造板”。

因此，根据《企业会计准则第14号—收入》第三十四条的规定，汇银木业在销售活动中，事先取得了产品控制权，故应作为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。

汇银木业的销售区域为国内销售，根据销售模式情况不同收入确认具体方法如下：

按上述销售模式列示的前五大客户如下：

在汇银木业的销售过程中，无论何种销售模式，在向客户销售商品时，均独立签署合同、无第三方介入，并自主定价、买断式销售、按合同约定收取货款。根据汇银木业与客户签署的合同约定，自货物交付时点起，货物所有权与损毁、灭失、收益等一切风险报酬转移至客户。因此，汇银木业交付货物的时点，即为履行了合同中的主要义务，并发生了商品控制权的转移，汇银木业于此时确认收入，将客户或其指定的第三方签字确认的《销货单》作为收入确认依据。综上所述，汇银木业在收入确认方面，作为主要责任人全额确认收入，并于商品交付后作为控制权转移及收入确认时点，将取得《销货单》作为收入确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。报告期内，汇银木业一贯执行上述收入确认政策和收入确认方法，不存在改变收入确认方法、在依据不充分情况下，提前确认收入、跨期确认收入的情形。

（五）业绩承诺期内，公司客户与汇银木业原实控人及其亲属投资公司客户重合的情况

经公司与汇银木业原实控人核实，并经对方书面确认，汇银木业原实控人及其亲属投资公司与公司的客户不存在重合的情况，未违反前期收购有关不竞争义务的约定。

（六）商誉减值测试的具体参数、方法选取及详细测算过程

1、商誉减值测试的情况和详细过程

公司的商誉系2023年2月收购汇银木业所形成。购买日，公司将商誉划分为核心商誉以及因确认递延所得税负债导致的非核心商誉，并采用不同的减值测试方法，具体情况如下：

单位：万元

（1）核心商誉减值测试过程

在编制2024年度财务报告时，为对商誉进行减值测试，公司聘请了北京亚超资产评估有限公司对商誉相关的资产组可回收金额进行了估计，并出具了编号为北京亚超评报字（2025）第A121号的《资产评估报告》。参考评估报告结论，公司进行商誉减值测试的过程如下：

①识别商誉所在的资产组

2024年末，公司识别的商誉所在资产组情况如下：

该资产组组合能够独立产生现金流量，资产组组合的内部资产或资产组之间相互存在协同效应，是公司管理层对本次合并所产生商誉的最低监控水平，且该资产

组组合不大于所属的河北经营分部。与以前年度相比该资产组未发生变化，资产组的现金流仍为汇银木业销售刨花板、纤维板等人造板产品产生的现金流。

②评估商誉所在的资产组是否存在减值迹象2024年至2025年一季度，由于商誉所在资产组的现金流、经营利润持续恶化，明显低于形成商誉时的预期，被收购方也未实现承诺的业绩；加之所处的人造板行业由于当年产能爆炸性增长，致使产能过剩，人造板的市场状况、市场竞争程度发生明显不利变化。

因此，公司评估后认为，商誉所在的资产组已出现减值迹象。

③对不包含商誉的资产组进行减值测试，计提长期资产减值损失根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十五条，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

因此，公司首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，具体过程如下：

如上表所示，公司以评估报告确定的资产组可回收金额，与资产组账面价值相比较，就账面价值高于可回收金额部分计提了减值准备。

④对包含商誉的资产组进行减值测试，计提商誉资产减值损失

对不包含商誉的资产组进行减值测试，并计提减值后，公司再对包含商誉的资产组进行了减值测试，根据《企业会计准则讲解（2010）》在第九章“资产减值”指出：“由于按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，因企业合并所形

成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。”

在进行核心商誉减值测试时，公司首先将账面核心商誉恢复为包含少数股东核心商誉在内的完全核心商誉，再对其进行减值测试，具体过程如下：

如上表所示，公司首先将商誉恢复为包含少数股东后的完全核心商誉，然后将商誉分摊至商誉所在的资产组组合，再将包含商誉的整体资产组组合账面价值与可回收金额做比较，计算出整体的商誉减值损失，最后确认出归属于母公司的商誉减值损失。

（2）非核心商誉减值测试过程

于2024年12月31日，公司非核心商誉减值测试过程如下：

如上表所示，在购买日，因确认递延所得税负债而形成的商誉部分，随着本年折旧摊销、资产减值的计提，导致账面价值和计税基础的差异在缩小，递延所得税负债随之转回。公司根据递延所得税负债转回部分的金额，按照对汇银木业的持股比例，计提归属于母公司的商誉减值损失。

2、核心商誉减值测试的具体参数及估值方法选择

于2024年12月31日，公司参考评估报告对可回收金额估值，进行商誉减值测试，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，情况如下：

如上表所示，公司最终采用公允价值减处置费用后的净额作为可回收金额。

（1）预计未来现金流量的现值的方法选择和具体参数

预计未来现金流量的现值估值采用现金流量折现法，以未来若干年度内的商誉所在资产组组合持续经营的税前现金流作为依据，采用适当折现率折现后得到现值。资产组组合（含商誉）可收回金额P按如下公式求取：

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

Rt—明确预测期的第t期的资产组持续经营税前现金流

t—明确预测期期数1,2,3，……，nr—折现率Rn+1—永续期资产组持续经营税前现金流g—永续期的增长率n—明确预测期第末年其中：

Rt=EBIT+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额

①折现率参数《企业会计准则第8号—资产减值》第十三条规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

本次评估根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算出税前折现率，其假设前提是，采用税后折现率对税后现金流量进行折现的结果，与采用税前折现率对税前现金流量进行折现的结果一致。首先，选择加权平均资本成本（WACC）作为税后折现率，公式如下：

其中：E—权益的市场价值

D—债务的市场价值Re—权益资本成本Rd—债务资本成本T—所得税率

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。本次评估对资本结构估算是从资产组组合的经营战略出发，通过对市场价值中权益和债务的比率进行计算确定。

公司实际资本结构与行业平均资本结构存有差异，结合公司实际资本结构情况，以行业平均资本结构作为企业目标资本结构，资本结构分别为股权E/(E+D)=95.73%，债权D/(D+E)=4.27%。

Re权益资本成本，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，公式如下：

)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE+?-?++?=RcRf+?+=b（Rm－Rf）Re

其中：Rf—无风险报酬率

β—权益的系统风险系数Rm—市场平均收益率（Rm－Rf）市场风险溢价Rc—企业特有风险调整系数系统风险系数β根据公布的类似上市公司Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta及上述计算的企业的目标资本结构D/E，计算出目标企业的Beta。具体而言，取上市交易的5家人造板、木板制造相关公司在评估基准日最近260个周原始β值的加权平均值，经资本结构修正后作为本次评估β值的取值，为：β＝0.8311。

Rf无风险报酬率根据10年期以上国债收益率进行确定，无风险报酬率为2.98%。市场风险溢价指标，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。计算值为7.14%。

企业特有风险调整系数为3%。根据以上数据测算结果，计算Re权益资本成本为12.17%。Rd债务资本成本，考虑到评估选取行业资本结构作为资产组组合运营目标资本结构，本次评估根据现阶段已公布的5年期以上LPR贷款利率作为本次评估债务资本成本，5年期以上LPR贷款利率为3.60%。

根据以上数据测算结果，计算WACC为：

=94.66%×12.17%+5.34%×（1-25%）×3.60%=11.66%

②未来盈利预测参数根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。

为本次减值测试，公司结合历史情况，首先对历史数据进行了分析，情况如下：

单位：万元

从历史数据看，2020年至2023年处于小幅下滑后增长趋势，2024年由于人造板市场环境发生变化，导致资产组的业绩大幅下滑。息税前利润为负。在历史数据的基础上，公司预计人造板行业未来将进入调整期，2025年情况会加剧，2026年开始逐渐恢复，至永续期恢复至合理水平。综合判断，资产评估机构在公司管理层批准的资产组组合未来经营数据的基础上，对税前未来现金流量进行了评估，过程详见下表：

单位：万元

注：2025年度运营资金增加额为-6,866.06万元，主要系预测汇银木业2025年度收入进一步下滑，生产需求不饱和，将采用平衡产销、降低库存等经营策略形成。

③估值计算结果根据基于预测数据预估的税前现金流和折现率，计算的包含商誉资产组组合的

预计未来现金流量现值为11,756.42万元，具体如下：

单位：万元

（2）公允价值减处置费用的方法选择和具体参数根据《企业会计准则第8号—资产减值》第八条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

针对本次的评估对象—汇银木业资产组组合，既不存在销售协议，也不存在资产活跃市场，因此按准则规定，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

①资产组组合的公允价值

根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。含商誉资产组组合不存在销售协议及活跃交易市场，故以可获取的最佳信息为基础，对资产组组合范围内资产采用多种方法相结合，以评估出公允价值。情况如下：

A、经济性贬值的考虑2024年度由于行业受市场及相关因素的影响，刨花板及纤维板行业进入产业结构调整阶段，行业资产利用率下降，本次评估在确定专用生产设备的评估值时考虑了资产利用率下降而产生的经济性贬值。

经济性贬值率=1-（资产预计产能利用率/行业产能利用率）^规模经济效益指数，X-规模经济效益指数，数值一般在0.6－0.7之间,本次规模经济效益指数取0.65。

通过查询分析同行业具有代表性的上市公司，其行业产能利用率如下：

纤维板产能利用率

注：1.丰林集团2022年新增产能50万吨，故导致产能利用率较2022年度较低。2.2024年人造板市场环境发生急剧变化，故行业正常生产运营年度产能利用率以2019-2023年度测算确定。

基准日时点，受外部市场环境因素影响，产权持有单位生产线资产利用率下降，详细预测期内刨花板生产线的平均产能利用率为78.79%，纤维板生产线的平均产能利用率为78.20%。故：

刨花板生产线经济性贬值率=[1-（78.79%/96.48%）^0.65]×100%

=12.34%纤维板生产线经济性贬值率=[1-（78.20%/89.03%）^0.65]×100%

=8.08%废弃木料生产线经济性贬值率按照刨花板生产线经济性贬值率、纤维板生产线经济性贬值率平均水平考虑。即：

废弃木料生产线经济性贬值率=（12.34%+8.08%）÷2

=10.21%整个寿命期的经济性贬值=（重置成本-实体性贬值）×经济性贬值率B、固定资产评估价值的计算方法对于公用且与生产不直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬值对于与生产活动直接相关的房屋建筑物类：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值对于专用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值-经济性贬值对于通用设备：评估价值=重置成本-实体性贬值

②处置费用由于本次评估对象是资产组组合，是建立在持续经营假设基础上，并非单个资产拆整卖零变现，因此，把该项资产组组合看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价值为基础，费率依据处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情况详见下表：

单位：万元

③可收回金额可收回金额=公允价值－处置费用额=38,053.04-1,117.67=36,935.37(万元)

（七）汇银木业相关资产不存在前期减值计提不充分的情况根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。

因此，根据准则的相关规定，汇银木业在每个资产负债表日，均按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条，就相关资产减值迹象进行分析判断，2023年与2024年的情况对比如下：

根据最近两年在资产负债表日，汇银木业对相关资产减值迹象的分析并结合当年的经营情况可知，在2023年度，人造板行业市场行情较好，行业内公司收入、利润普遍处于上涨状态，预计汇银木业相关资产的未来现金流是符合预期的，相关资

产未出现减值迹象。根据准则规定，在没有减值迹象的情况下，无需进行减值测试估计可回收金额。

在进行减值迹象判断时，公司已恰当考虑了2024年一季度的业绩表现，情况如下：

（1）汇银木业2024年一季度经营情况

截至2024年一季度，汇银木业未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

由于人造板行业一季度为销售淡季，加之一季度因春节假期导致停工停产，而相关生产设备的主要检修、保养等工作通常也会集中在一季度淡季进行，因此，一季度行业经营情况均不佳。

（2）最近三年汇银木业一季度主要经营业绩占全年总业绩的情况

单位：万元

由上表可知，历史各年度汇银木业的一季度收入、利润占比均不高，其经营业绩对全年度的经营业绩贡献不大。且在2021年一季度，汇银木业也曾出现亏损，故2024年一季度经营情况、出现亏损均与历史同期可比，考虑到2023年一季度存在市场放开、需求释放初期的补涨因素后，2024年一季度营收情况和2022年也较为相近，没有严重显著的下滑情况。

同行业可比公司，最近两年一期内，全年业绩与一季度业绩关系情况对比如下：

单位：万元

由上表可见，行业内一季度收入占全年收入比重不高，一季度亏损，全年扭亏为盈的情况也是近两年来的行业常态，站在2024年一季度时点，按照公司长期以来的人造板行业经营经验，并不能仅根据一季度亏损，业绩略有下滑，就对全年业绩盖棺定论。因此，从历年一季度对全年业绩的贡献来说，一季度业绩对全年业绩的变化并不具有代表性。站在2023年年报披露时点而言，尽管一季度业绩同比下滑，但是下滑幅度并未超过历史经验的预期，并不表明行业就将受到如此严重的市场价格竞争。2024年，也是人造板行业首次出现如此严重的市场竞争，站在历史时点，很难预测全年业绩会发生如此严重、毫无先例的市场变化。

（3）2024年汇银木业收入同比变化情况

单位：万元

由2024年分季度同比变化情况可知，一季度已是全年下跌幅度最小的季度，人造板价格战、主要业绩下滑的情况其实集中在二季度末。仅从一季度的业绩下滑，也无法预测出，全年业绩将出现后续如此大幅度的下降。

因此，在对2023年度的减值迹象判断时，公司没有仅仅以不具备代表性的一季度业绩略有下滑，就推翻历史年度的持续增长盈利趋势，武断商誉和相关资产存在减值迹象，计提减值。

直至2024年末，如前所述，由于当年人造板产能增幅较大，下游房地产市场低迷，导致市场供需关系失衡，汇银木业由盈转亏，从而导致相关资产存在减值迹象，

公司聘请资产评估机构估计了可回收金额，并根据可回收金额，计提并分配资产组的减值准备。综上所述，汇银木业相关资产减值计提及时、准确，不存在前期计提资产减值准备不充分的情形。

会计师意见：

1、2024年汇银木业业绩较2023年下滑主要是受市场低迷和产能扩张两方面影响，由于产能扩张的程度在前期预测时点无法预料，也无历史周期性变化可以参考，导致与前期盈利预测差距较大，前期盈利预测是基于预测当时的市场环境、历史经营情况以及评估假设所做出的，相关指标参数在行业合理范围内，不存在不审慎的情况。

2、在审计过程中，我们分析了汇银木业收入年度、月度变化的原因，与外部市场环境趋势一致，与行业季节性分布情况一致，不存在跨期确认收入等迹象；抽取样本检查了汇银木业的收入确认依据，包括客户提货签字的销货单、收货对账单、开票结算单、发票等，收入已根据相关依据记录在恰当期间；匹配并比对了客户回款的银行流水，不存在无法解释的异常回款情况；抽取样本对当期交易额进行了函证，回函情况表明不存在跨期确认收入、收入记账期间不准确的情况；以资产负债表日为截止日，重点检查截止日前后的收入确认单据，执行截止测试，未发现收入跨期确认等情形。因此，根据我们审计程序的执行结果、取得的审计证据，我们认为，汇银木业不存在跨期确认收入、提前确认收入等情况。

3、根据汇银木业原实际控制人提供的书面说明、相关投资公司的财务数据以及客户清单，未发现客户与汇银木业重合、违反前期收购有关不竞争义务约定的情况。

4、于2024年12月31日，核心商誉已完全计提减值，非核心商誉随着递延所得税负债转回计提减值，商誉减值已充分计提。

5、汇银木业相关资产前期存在减值迹象的部分已足额计提减值，不存在减值计提不充分的情况。

问题三：关于业绩补偿。

年报显示，因汇银木业未完成业绩承诺，相关交易对方应向公司支付业绩补偿款1.42亿元。公司已与控股股东周大福投资签署债权转让协议，将上述债权转让给周大福投资，周大福投资在协议生效后30日内一次性支付全部对价。公司2024年度因业绩补偿确认或有对价的公允价值变动损益为0.85亿元。

请公司补充披露：（1）公司本次债权转让相关会计处理及对当期损益的影响；

（2）业绩补偿或有对价的确认依据及合理性，是否综合考虑未来业绩预测情况、相关方信用风险及偿付能力等因素，是否符合《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定；（3）公司、周大福投资及汇银木业原实控人之间是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排；（4）结合前期业绩承诺方应以转让价款的10%作为业绩承诺保证金的约定，说明转让价款的后续支付安排。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）公司本次债权转让相关会计处理及对当期损益的影响；

本次债权转让的受让方是公司控股股东周大福投资有限公司，被转让债权是公司应收业绩补偿方个人的款项，该债权转让不附带任何担保措施，并按业绩补偿计算的应收原值进行转让。

在编制2024年财务报告时，为恰当计量或有对价，公司已对债权人的偿付意愿、偿付能力、征信情况进行了审慎的考量，并聘请资产评估机构对或有对价的公允价值进行了评估。公司判断，其债务人（业绩补偿方）的偿付能力较弱，同时参考中国证监会发布的《2021年上市公司年报会计监管报告》中的观点指引，仅就有担保措施部分确认了公允价值0.85亿，无担保措施部分审慎预计公允价值为0。

根据上述或有对价公允价值估计的一贯性原则，鉴于公司此次债权转让不将担保措施一并转让，原担保措施将继续作为业绩承诺方对2025年业绩承诺的担保。因此，被转让部分债权的公允价值，公司审慎确定为0。

鉴于公司本次债权转让的受让方是公司控股股东周大福投资有限公司，之所以愿意按照业绩补偿规则计算的原值受让此债权，是基于其大股东的身份，为了保护公司及中小股东的利益，从而使公司单方面获益。

综上所述，公司拟按照权益性交易的原则对本次债权转让进行会计处理，被转让债权的公允价值（以0计算）与收到的转让债权价款之差（以1.42亿计算），全额计入资本公积，不影响2025年当期损益。

（二）业绩补偿或有对价的确认依据及合理性，是否综合考虑未来业绩预测情况、相关方信用风险及偿付能力等因素，是否符合《监管规则适用指引——会计类第1号》相关规定；

在2023年收购汇银木业时，公司与汇银木业原实际控制人签署了《盈利预测补偿协议》，其中约定，汇银木业原实际控制人需对标的公司2023年至2025年的盈利预测情况进行业绩承诺，当标的公司未完成业绩承诺时，其需按协议约定的计算规则向公司进行业绩补偿。同时，为确保业绩承诺方有能力履行业绩补偿，公司在支付并购对价的安排上，暂扣了10%的并购对价作为业绩承诺保证金，以及要求业绩承诺方提供标的公司20%的股权质押担保并办理完质押登记。

基于上述安排，在购买日，公司未来是否能收到业绩补偿，能收到多少业绩补偿，取决于标的公司未来的盈利情况。因此，根据企业会计准则的相关规定，该业绩补偿构成一项或有对价，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

于购买日，公司判断汇银木业很可能完成盈利预测，且公司以盈利预测下的收益法估值结果作为并购定价的参考依据，据此支付并购对价。因此，该业绩补偿的公允价值为0。

于2023年12月31日，汇银木业已完成2023年的盈利预测，未触发业绩补偿。公司在进行商誉减值测试的同时，也基于未来盈利预测结果判断汇银木业很可能完成盈利预测。因此，该业绩补偿的公允价值依旧为0。

于2024年12月31日，人造板市场情况发生骤变，汇银木业未完成2024年盈利预测，并触发业绩补偿，根据当期业绩变化以及未来盈利预测情况，公司判断汇银木业预计无法完成业绩承诺，业绩补偿形成或有对价的公允价值不再为0。为准确计量该或有对价的公允价值，公司聘请资产评估机构对其进行了估值，取得北京亚超评报字（2025）第A139号《资产评估报告》，参考评估报告结论，该或有对价的公允价值为8,515.07万元。

根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价值时，应当综合考虑标的公司未来业绩预

测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。

本公司在对或有对价的公允价值进行估计时，已恰当考虑上述因素，估值情况及过程摘要如下：

单位：万元

其中，或有对价的具体计算过程如下：

单位：万元

于资产负债表日，汇银木业净资产价值评估汇总表如下：

单位：万元

上述汇银木业股权资产评估价值中，汇银木业整体评估价值为31,555.58万元，而公司在商誉减值测试中，汇银木业商誉所在资产组的公允价值为38,053.04万元。差异原因是两者范围不同，如公司在财务报告附注商誉部分、本回复函商誉减值测试过程中所述，商誉资产组的构成包括与汇银木业主营业务预期存在协同效应的经营性长期资产，具体包括固定资产、无形资产等，即不包括流动资产、负债，也不包括与资产组无法产生协同效应的溢余资产，而对汇银木业股权价值进行评估时，范围是企业的整体价值，包含所有资产、负债，故两者范围不同，具体对比情况如下：

由上表可知，在进行商誉减值测试时的资产组内部，是不包括流动资产和负债，也不包括与资产组无法产生协同效应的溢余资产。而股权价值评估中，需针对企业整体价值评估，应当包括企业所有资产负债，两者范围不同，导致存在差异。

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》“案例5-10资产组账面价值可否包含流动资产或负债”，中也指出：“资产组账面价值的确定，应与其可收回金额的确定方法保持一致《国际会计准则第36号--资产减值》第43段规定，在估计使用价值(即资产的预计未来现金流量现值)时，为了避免重复计算，未来现金流量的估计不包括:(1)在持续使用中产生现金流入的资产所产生的、基本上独立于所估计资产(例如，应收款项等金融资产)的现金流入;以及(2)与已经确认为负债(例如，应付款项、养老金或准备金)的义务有关的现金流出。根据上述观点，在预计未

来现金流量时，一般并不包括应收账款、应付账款等资产和负债的现金流量，因此，资产组账面价值原则上也不应包括这些资产和负债的账面价值。”

根据上述监管的观点提示，公司在识别商誉所在资产组的构成时，未将流动资产和负债纳入其中，符合企业会计准则规定，与企业整体价值的估值范围不同，导致两者存在差异。

此外，公司对汇银木业非流动资产的评估较汇银木业账面价值而言存在增值，

非流动资产账面值34,342.36万元，评估值38,417.58万元，评估增值4,075.22万元。具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，非流动资产评估增值主要系长期股权投资、固定资产和无形资产评估增值。具体原因如下：

1、长期股权投资增值情况

长期股权投资账面价值200.00万元，评估值716.84万元，评估增值516.84万元，增值率258.42%。

增值原因主要系汇银木业单体财务报表根据会计准则，对子公司唐县九森木业有限公司（以下简称“九森木业”）采用成本法核算，而未反映子公司的经营变化情况。在评估基准日时点，子公司归属母公司所有者权益账面值716.84万元，评估值716.84万元，因此，长期股权投资评估增值。

子公司九森木业近两年财务数据基本情况如下：

单位：万元

九森木业是汇银木业全资子公司，作为木质原料农产品的采购主体，主要负责采购农产品枝丫材等并销售给汇银木业。

2、固定资产增值情况

固定资产账面值29,065.27万元，评估值31,282.51万元，评估增值2,217.24万元，增值率7.63%。固定资产评估增值主要系房屋建（构）筑物评估增值导致，情况如下：

单位：万元

固定资产—房屋建筑物，主要包括办公用房、员工宿舍、生产用房及生产配套用房（仓库），项目均为自建，于2014年至2023年期间建设，总建筑面积约74,268.90平方米，建筑结构主要为砖混结构、门式钢架结构及彩钢结构等。

固定资产-构筑物，主要包括厂区地坪道路、围墙、设备基础及料棚等，于2014年至2023年期间建设，主要结构为砼浇筑、砖砌、钢混及钢架结构等；基准日时点，房屋建构筑物处于正常使用状态，能满足企业生产经营需求。

房屋建筑物类账面净值6,684.89万元，评估净值10,690.20万元，增值4,005.31万元，增值率59.92%。增减值原因分析如下：

（1）评估方法选择

本次评估针对房屋建筑物类资产（属工业房产），因周边房产市场交易活跃度低，缺乏可参考的市场交易案例及租赁信息；且该类资产无法独立产生收益贡献，故市场法与收益法的适用性受限。经综合分析，采用重置成本法对其价值进行评定估算。

（2）评估增值原因解析

①原值增值成因：一方面待估房屋建筑物建造时间较早，产权持有单位采用“包工不包料”的建设模式，工程所需建材由其自行供应，部分成本费用未资本化，导致账面成本小于实际投入。自建设时点至评估基准日期间，建筑工程领域的人工费、材料费及机械费均呈现上涨趋势，推动资产重置成本上升。2014年至2024年，工业生产者出厂价格指数如下：

数据来源：国家统计局

由上图可见，工业生产者出厂价格指数上涨反映出，建筑施工所需的钢筋、水泥等原材料成本上涨，在评估基准日建设相同房屋建筑物的成本上升，导致评估增值。

另一方面，2012年至2024年河北保定区域的施工劳务指导价格如下：

由上表可见，由于人工成本上升，在评估基准日建设相同房屋建筑物的成本上升，导致评估增值。

②净值增值成因：由于前述原值增值传导，重置成本法下原值评估值高于账面原值，直接带动净值增值。此外，评估选取的资产经济寿命年限长于会计计提折旧年限，使得按经济寿命年限测算价值损耗低于账面折旧额，故形成净值增值。

3、无形资产增值情况无形资产账面值5,046.80万元，评估值6,387.93万元，增值额1,341.13万元，增值率26.57%，主要是土地评估增值，增值原因分析如下：

（1）评估方法选择本次评估分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场比价法对待估土地使用权进行评估，经分析，市场比较法结果更能反映土地市场价值，故采用市场比较法作为最终评估结果，各种评估方法评估结论及取值如下表：

如上表所示，市场比较法亦是所有方法中最低的价格，评估参数取值较为审慎。

（2）评估增值原因解析增值原因：待估土地取得时间较早，近年来唐县城市经济持续发展，基础设施建设日臻完善，居民生活水平显著提升，对衣、食、住、行等方面的需求层次不断升级，推动工业、商服、住宅等各类用地市场同步发展。在此背景下，城区土地价值随市场需求增长而逐步攀升，地价呈现明显上升趋势。待估宗地取得日期及近年区域地价增长率如表1和表2。

表1：待估宗地取得日期

表2：区域内工业用地2013年至2024年地价指数

注：数据来源于中国地价动态监测网、中国土地市场网公告数据统计。鉴于唐县本地地价指数未公开披露，而其行政隶属于保定市，本次评估特采用保定市地价指数作为参考依据。

由上图可见，土地市场区域价格指数连年攀升，增值情况与土地市场价格情况相符。

根据前述内容，公司在估计或有对价的公允价值时，已考虑标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素，符合《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定。

在考虑信用风险及偿付能力方面，中国证监会曾在《2021年上市公司年报会计监管报告》“一、（二）2.未恰当确认和计量或有对价”事项中指出“……前述情况下，上市公司存在尚未支付且可抵减的股权转让款，或者补偿义务方已质押的股票等作为补偿款项回收的保证，上市公司应当确认或有对价，并在计量公允价值时合理考虑可抵减股权转让款或者质押股票的影响。”因此，根据上述观点，公司在计量或有对价公允价值时，恰当考虑了“尚未支付且可抵减的并购对价”以及“质押的20%股权”两项。其余部分因为无担保措施，信用风险较高，偿付能力较低，其公允价值审慎确认为0。

综上，公司依据企业会计准则、盈利预测补偿协议、汇银木业2025年盈利预测结果、资产评估报告、质押担保措施等确认或有对价，依据充分、合理、审慎。同时，在估计或有对价时，已恰当考虑标的公司未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素，符合《监管规

则适用指引——会计类第1号》的相关规定，同时符合《2021年上市公司年报会计监管报告》的监管观点。

（三）公司、周大福投资及汇银木业原实控人之间是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排；

经公司与周大福投资有限公司、汇银木业原实控人核实，并经各方书面回复确认，各方之间不存在其他应披露未披露的协议和利益安排。

（四）结合前期业绩承诺方应以转让价款的10%作为业绩承诺保证金的约定，说明转让价款的后续支付安排。

根据合同约定及公司对业绩补偿的安排，10%业绩承诺保证金将在2025年业绩承诺期满后结算，作为2025年业绩承诺期的担保措施继续保留。经股东会2025年5月23日审议通过《债权转让协议》，2024年业绩补偿款即本次债权转让价款14,186.92万元，公司控股股东周大福投资有限公司将自合同生效后30日内一次性支付完毕。

会计师意见：

1、景谷林业拟按权益性交易原则对2025年业绩补偿款进行会计处理，将应收交易对价高于所转让标的债权公允价值的部分计入资本公积，符合会计准则的相关规定，不对当期损益产生影响。

2、或有对价确认依据充分、适当，已恰当考虑未来业绩预测情况、相关方信用风险及偿付能力等因素，符合《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定。

3、根据景谷林业、周大福投资及汇银木业原实控人联合出具的书面声明，结合我们在审计过程中对其各方的询问、访谈和了解，我们未发现三者之间存在其他应披露未披露的协议和利益安排。

问题四：关于应收账款。

根据年报，公司2024年度实现营业收入4.47亿元，同比下滑24.2%，公司2024年度末应收账款余额为1.1亿元，同比增长14.44%，其中，一年以内的应收账款占

比85.45%，合计计提坏账准备0.07亿元。同时，报告期内，公司核销各类应收款项合计0.27亿元。请公司补充披露：（1）结合公司业务开展、收入结算、销售政策和信用政策变化等，说明公司营业收入下滑，但应收账款大幅增长的原因及合理性；（2）本期各类应收账款核销的具体情况，包括交易对方基本情况、应收账款形成时间及原因、前期计提坏账准备计提情况及依据、公司采取的催收措施及实施效果，以前年度公司应收账款核销的标准是否一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）年审会计师对各类应收账款执行的审计程序，包括但不限于函证金额、回函比例、对回函不符的调整以及实施的替代程序，获取的审计证据是否充分、有效。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合公司业务开展、收入结算、销售政策和信用政策变化等，说明公司营业收入下滑，但应收账款大幅增长的原因及合理性；

2024年，公司收入下降、应收账款增加，主要是合并范围内的汇银木业所导致，情况如下：

单位：万元

如本函问题一、（一）答复内容所述，2024年，由于人造板下游需求端下降，叠加行业产能大幅增加，尤其是汇银木业所处的河北地区，其产能扩张增幅几乎是全国平均增幅的3倍。由此引发市场供需关系失衡，在供大于求的情况下，2024年买方议价能力显著提高，销售工作十分困难，而买方主要议价的核心点，不外乎体现在价格高低、账期长短两个方面。

2024年，汇银木业下游客户多为家具制造，家居行业，也同受房地产行业持续低迷及竞争加剧影响，导致整体资金流动性放缓，回款较为滞后。

因此，2024年，为应对上述外部市场环境变化，顺应市场行情，尽量保住市场份额，在汇银木业的具体销售工作中，受买方市场制约，通常只能被迫接受客户提

出的更宽松的付款条件，从而对客户采取了延长收款账期、增加授信额度等方式进行销售。导致收入下降的同时，应收账款还处于增长状态。

2024年，按增加信用额度的客户列示前五名，情况如下：

同行业可比公司，也大多处于收入下降，但是销售形成的应收类款项增长的情况，具体如下：

单位：万元

注：销售形成的应收类款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资。营业收入和销售形成的应收类款项均取财务报表整体口径。平潭发展经营较为多元化，整体可比性较低，但收入、应收账款按对应产品类型进行了划分，应收票据、应收款项融资等未区分业务，因此仅对比人造板产品收入和销售人造板产品形成的应收账款变动。

由上表可知，2024年受人造板行业的市场环境影响，行业内供需关系失衡、下游市场低迷、买方议价能力提高，从而导致行业内公司普遍存在营业收入下降，但是应收类款项大幅增加的情况。大亚圣象虽然应收账款与收入同方向变动，但是应收账款下降幅度也小于收入下降幅度。

2024年，汇银木业为应对市场变化，保持竞争力和市场份额，顺应市场规律调整自身的销售政策、信用政策，提高赊销比例、延长客户账期，是应对市场变化的必然选择，与同行业公司保持着一致，具备合理性。

（二）本期各类应收账款核销的具体情况，包括交易对方基本情况、应收账款形成时间及原因、前期计提坏账准备计提情况及依据、公司采取的催收措施及实施效果，以前年度公司应收账款核销的标准是否一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

1、各类应收账款核销的具体情况

2024年度，公司共计核销应收款项450笔，账面余额2,732.20万元，以前年度已计提减值准备2,732.20万元,基本情况如下：

单位：万元

上述应收款项是公司长期以来积累所形成，由于公司成立时间较早，前期经营规模较大，业务纷繁复杂，在长期经营发展的过程中形成各类应收款项较多，呈现单笔金额不大，但总体合计金额较高的特征，此类款项形成时间较长，因超过诉讼时效，债务人失联、注销等原因长期未能收回。公司根据统一的会计政策，以账龄为基础逐年对其严格计提坏账，截至2024年12月31日上述应收款项账面价值为0。

本次核销的应收款项按账龄列示情况如下：

单位：万元

由上表可知，本次核销的应收款项，账龄主要集中在15-20年、20年以上的账龄段，是公司长期经营以来，历史累积遗留下来的应收款项，根据公司坏账计提方法，3年以上账龄的款项，已在前期依据账龄变化，100%足额计提了坏账。

由于核销笔数较多、金额较分散。因此，选取其中单笔核销金额50万以上的代表性应收款项列示情况如下：

款项形成原因及基本情况如下：

公司其余应收款项形成原因与上述情况大致相当，一方面是预付供应商等款项未能结算收回，另一方面是历史积累下来的销售形成的部分货款未能收回。公司之前曾组建专门的“资产保全管理部”对上述款项进行催讨，但由于部分客户系公司上市前即存在，在当时手工账的历史背景下，客商名称的规范性、核算程度较薄弱，导致部分客户单位名称同实际公司全称存在一定差异，加之人员交替，难以追寻具体欠款单位。部分款项形成年限较长，当时通讯及联系方式较为落后，相关经办人员及对方人员均已无法取得联系，致使该部分剩余款项的追讨工作未取得明显成效，长期未能收回款项。

2、公司应收账款核销的标准

根据《<企业会计准则第22号—金融工具确认和计量>应用指南》的定义，核销是指按照金融工具确认和计量准则第四十三条的规定，当企业合理预期不再能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

公司核销坏账的标准亦是根据准则的相关规定，预期不再能全部或部分收回金融资产合同现金流量时，公司将对相关金融资产进行核销，终止确认。2024年度，公司核销坏账的标准与以前年度保持一致，未发生改变。

由于公司对以前年度历史遗留累积下来的应收款项情况关注程度不足，导致未能及时梳理并核销上述应收款项。在2024年，为加强财务管理，公司进一步集中梳理、分析了上述应收款项的形成原因、形成时间和追讨催收情况，以及预计回收的可能性。根据梳理结果，综合判断上述历史遗留累积的应收款项均已达到了坏账核销标准，为进一步提高公司财务信息披露的可理解性和重要性，公司决定在2024年核销上述款项，经公司管理层审批通过后报董事会审批通过。

上述应收账款由于以前年度早已全额计提坏账，因此核销未对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也未影响公司关键业绩指标的计算。

综上所述，公司本年核销的各项应收款项，均是账龄较长，因历史经营遗留累积而形成的款项，长期无法收回且经2024年进一步梳理分析后判断确实收回概率极低。因此，公司作核销处理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，与公司以前年度坏账核销标准不存在差异。公司未来将进一步加强对应收账款的管理，提高坏账核销的及时性。

（三）年审会计师对各类应收账款执行的审计程序，包括但不限于函证金额、回函比例、对回函不符的调整以及实施的替代程序，获取的审计证据是否充分、有效。

详见会计师回复意见部分。

会计师意见：

1、2024年人造板行业市场竞争激烈，为应对市场环境变化，汇银木业在销售政策、信用政策有所放宽，致使收入下滑但应收账款增加，与同行业上市公司变动趋势一致，具备合理性。

2、景谷林业本期对历史累积形成且长期无法回收的应收类款项进行了全面梳理和分析，对符合核销条件的款项进行了核销，核销标准未发生变化，坏账核销符合《企业会计准则》的相关规定。

3、我们对公司各类应收款项执行的审计程序包括：

（1）了解、评价并测试与应收账款及坏账准备相关内部控制的设计和运行有效性；

（2）复核管理层有关应收账款预期信用损失计提政策的合理性和一致性；

（3）对管理层编制的应收款项账龄进行账龄测试，评价账龄划分的准确性，并按预期信用损失计提政策重新进行了计算，进一步评价坏账准备计提的准确性；

（4）通过公开渠道查询客户工商资料、资信背景等情况，识别并评价是否存在信用风险异常需单项计提减值准备的应收款项；

（5）了解当年市场行情、公司赊销政策等变化情况，分析应收账款余额变化的原因及合理性；

（6）获取电子银行流水，透视汇总后与应收账款回款情况进行匹配，识别第三方回款等情况，评价应收账款确认及结转的准确性和真实性；

（7）检查期后回款及变动情况，识别是否存在大额冲销、核销等异常情况，评价应收账款确认及坏账计提的准确性和合理性；

（8）检查坏账核销的情况及执行的审批程序，了解并分析坏账核销的原因及合理性，评价公司坏账核销的恰当性和准确性；

（9）对金额重大的应收账款余额，执行了函证程序，未回函的，执行替代程序，情况如下：

①函证执行情况

单位：万元

注：账面余额扣除部分，一方面是以前年度已全额计提坏账的款项，此部分应收款项不纳入样本总量，不执行函证程序。根据《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》第十三条规定，注册会计师应当对应收账款实施函证程序，除非有充分证据表明应收账款对财务报表不重要，或函证很可能无效。如果认为函证很可能无效，注册会计师应当实施替代审计程序，获取相关、可靠的审计证据；如果不对应收账款实施函证，注册会计师应当在审计工作底稿中说明理由。针对以前年度已全额计提坏账的应收款项，历史形成时间较长，账面价值为零，因此我们认为对当期

财务报表不重要，也不执行替代程序。另一方面是其他应收款中替职工代垫的社保等款项，在后续结算工资时扣回，此部分系财务权责发生制的核算方法导致，预计函证员工很可能无效，我们直接执行替代程序，检查计提挂账依据、期后从职工工资中的结转扣回情况予以确认。

对于未回函客户，我们均通过执行替代测试，检查相关销售合同/订单、发货记录、签收单、银行回单、对账单等支持性证据，确认账面金额的准确性。

②回函不符情况及处理

单位：万元

如上表所示，所有回函差异我们都已逐一核实原因，主要是时间性差异，无需调整财务数据。

综上，根据我们函证程序的执行结果，我们相信，我们已经取得了充分、适当的审计证据。

问题五：关于诉讼。公司2024年期末确认0.06亿元预计诉讼赔偿支出，系公司收到法院相关起诉书，原告诉请汇银木业及原实控人偿还2015年6月至2019年12月期间对其借入款项，汇银木业原控股股东部分持有的汇银木业股权已被冻结。

请公司补充披露：（1）汇银木业前述诉讼情况，说明相关借款发生的具体情况及相关款项流向，是否履行相应决策程序；（2）上市公司可能受到的损失及后续追偿措施，并全面核实是否存在其他类似情况。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）汇银木业前述诉讼情况，说明相关借款发生的具体情况及相关款项流向，是否履行相应决策程序。

在收到法院传票后，公司第一时间向汇银木业原实控人了解情况并要求其进行全面自查、采取整改措施。根据其向公司出具的书面说明，原告张茂祥诉请的债务发生在2015年6月至2019年12月期间，是原两位实控人作为共同借款人，四次向其借入款项合计1100万元，同时出具四份借条，后偿还了200万元。借入的资金打入原两位实控人指定的账户，由原两位实控人自行安排使用，汇银木业未收到上述款项，也不是原借条的借款人，原两位实控人自认该债务属于其二人的个人债务，与汇银木业无关。

后于2022年7月，汇银木业原两位实控人又向对方重新出具了借条，按民间借贷惯例，当面撕毁了原四份借条。新的借条显示，汇银木业、崔会军、王兰存于2015年6月至2019年12月，向出借人张茂祥借款共计1100万元(壹仟壹佰万元)用于资金周转。借款人已收到上述全部钱款，出借双方对上述事实予以确认。截止2022年7月1日借款人尚欠本金900万元，尚欠利息100万元，自2022年7月1日起，上述借款本金按年息15%计息。该事项导致汇银木业卷入。

彼时，该事项由汇银木业两位实控人共同决策并实施，未履行正式的股东会、董事会决策程序，亦未留下书面决策或任何审批记录。

同时，二人向公司书面说明，在当初公司收购汇银木业时，由于其二人遗忘，并未将该事项告知公司以及各中介机构，导致公司未在各项重组材料中对该事项进行披露。

（二）上市公司可能受到的损失及后续追偿措施，并全面核实是否存在其他类似情况。

1、上市公司可能受到的损失

公司已经聘请了律师，积极调取相关资料进行应诉。该事项正在诉讼过程中，如果法院最终判决汇银木业需承担赔偿责任，则将导致上市公司出现损失，于资产负债表日，对方诉讼主张金额为1,100.35万元，扣除其已采取诉前财产保全措施，查封冻结汇银木业原实控人合计持有的汇银木业1.47%股权的预计担保金额后，预计可能由汇银木业承担的损失为627.26万元，归属于上市公司的损失额为319.90万元。

2、后续追偿措施

首先，在收购汇银木业时，公司与交易对手方签署的股权转让协议中约定，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形，而导致或产生的任何责任或遭受的损失，均由汇银木业原实际控制人，以共同连带方式实际承担该等责任或损失。如该等责任或损失由标的公司先行承担，汇银木业原实际控制人在签署的协议中书面承诺，在标的公司承担该等责任或损失之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。

其次，在收购汇银木业时，各交易对手方均出具承诺函，向本公司承诺其提供的全部资料、所做出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因重组中提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

因此，根据交易文件的约定，如果这个事项最终给上市公司造成了损失，将会由汇银木业原实际控制人以共同连带方式进行承担。上市公司将保留向汇银木业原实际控制人追究一切法律责任的权利，如果未来有任何损失，上市公司将积极采取法律手段进行追偿。

3、其他类似情况的核实结果

公司与汇银木业原实控人就相关事项进行了核实，根据其书面回复，确认不存在其他的类似情况。

会计师意见：

1、该事项正在诉讼过程中，如果法院最终判决汇银木业需承担赔偿责任，则将导致上市公司出现损失，于资产负债表日，该损失总金额预计为627.26万元，归属于上市公司的损失额为319.90万元。

2、根据汇银木业原实控人的书面说明，我们未发现其他类似情况。

问题六：关于其他。

根据年报，2024年度发生销售费用397.52万元、管理费用4,371.82万元，同比增长90.29%、21.72%，变动趋势与营业收入相反。截至2024年末，公司其他非流动负债余额为0.38亿元，同比增长403.6%，主要系公司持有的景林绿色科技(天津)合伙企业(有限合伙)作为特殊的有限寿命主体，公司将归属于其他权益持有人的份额作为金融负债予以列报。此外，公司未经抵消的递延所得税资产中，因可抵扣亏损形成的递延所得税资产期末余额为957.92万元。

请公司补充披露：（1）结合费用中各项目的变动情况及原因，说明期间费用变动趋势与营业收入相反的原因及合理性；（2）上述其他非流动负债形成的背景，合伙企业前期成立的具体合同约定、相关方目前是否按比例出资以及投资进度，投资项目的具体情况，是否发生减值迹象；（3）结合公司的业绩表现情况，说明相关递延所得税资产确认依据是否充分。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（一）结合费用中各项目的变动情况及原因，说明期间费用变动趋势与营业收入相反的原因及合理性；

1、销售费用变动情况

单位：万元

由上表可知，上年度汇银木业自2023年3月1日纳入合并范围，仅合并了10个月费用，较本年减少两个月，导致本年销售费用项目普遍增长。

此外，公司销售费用未与收入保持明显的趋势关系，是因为子公司汇银木业在市场环境较好的时候供需平衡，产销平衡，销售费用较为固定，销售业务端无需过多投入费用，常年积累的经营资源，具有较稳定的客户来源。而随着本年市场环境的骤变，一些大客户流失，销售竞争极度激烈，为了开拓市场、稳住渠道、获取新客户，保住销量和市场份额，公司投入的销售佣金、渠道费用有所增加，导致与营业收入成反方向变动，具备合理性。

本年销售佣金、渠道服务费合计145.39万，对应销售收入5,690.09万元。因2024年河北地区行情艰难，价格竞争激烈，且新增产能较多，新增生产线初期质量不稳定，但由于其产能更大、规模经济效应强，而能耗方面更少，在抢占市场有明显的价格、成本优势，另，优质客户本身也是新投产竞争对手争抢的对象，汇银木业虽然产品质量稳定，但价格上存在一定劣势，为了保住客户、开发客户，汇银木业反复与客户沟通协商，进行市场走访调查、了解，利用其他渠道商的业务资源保自身业务、接新订单、开发新客户。在市场大环境下行的背景下，公司销售佣金、渠道服务费投入后，在销售工作上具有一定成效，上述费用根据公司实际销售情况以销售结果为导向，与中间商供应链管理等公司进行结算支付，需经公司内部审批，在公司有效管控范围内。

2、管理费用变动情况

单位：万元

由上表可知，上年度汇银木业自2023年3月1日纳入合并范围，仅合并了10个月费用，较本年减少两个月，导致本年管理费用项目普遍增长。从增长原因看，公司管理费用增加主要是因为当年发生再融资、扩招人员、生产线投产等各类管理

活动导致的费用增长，与营业收入变化没有明显的关系，营业收入主要受市场环境影响导致大幅下跌，与费用呈反方向变动，具备合理性。

（二）上述其他非流动负债形成的背景，合伙企业前期成立的具体合同约定、相关方目前是否按比例出资以及投资进度，投资项目的具体情况，是否发生减值迹象；

1、其他非流动负债形成背景合伙企业成立的相关情况

2021年5月，为了整合景谷林业优势资源并为公司持续经营提供支持，本公司及其全资子公司福誉企业管理（北京）有限公司（以下简称“北京福誉”）与周大福（中国）有限公司（关联方，以下简称“周大福（中国）”）共同出资设立有限合伙企业，旨在进行林业相关产业投资。

上述行为构成关联交易，经公司董事会、股东大会审议通过后，于2021年8月，公司及北京福誉与周大福（中国）签订了合伙协议，成立景林绿色科技(天津)合伙企业(有限合伙)。该合伙企业的出资额8,000万元，公司与北京福誉合计持有51%的份额，其中：公司认缴出资4,072万元，持有50.90%的份额；北京福誉认缴出资8万元，持有0.10%的份额；周大福（中国）认缴出资3,920万元，持有49%的份额。合伙协议约定，认缴出资额在领取营业执照后三年内缴足；合伙期限为5年，经全体合伙人一致同意，可延长2年。在表决权设置方面，各方没有特殊安排。

2021年各方均按认缴金额的26%等比例实缴合计2,041.04万元。2024年8月，鉴于原合伙协议临近届满，公司及北京福誉与周大福（中国）重新签订了合伙协议，并约定在2024年8月足缴出资额，其他条款不变，合伙期限依旧为5年（自新协议签订之日起算），经全体合伙人一致同意，可延长2年。2024年8月，各方已缴足出资额。基本情况如下：

单位：万元

由于约定的合伙期限为5年，经全体合伙人一致同意后可延长2年，此情况表明，该合伙企业属于“有限寿命主体”，公司在编制合并报表时，对归属于周大福（中国）的“权益份额”不列报为“少数股东权益”，而作为金融负债并根据流动性列报为“其他非流动负债”。

从业务实质看，上述其他非流动负债的形成背景，是大股东方利用多元化渠道为公司提供资金支持。在合伙企业成立后，2021年，公司收购了成都缇尚新材料有限公司。2024年，收到认缴出资后，公司主要用于补充集团内的流动资金。

2、合伙企业成立后的投资项目

合伙企业成立后，公司为向下游延伸产业链，以176.96万元对价收购了成都缇尚新材料有限公司。该公司主要经营地在四川成都，主要从事人造板贴面，最终因市场开拓等不及预期于2024年8月注销。

除上述投资外，合伙企业未再进行其他投资，其资本金主要拆借给上市公司补充公司经营性流动资金。

（三）相关递延所得税资产确认依据的充分性

1、递延所得税资产的确认主体

截至2024年12月31日，公司合并范围内就可抵扣亏损确认递延所得税资产的主体如下：

单位：万元

2、景谷林业单体层面就可抵扣亏损确认递延所得税资产的依据

根据《<企业会计准则第18号—所得税>应用指南》的相关规定，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应当包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额，并应提供相关的证据。

同时，《监管规则适用指引—会计类第4号》在“4-8关于租赁负债相关递延所得税资产的确认”也强调，“……企业在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时，应考虑企业未来期间正常生产经营活动，以及应纳税暂时性差异在未来期间转回两方面的影响。……”

景谷林业单体层面持续处于亏损状态，预计未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额为负，因此，不依据未来期间的正常经营业绩确认递延所得税资产，而是依据在未来随着应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额，确认递延所得税资产。

2024年，景谷林业因业绩补偿或有对价，确认交易性金融资产和公允价值变动收益8,515.07万元，根据企业所得税法的相关规定，该项金融资产的计税基础为0，由此产生应纳税暂时性差异8,515.07万元，公司确认递延所得税负债2,128.77万元。由于公司计划在2025年，将应收业绩补偿款以1.42亿元转让给控股股东周大福投资，从而实现所得税法意义上的收益，导致应纳税暂时性差异将在2025年转回。公司就上述纳税事项已和当地税收监管部门进行了充分的沟通。

因此，于2024年末，由于预计在2025年至少将发生8,515.07万元的应纳税暂时性差异转回，届时公司未弥补的亏损可以得到利用，从而抵减纳税所得额，故公司以该金额为限，就2,326.93万元的可抵扣亏损确认了递延所得税资产581.73万元。即，在未来应纳税暂时性转回而增加的应纳税所得额范围内，确认递延所得税资产，依据充分，符合企业会计准则的规定。

3、汇银木业（购买方视角）就可抵扣亏损确认递延所得税资产的依据

根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章“企业合并”指出：“在非同一控制下的企业合并中，购买方确认在合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负

债不仅局限于被购买方在合并前已经确认的资产和负债，还可能包括企业合并前被购买方在其资产负债表中未予确认的资产和负债，该类资产和负债在企业合并前可能由于不符合确认条件未确认为被购买方的资产和负债，但在企业合并发生后，因符合了有关的确认条件则需要作为合并中取得的可辨认资产和负债进行确认。例如，被购买方在企业合并前存在的未弥补亏损，在企业合并前因无法取得足够的应纳税所得额用于抵扣该亏损而未确认相关的递延所得税资产，如按照税法规定能够抵扣购买方未来期间实现的应纳税所得额而且购买方在未来期间预计很可能取得足够的应纳税所得额的情况下，有关的递延所得税资产应作为合并中取得的可辨认资产予以确认”，在汇银木业财务报表层面，由于享受综合利用资源，收入减按90%计算所得税的优惠，且预计未来短期内是否能实现盈利具有较高不确定性，因此未确认递延所得税资产；而在公司合并汇银木业层面，由于按购买日可辨认净资产的公允价值进行计量，导致部分资产在购买日的公允价值大于汇银木业自身层面资产的账面价值，由此产生了应纳税暂时性差异，这些暂时性差异会逐渐随着相关资产的折旧计提而转回。购买日，公司就这些应纳税暂时性差异确认了递延所得税负债。

因此，同样基于在应纳税暂时性差异转回而增加应纳税所得额的范围内，公司就取得的汇银木业未弥补亏损确认递延所得税资产，而非依据未来期间正常经营业绩实现的应纳税所得额确认递延所得税资产。

2024年12月31日，在公司合并层面，就此事项测算确认递延所得税资产的过程如下：

如上表所示，汇银木业在本公司合并报表层面，以购买方视角下应纳税暂时性差异转回增加的应纳税所得额为限，就未弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

会计师意见：

1、2024年，景谷林业收入下滑但期间费用上涨，与当年市场环境、自身经营活动开展情况、上年子公司合并期间等相关，具备合理性。

2、合伙企业成立后所投资的项目已经注销，截至2024年末，无其他投资项目。

3、景谷林业在应纳税暂时性差异转回而增加的应纳税所得额范围内，确认递延所得税资产，符合企业会计准则的相关规定，依据充分。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2025年6月26日