云南景谷林业股份有限公司

2024年年度股东会

会议资料

2025年5月

会议须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》，以及《云南景谷林业股份有限公司章程》和《股东会议事规则》的规定，特制订本须知：

一、参加股东会的人员为截止2025年5月15日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。

二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序，参加股东会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。

三、股东会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东会主持人的许可后进行发言，应向股东会报告姓名或单位名称及持有股份数。

四、股东或股东委托代理人在股东会上发言，必须经会议主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。

五、会议采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

七、因网络投票的需要，现场投票表决后需休会至下午16时30分网络投票结果统计后再回到现场参加会议。

八、本次会议由北京市中伦律师事务所律师对股东会全部过程及表决结果进行现场见证。

会议议程会议时间：2024年5月23日（星期五）上午10:00会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座2201A会议室会议主持人：公司董事长葛意达先生会议出席人：截止2025年5月15日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。

会议议程：

议案一

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理。全体董事认真负责，勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现形成《云南景谷林业股份有限公司2024年度董事会工作报告》，详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》。

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将以上议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会二〇二五年五月二十三日

议案二

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会认真履行《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会决议，对公司各项重大事项认真审议，公司监事认真、勤勉、尽责，为公司规范运作、健康发展起到了积极的促进作用。《2024年度监事会工作报告》总结了2024年监事会日常工作情况及对公司2024年有关事项的意见。详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度监事会工作报告》。

上述议案已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现将以上议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会二〇二五年五月二十三日

议案三

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司根据《公司法》和《公司章程》规定，编制了2024年财务报表。该报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）审计，并出具了带有“与持续经营相关的重大不确定性”解释性说明的无保留意见的审计报告（报告编号：众环审字[2025]1600316号）。中审众环的审计意见为：

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了景谷林业2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度财务决算报告》。

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现将以上议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十三日

议案四

《2024年年度报告》及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等有关规定、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要。

上述报告及摘要可详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

《2024年年度报告》及摘要已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会二〇二五年五月二十三日

议案五

关于2024年度利润分配的方案

各位股东及股东代表：

2024年度公司的利润分配方案报告如下：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-72,871,997.23元，2024年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-525,295,299.21元；2024年度母公司净利润为-66,880,402.81元，2024年度母公司未分配利润为-499,845,136.37元。鉴于公司2024年度期末母公司未分配利润为负数，公司拟定的2024年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

具体情况可详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十三日

议案六

关于2025年度公司董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的相关规定，参考国内同行业公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司2025年度董事薪酬方案如下：

1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照9.6万元/年发放津贴。

2、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。

基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

基于谨慎性原则，公司全体董事对2025年度董事薪酬方案回避表决，现将该事项直接提交公司2024年年度股东会审议，请各位股东及代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会二〇二五年五月二十三日

议案七

关于2025年度公司监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

参考国内同行业公司监事的薪酬水平，结合公司的实际情况，公司2025年监事薪酬方案如下：

1.监事在公司担任具体职务的，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，监事不享有津贴。

2.报酬包含个人所得税，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。

基于谨慎性原则，公司全体监事对2025年度监事薪酬方案回避表决，现将该事项直接提交公司2024年年度股东大会审议，请各位股东及代表审议。

现将以上议案提交股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司监事会

二〇二五年五月二十三日

议案八

关于计提与核销资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加真实、公允地反映公司2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，公司对截至2024年12月31日的资产进行了减值测试并计提了资产减值准备，同时对符合条件的减值准备进行核销。2024年度，公司计提各类资产减值准备合计12,532.97万元（已经会计师事务所审计），转销或核销减值准备2,876.29万元。具体情况可详见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提与核销资产减值准备的公告》。

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过，现提交股东会，请各位股东及代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十三日

议案九

关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议，具体情况报告如下：

一、情况概述

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-52,529.53万元，公司实收股本为129,800,000股。

根据《公司法》第一百一十三条的规定以及《公司章程》第六十五条的规定，当公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东会就该事项进行审议。公司2024年未弥补亏损金额总额已超过实收股本总额的三分之一，该事项需提交公司董事会和股东会审议。

二、亏损主要原因

1、报告期内，公司主营人造板业务一方面受到供给端的产能大幅增加影响，另一方面受到销售端的房地产市场持续低迷传导周期的影响，人造板行业价格竞争愈发激烈，致使公司产品销售价格和销售量均出现下降，毛利率大幅下滑，形成亏损。

2、公司于2023年2月完成对唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）控股权的收购，根据公司与交易对手方崔会军先生、王兰存先生签署的《盈利预测补偿协议》等交易文件，崔会军先生、王兰存先生对汇银木业2024年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）进行了承诺，不足部分将按照协议约定向公司进行补偿。经初步测算，汇银木业2024年度未完成业绩承诺目标，根据相关规定，该项业绩补偿收益计入报告期非经常性损益。

3、由于汇银木业经营业绩不及预期，公司收购其股权所形成的商誉存在减值迹象。公司根据会计准则要求，同时聘请专业的资产评估机构，在2024年年末，对商誉及其不包含商誉的资产组进行减值测试，根据初步测试结果，计提

了商誉减值损失以及长期资产减值损失。

三、应对措施为改善公司盈利能力，公司已采取或将采取的应对措施如下：

一是公司将会持续优化成本结构、调整市场定位与产品服务策略、加强内部管理、积极拓展业务渠道。结合市场销售及生产经营等情况，依托于公司产品品质和品牌影响力，形成灵活的产品体系、销售策略和价格联动机制，主攻定制化产品和市场畅销产品，持续保持良好的市场竞争力。公司将根据市场变化及客户需求，逐步提高板材生产工艺、技术水平以实现技术能力升级，拓宽产品应用领域，形成有效的产销保障支撑体系。

二是积极探索上市公司战略转型，扭转近年来主营业务增长乏力及盈利能力低的局面，培育具有市场前景好、具有成长性及较强盈利能力的新质生产力相关业务。

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，相关内容可见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》，现提交股东会，请各位股东及代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会二〇二五年五月二十三日

议案十关于与控股股东签订《债权转让协议》暨关联交易

的议案

各位股东及股东代表：

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）与公司控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署了《债权转让协议》，将公司控股子公司唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）原控股股东崔会军、王兰存（现分别持有汇银木业24.50%股权，合计持有汇银木业49%股权）应支付给公司的业绩补偿款债权（以下简称“标的债权”）转让给周大福投资。经年审会计师审定，汇银木业2024年度归属于母公司的净利润为-3,245.80万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14,186.92万元，该标的债权的转让不附加任何条件。崔会军、王兰存对上述标的债权转让事项，已向上市公司确认了应补偿的金额为14,186.92万元。

上述议案已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，相关内容可见公司2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易的公告》，现提交股东会，请各位股东及代表审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，关联股东周大福投资有限公司需回避表决。

云南景谷林业股份有限公司董事会二〇二五年五月二十三日

议案十一

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司治理和运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障广大投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），并建议公司股东会授权经营层具体办理董监高责任险购买的相关事宜。

一、董监高责任险具体方案如下：

1、投保人：云南景谷林业股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事和高级管理人员及其他责任人员（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）

3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币5,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准）

4、保费金额：不超过40万元/年（具体以与保险公司协商确定的保险合同为准），后续如续保可根据市场价格等因素协商调整

5、保险期限：12个月（经审批后，后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权事宜

为提高决策效率，建议公司股东会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定具体被保险人及其他相关个人主体；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保险经济公司或其他中介机构；商榷、签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

上述议案已提交公司第九届董事会2025年第三次临时会议及第九届监事会2025年第二次临时会议审议，详情可见公司2025年5月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。鉴于全体

董事、监事均为被保险对象，属于利益相关方，公司全体董事、监事对本议案进行回避表决，本议案直接提交公司股东会，请各位股东及股东代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十三日

议案十二

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到独立董事牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生递交的书面辞职报告。牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生因个人原因，申请辞去公司第九届董事会独立董事及董事会各专门委员会担任的一切职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

一、以上三位独立董事提前离任的基本情况

二、独立董事辞职对公司的影响

牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生辞职将导致公司董事会成员少于法定人数，并将导致公司独立董事在董事会成员中的比例低于三分之一，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，辞职申请将于公司召开股东会选举产生新任独立董事后生效，在辞职申请生效之前，牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生将继续按照相关法律法规、部门规章和公司章程等的规定，履行独立董事职责。

公司及公司董事会对牛炳义先生、徐洪才先生、施谦先生在担任公司独立

董事期间为公司发展所做出的贡献给予充分肯定，并表示衷心的感谢。

三、补选独立董事的情况为顺利做好独立董事交接工作，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会推荐滕斌圣先生、王同海先生、黄华敏先生为独立董事候选人。

2025年5月12日，公司召开了第九届董事会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于推荐滕斌圣先生为云南景谷林业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人的议案》《关于推荐王同海先生为云南景谷林业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人的议案》及《关于推荐黄华敏先生为云南景谷林业股份有限公司第九届董事会独立董事候选人的议案》，同意补选滕斌圣先生、王同海先生、黄华敏先生为公司第九届董事会独立董事，滕斌圣先生、王同海先生、黄华敏先生的任职资格已经董事会提名委员会审核。滕斌圣先生、黄华敏先生已取得独立董事资格证书，王同海先生暂未取得独立董事资格证书，已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。其中黄华敏先生为会计专业人士。

滕斌圣先生、王同海先生、黄华敏先生的任职资格已经上海证券交易所备案审核无异议，详情可见公司2025年5月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司独立董事辞职及补选独立董事、财务总监辞职及聘任财务总监的公告》。现提交股东会，请各位股东及代表审议。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十三日