华创证券有限责任公司关于

云南景谷林业股份有限公司

重大资产购买

之2024年度持续督导工作报告书

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二五年五月

目录

目录 ...... 2

独立财务顾问声明 ...... 3

释义 ...... 4

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 6

（一）本次交易方案概述 ...... 6

（二）本次交易的定价 ...... 6

（三）本次交易的决策及批准情况 ...... 7

（四）本次交易的实施情况 ...... 8

（五）独立财务顾问持续督导意见 ...... 8

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

三、盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 16

（一）业绩承诺情况 ...... 16

（二）业绩补偿的方式及计算公式 ...... 16

（三）减值测试补偿 ...... 17

（四）超额业绩奖励 ...... 18

（五）业绩承诺实现情况 ...... 18

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19

（一）人造板业务 ...... 19

（二）营林业务 ...... 19

（三）林化业务 ...... 20

五、公司治理结构与运行情况 ...... 20

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项 ...... 21

七、其他事项 ...... 21

八、持续督导工作总结 ...... 21

独立财务顾问声明

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任景谷林业重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的规定和要求，华创证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了关于本次重组的持续督导报告。

本独立财务顾问持续督导意见不构成对景谷林业的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：景谷林业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。景谷林业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问请投资者认真阅读景谷林业发布的与本次重组相关的文件全文。

释义

在本持续督导报告中，除非文义另有所指或说明，以下简称具有如下含义：

说明：本持续督导报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

华创证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司成为上市公司的控股子公司。

（二）本次交易的定价

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

（三）本次交易的决策及批准情况

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》。

2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2023年2月24日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2、交易标的已履行的决策和审批程序

2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

3、交易对方已履行的决策程序和审批程序

2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司。

2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重大资产重组履行了法定决策、审批（备案）程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

（四）本次交易的实施情况

1、标的资产交付情况

2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至上市公司名下，上市公司直接持有汇银木业51%股权。

2、交易对价收付情况

根据《股权转让框架协议》《<股权转让框架协议>之补充协议》约定，本次交易的股权转让款，在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，景谷林业应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。截至本报告出具之日，景谷林业已依据上述约定，向京保基金支付了全部股权转让款4,076.76万元，向技改基金支付了全部股权转让款

913.72万元，向崔会军、王兰存支付了第一期、第二期和第三期的股权转让款。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易的标的资产已完成过户至景谷林业名下的相关工商变更手续，上市公司已根据股权转让框架协议》、《<股权转让框架协议>之补充协议》等的约定履行了截至目前的股权转让款支付义务。

（五）独立财务顾问持续督导意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易履行了法定决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；本次交易的重大资产购买的标的资产已完成过户的相关工商变更手续，交易各方已根据约定履行了股权转让款支付义务，实施过程合法、合规，本次交易已经实施完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，交易相关各方做出的相关承诺具体如下：

根据2024年年报显示，2024年相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺履行情况良好，未出现违反承诺的情形。

三、盈利预测或者利润预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

（二）业绩补偿的方式及计算公式

上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累

积已补偿金额

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

（三）减值测试补偿

在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

（四）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

（五）业绩承诺实现情况

根据中审众环出具的《关于云南景谷林业股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2025）1600059号），汇银木业2024年业绩承诺实现金额为-3,245.80万元，业绩承诺金额为5,767.00万元，完成本年业绩承诺的-156.28%。

根据公司曾先后与崔会军、王兰存等方签署的《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等交易文件约定，崔会军、王兰存需对应前述业绩差额向公司支付业绩补偿款14,186.92万元。根据公司公告，公司与公司控股股东周大福投资拟签署《债权转让协议》，公司将崔会军、王兰存应支付给公司的业绩补偿款13,239.12 万元的债权（具体金额以汇银木业 2024 年度经审计归属于母公司的净利润测算所得为准，以下简称“标的债权”；经年审会计师审定，汇银木业2024 年度归属于母公司的净利润为-3,245.80 万元，计算公司应收业绩补偿款金额为14,186.92 万元）转让给周大福投资。该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。

经核查，本独立财务顾问认为：汇银木业2024年业绩承诺未能实现。本次债权转让有利于解决公司对标的债权的回收风险，降低了公司的财务压力，同时优化了

公司的资产结构，符合公司目前实际经营及战略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2024年，经济增长持续放缓，外部环境的复杂性和不确定性明显上升。报告期内，受房地产行业趋势、区域竞争加剧、产品价格下滑等因素影响，公司整体经营业绩下滑较为明显。报告期内，公司主营业务持续发展，持续完善内部治理结构，安全、消防、环保长抓不懈，实现营业收入44,703.40万元，较上年同期减少24.20%，实现归属于上市公司股东的净利润-7,287.20万元。

（一）人造板业务

2024 年，房地产行业趋势持续下滑，地区竞争加剧，人造板市场销售价格走低，在此情况下，公司积极采取以下措施，推动了公司人造板业务的持续发展。

汇银木业：一是把握市场动态，拓展客户规模。根据客户需求，制定符合客户需求的细化产品类型及销售价格机制；重点选择行业口碑和市场信誉良好、产品需求可持续性长、经济效益佳的客户作为拓展对象，逐步形成稳定的客户关系和长期的合作伙伴。二是加强技术改造，确保产品质量，增加原料使用效率。对刨花板工厂更换上下表层铺装机和密度板工厂；对木片预蒸煮装置、干燥系统及水洗系统进行技术优化改造；优化磨浆系统，加大碎单板的使用量；进一步优化生产流程及生产配方调整模式，从而保障了产品的质量，增加了原料的使用效率。

永恒木业：一是采取各项措施，实现降本增效。采购端严格执行“询价、议价、比价、定价”流程，拓展供应客户数量，降低采购成本；生产端通过对压机手动控制系统技改为自动温控系统、回收利用干燥机尾气、对制胶冷却水二次回收利用等各项措施，在有效控制成本的情况下，保障产品质量，增加效益。二是巩固国内、外的老客户，开发了云南省内的新客户。

（二）营林业务

2024 年，公司持续开展营林业务，大力开展合作造林地的采伐和销售工作，维护公司林地权益，加强对森林资源的管护。一是持续推进公司与农户合作造林地的采伐和销售工作；二是继续推进收回往年已签订林地林木出售款项；三是对

合作造林地林木现状进行摸底调查核实，陆续开展合作造林林地权益的确权和回收工作，维护公司林地所属权益；四是加强对森林资源的管护，积极落实各项护林措施，加大巡查及宣传力度，持续加强对森林资源的管护，确保公司森林资产安全及可持续发展。

（三）林化业务

2024 年，公司谨慎开展了松香、松节油业务。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》、证监会和上交所相关规定要求，制定了各项治理制度并持续完善，建立了由股东会、董事会、监事会、专门委员会和独立董事专门会议组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的协调制衡机制，并结合公司实际情况，不断建立完善公司治理结构和各项规章制度，积极践行规范运作，合规经营，努力降低经营风险，强化信息披露，保障公司规范治理和良好运营。公司治理情况与相关规定不存在差异。

1、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，制定了《唐县汇银木业有限公司内部控制手册》及《关于商誉减值测试的内部控制制度》（详见公司于 2024 年4 月 24 日披露的编号为 2024-009 的公告及相关制度）。

2、报告期内，公司按照各项法律法规和规范性文件要求，结合公司实际情况，经公司第八届董事会 2024 年第四次临时会议审议通过，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金使用管理制度》《对外担保管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露管理制度》《总经理工作细则》《战略管理制度》《重大信息内部报告制度》《预算管理制度》《组织架构管理制度》《会计师事务所选聘制度》《金融投资管理制度》《财务报告管理制度》《对外股权投资管理制度》（详见公司于2024年 7月26日披露的编号为2024-050的公告及相关制度）。

六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

七、其他事项

2025年4月22日，汇银木业收到河北省高碑店市人民法院的传票和起诉书，原告诉请汇银木业、崔会军、王兰存向其偿付于2015年6月至2019年12月期间借入的款项及利息人民币1,120.42万元，并分别冻结崔会军、王兰存持有的汇银木业股权数额152.88万元。公司已向法院提出管辖权异议，截至本报告出具之日，该案件尚未开庭。

对于上述事项，独立财务顾问于2025年5月7日至5月8日对汇银木业进行了现场核查，对崔会军、王兰存以及上市公司高管进行访谈了解相关情况，取得并查阅了诉讼文书、借条，取得了崔会军、王兰存对相关借款事项的说明，查阅了公司内部控制制度等资料。根据对崔会军、王兰存的访谈及其出具的说明，上述诉讼涉及的债务属于其个人债务，应由其偿还。

汇银木业系公司于2023年2月通过重大资产购买纳入合并范围内的子公司，原告诉称的事项形成于股权交割日之前。按照购买协议，此事项如果最终实际造成损失，将由崔会军、王兰存进行承担。同时，因计提该或有负债导致的损失，已反映在汇银木业的2024年业绩承诺实现情况中，崔会军、王兰存将按照业绩补偿计算规则向公司进行业绩补偿。且根据业绩补偿事项的安排，公司拟将应收崔会军、王兰存的业绩补偿按应收原值转让给公司的控股股东周大福投资有限公司，确保公司不因该事项受到实际利益损失。

在收购完成后，上市公司向汇银木业委派了董事、监事及专职的财务总监，并将汇银木业纳入了上市公司内部控制管理体系，能够有效的对汇银木业进行控制和管理。

八、持续督导工作总结

截至本报告出具之日，本次交易各方已履行了相关协议，标的资产过户手续已经办理完毕；交易各方未出现违反协议约定情形。上市公司严格按照《公司法》

《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前公司治理情况与运行情况与监管部门的有关要求无明显差异。上市公司能够按照相关法律、法规及公司管理制度要求披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。（以下无正文）