证券代码：600255证券简称：鑫科材料编号：临2025-028
安徽鑫科新材料股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2025年5月16日召开九届三十次董事会，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。
修订后的制度详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况
依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年3月修订）》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。序号
| 序号 | 属性 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 修订 | 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，…… | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，…… |
| 2 | 修订 | 第二条公司系依照《公司法》和 | 第二条安徽鑫科新材料股份有 |
| | 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]271号文批准，以发起方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号为：913402007110417498。 | 限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）。公司经安徽省人民政府皖政秘[1998]271号文批准，以发起方式设立，在芜湖市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：913402007110417498。 |
| 3 | 修订 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 新增 | — | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 5 | 修订 | 第九条公司全部资产分为等额 | 第十条股东以其认购的股份为 |
| | 股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 修订 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 |
| 7 | 新增 | — | 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 8 | 修订 | 第十三条经工商行政管理部门核准，公司的经营范围是：…… | 第十五条经公司登记机关核准，公司的经营范围是：…… |
| 9 | 修订 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 10 | 修订 | 第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，每股面值人民币1元。 |
| 11 | 修订 | 第十八条公司经批准发行的普通股总数为3,000万股，成立时向发起人芜湖恒鑫铜业集团有限公司发行49,176,305股，占公司股份总数的51.76%；向发起人合肥工大复合材料高新技术开发有限公司发行7,560,452股，占公司股份总数的7.96%；向发起 | 第二十条公司发起人为：芜湖恒鑫铜业集团有限公司、合肥工大复合材料高新技术开发有限公司、芜湖市鸠江工业投资有限责任公司、安徽省冶金科学研究所和芜湖市建设投资有限公司，公司发起设立时总股本为65,000,000股。 |
| | 人芜湖市鸠江工业投资有限责任公司发行3,554,024股，占公司股份总数的3.74%；向发起人安徽省冶金科学研究所发行2,418,513股，占公司股份总数的2.55%；向发起人芜湖市建设投资有限公司发行2,290,706股，占公司股份总数的2.41%。 | 2000年10月23日经中国证监会证监发行字[2000]137号《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司公开发行股票的通知》批准，向社会首次公开发行人民币普通股30,000,000股。2000年11月22日，公司发行的人民币普通股30,000,000股获准在上海证券交易所上市交易。 |
| 12 | 修订 | 第十九条公司现在的总股本为：1,806,146,955股普通股。 | 第二十一条公司已发行的股份数为：1,806,146,955股普通股。 |
| 13 | 修订 | 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 14 | 修订 | 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 |
| | 可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；…… | 用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；…… |
| 15 | 修订 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 16 | 修订 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 17 | 修订 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 |
| | 经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 18 | 修订 | 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 19 | 修订 | 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 20 | 修订 | 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况， |
| | 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 21 | 修订 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。…… | 第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，……但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 22 | 修订 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 23 | 修订 | 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 24 | 修订 | 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 25 | 修订 | 第三十二条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；……（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；…… | 第三十四条公司股东享有下列权利：……（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；……（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；…… |
| 26 | 修订 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 | 第三十五条股东提出查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| | 照股东的要求予以提供。 | |
| 27 | 修订 | 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 |
| | | 行相应信息披露义务。 |
| 28 | 新增 | — | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 29 | 修订 | 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| | 讼，…… | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 30 | 修订 | 第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 | 第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程 |
| | 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 规定应当承担的其他义务。 |
| 31 | 删除 | 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司应当制定相关规定，防止公司的控股股东、实际控制人员利用其关联关系损害公司利益，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法 | — |
| | 律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。 | |
| 32 | 新增 | — | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 33 | 新增 | — | 第二节控股股东和实际控制人第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： |
| | | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 34 | 修订 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| 35 | 修订 | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 | 第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； |
| | 事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；……（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；……（十五）审议股权激励计划；（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （二）审议批准董事会的报告；……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；……（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 36 | 修订 | 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供 |
| | （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 | 担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 37 | 修订 | 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 38 | 修订 | 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足5人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足五人时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 39 | 修订 | 第四十四条本公司召开股东 | 第五十条本公司召开股东会的 |
| | 大会的地点为：公司住所地或会议通知中载明的地址。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络和通讯方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 地点为：公司住所地或会议通知中载明的地址。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络和通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 40 | 修订 | 第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 41 | 修订 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| 42 | 修订 | 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会 | 第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 |
| | 的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 43 | 修订 | 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 44 | 修订 | 第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 | 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 |
| | 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
| 45 | 修订 | 第四十九条监事会或股东决定 | 第五十五条审计委员会或者股 |
| | 自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。 |
| 46 | 修订 | 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 47 | 修订 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 48 | 修订 | 第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 49 | 修订 | 第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股 | 第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 |
| | 份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 50 | 修订 | 第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 51 | 修订 | 第五十四条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十一条股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； |
| | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东大会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股东会采用网络方式的，通知中需明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 52 | 修订 | 第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； |
| | （三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
| 53 | 修订 | 第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 54 | 修订 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 55 | 修订 | 第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 56 | 修订 | 第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 |
| | | 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 57 | 修订 | 第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 58 | 修订 | 第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 | 第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委 |
| | 单位印章。 | 托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 59 | 删除 | 第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | — |
| 60 | 修订 | 第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 61 | 修订 | 第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 62 | 修订 | 第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 63 | 修订 | 第六十六条股东大会由董事长 | 第七十二条股东会由董事长主 |
| | 主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 64 | 修订 | 第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 65 | 修订 | 第六十八条在年度股东大会 | 第七十四条在年度股东会上， |
| | 上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 66 | 修订 | 第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 67 | 修订 | 第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 68 | 修订 | 第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 69 | 修订 | 第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 | 第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的， |
| | 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 70 | 修订 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 71 | 修订 | 第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 72 | 修订 | 第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 73 | 修订 | 第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：……（二）公司的分立、合并、解散和清算；（六）调整或者变更现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：……（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 74 | 修订 | 第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 | 第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 |
| | 券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 75 | 修订 | 第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东和关联交易的范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于 | 第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| | 应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。 | |
| 76 | 删除 | 第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | — |
| 77 | 修订 | 第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 78 | 修订 | 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。 |
| | 投票制。前款所称累积投票制是指…… | |
| 79 | 修订 | 第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 80 | 修订 | 第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 81 | 修订 | 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 82 | 修订 | 第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，…… | 第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，…… |
| 83 | 修订 | 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 | 第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 |
| | 提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场和网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 84 | 修订 | 第八十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。…… | 第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。…… |
| 85 | 修订 | 第九十条股东大会决议应当及时公告，…… | 第九十五条股东会决议应当及时公告，…… |
| 86 | 修订 | 第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 87 | 修订 | 第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会会后。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会会后。 |
| 88 | 修订 | 第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 89 | 修订 | 第九十四条成立中国共产党安徽鑫科新材料股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。 | 第九十九条设立中国共产党安徽鑫科新材料股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党安徽鑫科新材料股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 |
| 90 | 修订 | 第九十五条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。 | 第一百条公司党委和公司纪委，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。 |
| 91 | 修订 | 第九十六条公司党组织领导班子成员为5人，设党委书记1人、党委副书记1人。 | 第一百零一条公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。 |
| 92 | 修订 | 第九十七条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；…… | 第一百零二条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：……（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；…… |
| 93 | 新增 | - | 第一百零三条公司纪委发挥监督作用，主要职责是：根据《中国共产党章程》、《中国共产党纪律检查委员会工作条例》和有关文件规定，履行监督、执纪、问 |
| | | 责职责，主要包括纪律教育、纪律监督、处理信访举报、纪律审查、纪律处分、开展问责、受理控告和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具体职责。 |
| 94 | 修订 | 第九十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第九十九条加强工作保障。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。 | 第一百零四条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可以与企业职能相近的管理部门合署办公。公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额的百分之一纳入年度预算。 |
| 95 | 修订 | 第六章董事会第一节董事 | 第六章董事和董事会第一节董事的一般规定 |
| 96 | 修订 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… | 第一百零五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…… |
| | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 97 | 修订 | 第一百零一条董事由股东大会选举或更换，……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零六条董事由股东会选举或更换，……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司职工 |
| | | 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 98 | 修订 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害 | 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； |
| | 公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 99 | 修订 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； | 第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：…… |
| | …… | （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；…… |
| 100 | 修订 | 第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 101 | 修订 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 102 | 修订 | 第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持 | 第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 |
| | 续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 103 | 新增 | — | 第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 104 | 修订 | 第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 105 | 修订 | 第三节董事会 | 第二节董事会 |
| 106 | 修订 | 第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十四条董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担 | 第一百一十五条公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| | 任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策的研究及提议，审议公司战略发展规划、重大投融资方案、资产经营项目等重大事项。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。 | |
| 107 | 修订 | 第一百二十五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；…… | 第一百一十六条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；…… |
| | （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；……（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；……（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 108 | 修订 | 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 109 | 修订 | 第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| | | 董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 110 | 修订 | 第一百三十条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。 |
| 111 | 修订 | 第一百三十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 112 | 修订 | 第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 113 | 修订 | 第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 | 第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 |
| | 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 114 | 修订 | 第一百三十八条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 115 | 修订 | 第二节独立董事 | 第三节独立董事 |
| 116 | 修订 | 第一百零九条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 117 | 修订 | 第一百一十一条独立董事必须 | 第一百三十三条独立董事必须 |
| | 保持独立性。下列人员不得担任独立董事：…… | 保持独立性。下列人员不得担任独立董事：……前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 118 | 修订 | 第一百一十条担任独立董事应当符合下列条件：……（二）符合法律、行政法规和其他有关规定对独立性的要求；…… | 第一百三十四条担任独立董事应当符合下列条件：……（二）符合本章程规定的独立性要求；…… |
| 119 | 新增 | — | 第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 |
| | | 监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 120 | 修订 | 第一百一十七条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事除行使董事的一般职权外，还可以行使以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；……第一百一十八条独立董事行使第一百一十七条第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一百一十七条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；……独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 121 | 删除 | 第一百二十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司应当按 | — |
| | 法定的时间提前通知独立董事并及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为会议材料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 | |
| 122 | 修订 | 第一百二十一条公司应当建立独立董事工作制度，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 |
| | | 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 123 | 删除 | 第一百二十二条独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | — |
| 124 | 删除 | 第四节董事会秘书 | — |
| 125 | 新增 | — | 第四节董事会专门委员会第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百四十条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 |
| | | 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 126 | 修订 | 第七章经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| 127 | 修订 | 第一百四十八条公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理3至6名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 | 第一百四十六条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务总 |
| | 员。 | 监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 128 | 修订 | 第一百四十九条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）—（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 129 | 修订 | 第一百五十条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 130 | 修订 | 第一百五十一条经理每届任期3年，经理连聘可以连任。 | 第一百四十九条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 131 | 修订 | 第一百五十二条经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；……董事、高级管理人员不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占公司资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提交董事会审议。 | 第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；…… |
| | 董事、高级管理人员若违反前款规定，公司应当追究其责任，其行为给公司或其他股东造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉讼。 | |
| 132 | 修订 | 第一百五十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 133 | 修订 | 第一百五十四条经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 134 | 修订 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 135 | 修订 | 第一百五十五条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 |
| 136 | 修订 | 第一百五十六条公司副经理的任免由经理提请董事会聘任或者解聘。 | 第一百五十四条公司副总经理的任免由总经理提请董事会聘任或者解聘。 |
| 137 | 新增 | — | 第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 138 | 修订 | 第一百五十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 139 | 新增 | — | 第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 |
| | | 行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 140 | 删除 | 第八章监事会 | — |
| 141 | 修订 | 第九章财务会计制度、利润分配、审计和担保 | 第八章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 142 | 修订 | 第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 143 | 修订 | 第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 144 | 修订 | 第一百七十五条公司分配当年税后利润时，……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，……公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 |
| | ……股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | ……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 145 | 修订 | 第一百七十八条公司的利润分配政策为：......（六）发放股票股利的条件如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：......（八）利润分配政策的决策程序和机制公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。 | 第一百六十二条公司的利润分配政策为：......（六）发放股票股利的条件如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准：......（八）利润分配政策的决策程序和机制公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会以普通决议审议决定。 |
| 董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决、充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。（九）利润分配政策的变更……有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。......（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 | 董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决、充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。除按照股东会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和审计委员会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。（九）利润分配政策的变更……有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。......（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及 |
| | 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，…… | 执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，…… |
| 146 | 修订 | 第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 147 | 修订 | 第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 148 | 修订 | 第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 | 第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| | 董事会负责并报告工作。 | |
| 149 | 新增 | — | 第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 150 | 修订 | 第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 | 第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 |
| | 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 151 | 修订 | 第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 152 | 修订 | 第一百八十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 153 | 修订 | 第一百八十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 154 | 修订 | 第十章通知和公告 | 第九章通知和公告 |
| 155 | 修订 | 第一百八十八条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 |
| 156 | 修订 | 第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 | 第一百七十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子通信或公告方式进行。 |
| 157 | 删除 | 第一百九十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或公告方式进行。 | — |
| 158 | 修订 | 第一百九十一条公司通知以专 | 第一百八十条公司通知以专人 |
| | 人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自对方传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子通信方式送出的，自到达收件人指定的电子通信载体视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 159 | 修订 | 第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 160 | 修订 | 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 161 | 新增 | — | 第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 162 | 修订 | 第一百九十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证 |
| | 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 163 | 修订 | 第一百九十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 164 | 修订 | 第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 165 | 修订 | 第一百九十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 | 第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通 |
| | 相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 166 | 新增 | — | 第一百九十条公司依照本章程第一百六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， |
| | | 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 167 | 修订 | 第二百零一条公司因下列原因解散：……（二）股东大会决议解散；…… | 第一百九十四条公司因下列原因解散：……（二）股东会决议解散；……公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 168 | 修订 | 第二百零二条公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 169 | 修订 | 第二百零三条公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二） | 第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第 |
| | 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 170 | 修订 | 第二百零五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 171 | 修订 | 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 | 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 |
| | 认。…… | …… |
| 172 | 修订 | 第二百零七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 173 | 修订 | 第二百零八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 174 | 修订 | 第二百零九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 175 | 修订 | 第二百一十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算，并及时披露破产进展情况。 | 第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 176 | 修订 | 第十二章修改章程 | 第十一章修改章程 |
| 177 | 修订 | 第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程： | 第二百零四条有下列情形之一的，公司将修改章程： |
| | ……（三）股东大会决定修改章程。 | ……（三）股东会决定修改章程的。 |
| 178 | 修订 | 第二百一十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 179 | 修订 | 第二百一十三条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 180 | 修订 | 第十三章附则 | 第十二章附则 |
| 181 | 修订 | 第二百一十五条释义……（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零八条释义：……（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 182 | 修订 | 第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省芜湖市工商行政管理局最 | 第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核 |
| | 近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 准登记后的中文版章程为准。 |
| 183 | 修订 | 第二百一十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 184 | 修订 | 第二百二十条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理相关变更登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核定为准。
三、部分治理制度修订情况
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等相关法律法规，对《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 审议流程 |
| 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 股东大会 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 股东大会 |
| 3 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 股东大会 |
| 4 | 《关联交易管理办法》 | 修订 | 股东大会 |
| 5 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 董事会 |
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2025年5月17日
