股票简称：中国医药 股票代码：600056  上市地点：上海证券交易所 股票简称：天方药业 股票代码：600253  上市地点：上海证券交易所  中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易报告书  （修订稿）吸 并 方： 中国医药保健品股份有限公司  北京市东城区光明中街 18 号被吸并方： 河南天方药业股份有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号交易对方： 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册地址：北京市丰台区科学城海鹰路 9 号院  2 号楼 212 室  办公地址：北京市丰台区西三环中路 90 号通  用技术大厦 通用天方药业集团有限公司 河南省驻马店市光明路 2 号 通用技术集团医药控股有限公司 北京市西城区德胜门外新风街 1 号天成科技  大厦 A 座七层 713 号 吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问  2013 年 6 月  声 明 中国医药董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国医药负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 本次重大资产重组的被吸并方河南天方药业股份有限公司、交易对方通用技术集团医药控股有限公司、通用天方药业集团有限公司及其实际控制人中国通用技术（集团）控股有限责任公司已出具承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组完成后，新中国医药经营与收益的变化由其自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对中国医药股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易相关事项已经取得中国证监会的核准。  修订说明 本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和第 122149 号及第 122150 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》对《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1. 补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额与公司生产经营规模、财务状况的匹配性，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/三、本次配套融资的必要性及规模分析”； 2. 补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/四、募集资金管理及使用制度”。 3. 补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/五、本次配套融资失败的补救措施”。 4. 删除了报告书中“本次重组尚待取得其他相关政府部门和监管部门对本次交易有关事项的批准或核准”的内容。 5. 补充披露了合并后天方药业债权债务的履行主体，详见报告书之“第五章 二、（九）债权债务处置方案”。 6. 补充披露了中国医药、天方药业债权人同意函的收集情况，详见报告书之“第八章 本次交易的合规性和合理性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法”。 7. 补充披露了天方药业法人主体注销对其生产经营的影响，详见报告书之“第五章换股吸收合并交易/七、天方药业注销的影响”。 8. 补充披露了新中国医药的生产经营所需的全部经营资质，详见报告书之“第九章业务和技术/十三、新中国医药的经营资质”。 9. 补充披露了新疆天方控制权于 2006 年注入天方集团的情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司/3、2006 年新疆天方 52.83%股权转让给天方集团的情况说明”。 10. 补充披露了标的公司设立及历次增资的出资方式、验资程序、近三年（2010 至2012 年）股权变动的作价及依据，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司”、“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司”、 “第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司”。 11. 补充披露了解决同业竞争的具体情况，详见报告书之 “第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易对同业竞争的影响”、“第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）避免潜在同业竞争的措施”。 12. 补充披露了拟购买资产估值风险、主要产品价格受限制或产品限用的风险、拟购买资产对中国医药的财务影响风险及武汉鑫益的主要产品受政策影响价格下降的风险、拟购买资产客户集中的风险，详见报告书之“第二章 风险因素/一、与本次重大资产重组相关的风险/（四）拟购买资产估值风险”、“第二章 风险因素/三、业务与经营风险”。 13. 补充披露了三洋公司高新技术企业认定情况，报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况/（二）拟购买通用技术集团资产评估情况/1、三洋公司 35%股权”。 14. 补充披露了武汉鑫益的具体评估情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况/（三）拟购买医控公司所持武汉鑫益 51%股权评估情况”。 15. 补充披露了拟购买资产的销售与采购情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司/8、销售与采购情况”、“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（四）销售与采购情况”。 16. 补充披露了拟购买资产向前五名客户销售情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司/7、销售与采购情况”。 17. 补充披露了授权财务公司资金管理及终止情况，详见报告书之“第十章 同业竞争和关联交易/二、关联交易/（七）授权财务公司资金管理及终止情况”。 18. 补充披露了加审和补充评估情况，详见报告书之“重大事项提示”、“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况”、以及“第八章 本次交易的合规性和合理性分析/二、本次交易的合理性分析/（二）本次发行股份购买资产的合理性分析/2、资产作价合理”。 19. 补充披露了某个人投资者起诉天方药业的相关情况，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二 天方药业/（十）诉讼仲裁”。 20. 补充披露了中国医药委托通用技术集团转租房屋情况，详见报告书之“第十章同业竞争和关联交易/二、关联交易 （八）中国医药委托通用技术集团转租房屋情况”。 21. 补充披露了拟购买资产部分用途为住宅的房屋注入上市公司的情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（四）房屋建筑物”。 22. 补充披露了标的资产抵押对应债务金额情况，详见报告书之“第五章 换股吸收合并交易/四、吸收合并涉及主要资产介绍 /（五）房屋建筑物”、“第六章 发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产 /（四）房屋建筑物”。 23. 补充披露了武汉鑫益职工备用金的使用情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司 5、主要财务数据”。 24. 补充披露了新疆天方 2011 年在建工程结转情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（二）在建工程基本情况”。 25. 根据上市公司 2012 年年报及其他最新财务信息，更新相关数据，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况”、“第五章 换股吸收合并交易/四、吸收合并涉及主要资产介绍”、“第六章 发行股份购买资产交易”、“第九章 业务和技术/四、公司的主要优势”、“第十章 同业竞争和关联交易”、“第十一章 财务会计信息”、“第十二章 董事会讨论与分析”等相关章节内容。 26. 补充披露了天方药业的行政监管措施及整改情况，详见报告书之“第四章  本次交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（九）行政监管措施及整改情况”  重大事项提示 1、本次交易的主要内容 中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业并向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，同时，中国医药向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份以实现配套融资。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集团，本次交易不会导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。 本次换股吸收合并与发行股份购买资产互为前提，本次配套融资的生效和实施以本次换股吸收合并与发行股份购买资产的生效和实施为条件。 2、本次换股吸收合并方案概要 中国医药拟以换股方式吸收合并天方药业，中国医药的换股价格为定价基准日前20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股；天方药业的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的天方药业 A 股股票交易均价，即 6.39 元/股，该换股价格高于天方药业第五届董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日天方药业的 A 股股票交易均价 5.85 元/股。2012 年 4 月 27 日，中国医药 2011 年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配方案》，中国医药以 2011 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每10 股派发现金 1.00 元（含税）。该 2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.64 元/股，天方药业与中国医药的换股比例确定为1:0.310，即每股天方药业股份换取 0.310 股中国医药股份。 2013 年 4 月 8 日，中国医药 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，中国医药以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 3.50元（含税）。2013 年 4 月 8 日，天方药业 2012 年度股东大会审议通过《公司 2012 年度利润分配方案》，天方药业以 2012 年 12 月 31 日总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金 0.30 元（含税）。中国医药及天方药业的上述利润分配方案已分别于 2013 年 5 月15 日及 2013 年 5 月 16 日实施完毕，中国医药换股价格调整为 20.29 元/股，天方药业换股价格调整为 6.36 元/股，天方药业与中国医药的换股比例调整为 1：0.313，即每股天方药业股份换取 0.313 股中国医药股份。按照上述换股比例，中国医药将新增131,460,000 股吸收合并天方药业。 本次吸收合并换股日之前，若中国医药、天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例还将进行相应调整。 3、本次发行股份购买资产方案概要 中国医药拟向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购买资产，拟购买资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医控公司持有的武汉鑫益 51%股权，以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012 年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格在除息后调整为 20.64 元/股。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为 20.29 元/股。本次发行股份购买资产完成日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格还将进行相应调整。 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2011 年 12 月 31 日，拟购买资产的评估值合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。按照拟购买资产的评估值确定的交易价格以及 20.29 元/股的发行价格，中国医药拟分别向通用技术集团、医控公司、天方集团发行股份 8,849,676 股、4,300,448 股、1,816,196 股，合计 14,966,320 股。 截至 2012 年 12 月 31 日，以 2011 年 12 月 31 日为基准日的拟购买资产评估报告有效期已届满。为此，中联以 2012 年 6 月 30 日为基准日，对拟购买资产进行了补充评估。根据补充评估结果，拟购买资产的补充评估值合计为 30,581.31 万元，较前次评估增值214.65 万元。 拟购买资产补充评估结果较前次评估结果高，未发生减值，补充评估结果不改变发行股份购买资产交易作价，原《发行股份购买资产协议》继续有效，有利于保护上市公司及其股东的利益。 自本次发行股份购买资产涉及的非公开发行完成之日（即股份登记机构依法将中国医药发行的对应股份登记在通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团名下之日）起三十六个月内，通用技术集团及其下属的医控公司、天方集团不会以任何方式转让其在本次重组中以拟购买资产认购的中国医药股份。 根据《重组办法》的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。对标的资产进行评估时，资产评估机构对三洋公司和新疆天方的子公司新疆天健采用了收益法进行评估并作为定价参考依据。为保证上市公司利益，中国医药将根据《重组办法》规定，在本次发行股份购买资产完成日之后的三年年度报告中单独披露三洋公司及新疆天健实际盈利数与评估报告对应的承诺利润预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中国医药已与交易对方通用技术集团和天方集团就三洋公司及新疆天健实际盈利数不足承诺利润预测数的情况签订盈利补偿协议。 4、本次配套融资方案概要 中国医药拟通过向不超过 10 名投资者（或依据发行时法律法规规定的投资者数量上限）非公开发行股份的方式进行配套融资。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的中国医药 A 股股票交易均价，即 20.74 元/股。2011 年度利润分配方案已于 2012年 6 月 27 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为不低于 20.64 元/股，最终价格根据市场询价情况，遵循价格优先的原则确定。本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。中国医药 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 15 日实施完毕，中国医药的发行价格调整为不低于 20.29 元/股。本次配套融资对应股份发行之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格的下限还将进行相应调整。 本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的 25%，具体计算公式为：配套融资金额上限 =（吸收合并交易对价 + 注入资产交易对价 + 配套融资金额上限）×25%，其中，吸收合并交易对价 = 天方药业换股价格×天方药业总股本，本次配套融资金额不超过 991,622,221 元，对应发行股份不超过 48,872,460 股。 本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5、拟购买资产的评估作价情况 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第 266 号、267 号、268号及 269 号《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日的评估值合计为 30,366.67 万元，评估结果已经国务院国资委备案。拟购买资产的交易价格以前述经国务院国资委备案的评估结果为准。 6、本次重大资产重组构成关联交易 中国医药、医控公司、天方集团及天方药业均为在通用技术集团同一控制下的关联方，因此本次重大资产重组的相关交易对中国医药、天方药业构成关联交易。在中国医药及天方药业董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在中国医药及天方药业股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。中国医药及天方药业股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。 7、本次换股吸收合并的异议股东保护机制 为充分保护吸并方异议股东的合法权益，中国医药同意赋予中国医药的异议股东收购请求权。具有收购请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的中国医药股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使收购请求权。行使异议股东收购请求权的中国医药异议股东，可就其有效申报的每一股中国医药股份，在收购请求权实施日，获得由通用技术集团按照中国医药换股价格即每股20.74 元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。中国医药 2011 年度利润分配方案及 2012 年度利润分配方案已分别于 2012 年 6 月 27 日及 2013 年 5 月 15日实施完毕，中国医药的异议股东收购请求权价格调整为 20.29 元/股。本次吸收合并换股日之前，若中国医药股票发生其他除权、除息等事项，则上述收购请求权的行权价格还将进行相应调整。 为充分保护被吸并方异议股东的合法权益，天方药业同意赋予天方药业的异议股东现金选择权。具有现金选择权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的天方药业股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的股东无权主张行使现金选择权。行使现金选择权的天方药业异议股东，可以就其有效申报的每一股天方药业股份，在现金选择权实施日，获得由通用技术集团按照天方药业换股价格即每股 6.39元支付的现金对价，并将相对应的股份过户给通用技术集团。天方药业 2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 16 日实施完毕，天方药业的异议股东现金选择权价格调整为6.36 元/股。本次吸收合并换股日之前，若天方药业股票发生其他除权、除息等事项，则上述现金选择权的行权价格还将进行相应调整。 本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及通用技术集团所持股份将按照确定的换股比例强制转换为中国医药新增的 A 股股份。对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成中国医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国医药股份上维持不变。 8、本次重大资产重组的条件 本次重大资产重组方案已经 2012 年 8 月 14 日召开的中国医药第五届第二十五次董事会会议审议通过，并经 2012 年 9 月 27 日召开的中国医药 2012 年第二次临时股东大会审议通过。本次吸收合并方案已经 2012 年 11 月 2 日召开的天方药业第五届董事会第十六次董事会会议审议通过，并经 2012 年 12 月 12 日召开的天方药业 2012 年第五次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组拟购买资产的评估结果已经国务院国资委备案，本次重大资产重组方案已经国务院国资委批准。 本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准。 9、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次重大资产重组涉及前述相关主管部门的批准或核准具有不确定性。 10、本次重大资产重组涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，本次重组完成后新中国医药业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。 11、投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。  目  录第一章 释义 ......................................................................................................................... 14第二章 风险因素 ................................................................................................................. 22 一、与本次重大资产重组相关的风险 .............................................................................. 22 二、政策风险 ...................................................................................................................... 24 三、业务与经营风险 .......................................................................................................... 24 四、土地、房产权属不完善风险 ...................................................................................... 26 五、其他风险 ...................................................................................................................... 26第三章 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 27 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................................. 27 二、本次交易概述 .............................................................................................................. 29第四章 本次交易相关各方的基本情况 ............................................................................. 36 一、中国医药 ...................................................................................................................... 36 二、天方药业 ...................................................................................................................... 42 三、通用技术集团 .............................................................................................................. 56 四、天方集团 ...................................................................................................................... 63 五、医控公司 ...................................................................................................................... 66第五章 换股吸收合并交易 ................................................................................................. 70 一、被吸并方基本情况介绍 .............................................................................................. 70 二、换股吸收合并方案概述 .............................................................................................. 70 三、《换股吸收合并协议》的主要内容 ............................................................................ 75 四、吸收合并涉及主要资产介绍 ...................................................................................... 80 五、员工安置方案 .............................................................................................................. 98 六、收购请求权及现金选择权提供方承诺 ...................................................................... 98 七、天方药业注销的影响 .................................................................................................. 99第六章 发行股份购买资产交易 ....................................................................................... 101 一、发行对象的基本情况 ................................................................................................ 101 二、发行股份的情况 ........................................................................................................ 101 三、拟购买资产评估情况 ................................................................................................ 103 四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍 ................................................................ 123 五、拟购买医控公司资产基本情况介绍 ........................................................................ 141 六、拟购买天方集团资产基本情况介绍 ........................................................................ 157 七、拟购买通用技术集团资产涉及的主要资产 ............................................................ 170 八、拟购买医控公司资产涉及的主要资产 .................................................................... 179 九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产 .................................................................... 184 十、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明 ............................ 188 十一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .............................................................. 188 十二、盈利补偿及《盈利补偿协议》的主要内容 ........................................................ 191第七章 发行股份配套融资 ............................................................................................... 193 一、配套融资的背景情况 ................................................................................................ 193 二、本次配套融资的必要性及规模分析 ........................................................................ 193 三、募集资金管理及使用制度 ........................................................................................ 199 四、本次配套融资失败的补救措施 ................................................................................ 204 五、本次发行股份配套融资方案 .................................................................................... 193第八章 本次交易的合规性和合理性分析 ......................................................................... 206 一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................ 206 二、本次交易的合理性分析 ............................................................................................ 212第九章 业务和技术 ........................................................................................................... 220 一、主营业务情况 ............................................................................................................ 220 二、公司所处行业情况 .................................................................................................... 225 三、行业整体竞争情况及发展趋势 ................................................................................ 232 四、公司的主要优势 ........................................................................................................ 236 五、生产与经营模式 ........................................................................................................ 243 六、主要产品情况 ............................................................................................................ 246 七、新中国医药主要产品的销售情况 ............................................................................ 251 八、新中国医药的主要产品的原材料和能源及其供应情况 ........................................ 253 九、与新中国医药相关的主要固定资产和无形资产情况 ............................................ 255 十、新中国医药的主要产品生产技术与研发情况 ........................................................ 258 十一、新中国医药质量控制情况 .................................................................................... 260 十二、新中国医药的环境保护情况 ................................................................................ 262 十三、新中国医药的经营资质 ........................................................................................ 262第十章 同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 309 一、同业竞争 .................................................................................................................... 309 二、关联交易 .................................................................................................................... 319第十一章  财务会计信息 ................................................................................................... 333 一、吸并方财务会计信息 ................................................................................................ 333 二、被吸并方财务会计信息 ............................................................................................ 337 三、拟购买资产财务会计信息 ........................................................................................ 342 四、备考中国医药财务会计信息 .................................................................................... 345 五、盈利预测 .................................................................................................................... 349 六、财务指标计算方法说明 ............................................................................................ 366第十二章  董事会讨论与分析 ........................................................................................... 368 一、本次交易前中国医药财务状况和经营成果的讨论与分析 .................................... 368 二、对拟购买资产行业特点和经营情况的分析 ............................................................ 374 三、交易前后中国医药财务状况及盈利比较分析 ........................................................ 374 四、本次交易对上市公司的其他影响 ............................................................................ 383第十三章 股利分配政策 ................................................................................................... 386 一、中国医药利润分配政策的基本原则 ........................................................................ 386 二、中国医药利润分配具体政策 .................................................................................... 386 三、中国医药利润分配方案的审议程序 ........................................................................ 387 四、中国医药利润分配方案的实施 ................................................................................ 387 五、中国医药利润分配政策的变更 ................................................................................ 387 六、中国医药章程修订 .................................................................................................... 388第十四章 关于股票买卖的核查情况 ............................................................................... 389第十五章 相关各方对本次交易的意见 ........................................................................... 391 一、独立董事对本次交易的意见 .................................................................................... 391 二、相关中介机构对本次交易的意见 ............................................................................ 392第十六章 董事会及相关中介机构声明与承诺 ...............................................................