中国医药保健品股份有限公司 换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易 报告书的修订说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司已根据本次重大资产重组的最新进展和第 122149 号及第 122150 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及《关于中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》对《中国医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书》进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1. 补充披露了募集配套资金的必要性及配套金额与公司生产经营规模、财务状况的匹配性，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/三、本次配套融资的必要性及规模分析”； 2. 补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，详见报告书之“第七章 发行股份配套融资/四、募集资金管理及使用制度”。 3. 补充披露了本次募集配套资金失败的补救措施，详见报告书之“第七章发行股份配套融资/五、本次配套融资失败的补救措施”。 4. 删除了报告书中“本次重组尚待取得其他相关政府部门和监管部门对本次交易有关事项的批准或核准”的内容。 5. 补充披露了合并后天方药业债权债务的履行主体，详见报告书之“第五章二、（九）债权债务处置方案”。 6. 补充披露了中国医药、天方药业债权人同意函的收集情况，详见报告书之“第八章 本次交易的合规性和合理性分析/一、本次交易的合规性分析/（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，相关债权债务处理合法”。 7. 补充披露了天方药业法人主体注销对其生产经营的影响，详见报告书之“第五章 换股吸收合并交易/七、天方药业注销的影响”。 8. 补充披露了新中国医药的生产经营所需的全部经营资质，详见报告书之“第九章 业务和技术/十三、新中国医药的经营资质”。 9. 补充披露了新疆天方控制权于 2006 年注入天方集团的情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司/3、2006 年新疆天方 52.83%股权转让给天方集团的情况说明”。 10. 补充披露了标的公司设立及历次增资的出资方式、验资程序、近三年（2010 至 2012 年）股权变动的作价及依据，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司”、“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司”、 “第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司”。 11. 补充披露了解决同业竞争的具体情况，详见报告书之 “第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易对同业竞争的影响”、“第十章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争/（二）避免潜在同业竞争的措施”。 12. 补充披露了拟购买资产估值风险、主要产品价格受限制或产品限用的风险、拟购买资产对中国医药的财务影响风险及武汉鑫益的主要产品受政策影响价格下降的风险、拟购买资产客户集中的风险，详见报告书之“第二章 风险因素/一、与本次重大资产重组相关的风险/（四）拟购买资产估值风险”、“第二章 风险因素/三、业务与经营风险”。 13. 补充披露了三洋公司高新技术企业认定情况，报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况/（二）拟购买通用技术集团资产评估情况/1、三洋公司 35%股权”。 14. 补充披露了武汉鑫益的具体评估情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况/（三）拟购买医控公司所持武汉鑫益 51%股权评估情况”。 15. 补充披露了拟购买资产的销售与采购情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/六、拟购买天方集团资产基本情况介绍/（一）新疆天方恒德医药有限公司/8、销售与采购情况”、“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（四）销售与采购情况”。 16. 补充披露了拟购买资产向前五名客户销售情况，详见报告书之“第六章发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（二）北京新兴华康医药有限公司/7、销售与采购情况”、“第六章 发行股份购买资产交易/四、拟购买通用技术集团资产基本情况介绍/（一）海南通用三洋药业有限公司/7、销售与采购情况”。 17. 补充披露了授权财务公司资金管理及终止情况，详见报告书之“第十章同业竞争和关联交易/二、关联交易/（七）授权财务公司资金管理及终止情况”。 18. 补充披露了加审和补充评估情况，详见报告书之“重大事项提示”、“第六章 发行股份购买资产交易/三、拟购买资产评估情况”、以及“第八章 本次交易的合规性和合理性分析/二、本次交易的合理性分析/（二）本次发行股份购买资产的合理性分析/2、资产作价合理”。 19. 补充披露了某个人投资者起诉天方药业的相关情况，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二 天方药业/（十）诉讼仲裁”。 20. 补充披露了中国医药委托通用技术集团转租房屋情况，详见报告书之“第十章 同业竞争和关联交易/二、关联交易 （八）中国医药委托通用技术集团转租房屋情况”。 21. 补充披露了拟购买资产部分用途为住宅的房屋注入上市公司的情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（四）房屋建筑物”。 22. 补充披露了标的资产抵押对应债务金额情况，详见报告书之“第五章 换股吸收合并交易/四、吸收合并涉及主要资产介绍 /（五）房屋建筑物”、“第六章发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产 /（四）房屋建筑物”。 23. 补充披露了武汉鑫益职工备用金的使用情况，详见报告书之“第六章 发行股份购买资产交易/五、拟购买医控公司资产基本情况介绍/（一）武汉鑫益投资有限公司 5、主要财务数据”。 24. 补充披露了新疆天方 2011 年在建工程结转情况，详见报告书之“第六章发行股份购买资产交易/九、拟购买天方集团资产涉及的主要资产/（二）在建工程基本情况”。 25. 根据上市公司 2012 年年报及其他最新财务信息，更新相关数据，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况”、“第五章 换股吸收合并交易/四、吸收合并涉及主要资产介绍”、“第六章 发行股份购买资产交易”、“第九章业务和技术/四、公司的主要优势”、“第十章 同业竞争和关联交易”、“第十一章财务会计信息”、“第十二章 董事会讨论与分析”等相关章节内容。 26. 补充披露了天方药业的行政监管措施及整改情况，详见报告书之“第四章 本次交易相关各方的基本情况/二、天方药业/（九）行政监管措施及整改情况” 修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。 特此公告。  河南天方药业股份有限公司 2013 年 6 月 3 日