南京商贸旅游股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，公司2024年度拟不进行利润分配，

也不进行资本公积转增股本。?本次利润分配预案已经公司第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审

议通过，尚需提交公司股东大会审议。?公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规

定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2024年度利润分配预案

（一）利润分配预案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为45,640,079.41元，2024年末未分配利润为180,019,225.04元；母公司2024年度净利润为20,168,705.32元，2024年末未分配利润为-479,592,658.91元。

鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形由于2024年末母公司未分配利润为负数，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”条件，鉴于公司2024年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

三、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明2024年末，公司母公司报表未分配利润为-479,592,658.91元，合并报表未分配利润为180,019,225.04元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红57,574,145.27元，约占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的51.01%。

未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。

四、履行的决策程序

公司于2025年4月27日召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审议通过了《2024年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年4月29日