公司代码：600250公司简称：南京商旅

南京商贸旅游股份有限公司

NANJINGBUSINESS&TOURISMCORP.,LTD.

2024年年度报告

二〇二五年四月

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人沈颖、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）周超声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为45,640,079.41元，2024年末母公司未分配利润为-479,592,658.91元。

鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 27

第五节环境与社会责任 ...... 43

第六节重要事项 ...... 46

第七节股份变动及股东情况 ...... 68

第八节优先股相关情况 ...... 74

第九节债券相关情况 ...... 75

第十节财务报告 ...... 76

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，全球经济温和复苏，不同地区分化加剧，地缘冲突频发，国内经济从快速复苏逐渐回归常态化，消费增速放缓，整体环境机遇与挑战并存。南京商旅坚持稳中求进工作总基调，聚焦“旅游+商贸”主责主业，认真贯彻落实高质量发展思路，稳存量，拓增量，推动公司稳步转型发展。

报告期内，公司扎实推进各项经营工作，实现营业收入7.8亿元，利润总额1.2亿元。其中，营业收入较上年略有下滑，主要系贸易业务、零售业务受市场环境变化等因素影响，出现不同程度波动；而公司新增旅行社业务呈现良好发展态势，实现较快增长，有效补充了整体营收规模。公司实现归属于上市公司股东的净利润4,564万元，同比增长33.69%，主要得益于子公司破产清算确认投资收益、诉讼收款冲回坏账等非经常性损益增加。

（一）主营业务提质升级，多元发展开辟新篇

1、游船业务平稳运营

2024年，子公司秦淮风光聚焦游船业务，优化服务体验，力求实现新突破。一是加快船舶迭代，增加船只数量，强化运力储备，缩短高峰期游客等候时间；二是积极推进东五华里北延线亮化项目，实现内秦淮河东西航线交相辉映，精彩纷呈，提升游客体验；三是优化票价体系，执行景点淡旺季票价，拉动消费内需，激活淡季市场。相较于2023年文旅市场报复性反弹，2024年度游客量有所回落，全年实现营收2.07亿元，同比下降3.19%，实现归母净利润1.02亿元，同比下降11.07%。

2、零售业务转型求变

2024年，子公司南商运营在百货零售行业竞争激烈、线下消费疲软的形势下，积极稳场，加快招商调铺，实现满铺率平均99.3%。以“讲好南商故事”为主题，通过达人探店和全员营销等方式，拓展品牌影响力，实现客流同比上升18%。同时，进一步升级完善物业智能化平台，调整完善经营布局，实现安全一体化管理。全年实现营收0.90亿元，同比下降40.41%。

3、贸易业务多元发展

2024年，子公司南京南纺重点围绕“新市场、新客户、新品种和新模式”开展各项工作，引入2支新业务团队，持续开发砂石、成品油、EVA等产品，积极参加国内基建市场业务投标，在控制重大业务风险的基础上，努力稳住国内贸易和进口业务基本盘。全年实现业务收入2.98亿元，同比下降20.14%，其中出口业务规模实现同比上升35.55%。

（二）强链补链培育动能，业务焕新促进升级

1、跨境电商业务加速布局

2024年3月，为抢抓外贸转型发展和跨境电商行业跨越式发展机遇，公司合资组建南京商旅跨境电商科技有限公司。报告期内，跨境电商业务取得阶段性成果，累计开设8家店铺，其中7

家亚马逊店铺中5家已投入运营，2家正在有序推进商标注册手续，另开设1家Temu店铺。后续将发挥公司现有贸易和授信资源优势，打造具有独特竞争优势的跨境电商企业，助力公司传统商贸业务与新型外贸业务齐头并进共同发展。

2、旅行社业务贡献增量2024年，公司抢抓市场机遇，积极布局以出境游为核心的旅行社业务，打造“南旅海外”高品质旅游服务品牌。在港澳游产品方面，子公司南旅海外在南京地区的市场地位居于前列，邮轮以及欧美产品取得市场良好反响，并获得同程旅行“2024年度最佳合作伙伴”称号。在数字化营销方面，积极探索新媒体商业路径，完成新媒体营销体系框架搭建。在公商务领域拓展方面，圆满承办南京市政府在希腊举办的文体旅推荐会，为后续拓展公商务市场奠定基础。全年实现营收

0.73亿元，成为公司未来业绩增长的重要支撑。

3、球幕影院项目创新赋能子公司南京新旅投建的小而美科技文旅项目360球幕影院围绕红山动物园IP，完成《穿越红山》主题影片定制，并于2024年国庆期间焕新推出，结合红山动物园动物保护、科普教育特色，有效填补园区主题体验项目的空缺，以沉浸式视听体验获得游客和园方认可，游客转化和经营收益显著提升。全年实现营收372.32万元，同比增长61.64%。

（三）资本驱动优化结构，改革攻坚释放动能

1、全力推进资产重组2024年5月，公司正式启动资产重组工作，拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金，目前重组工作持续稳步推进中，如顺利完成将为公司开拓新的业务发展领域、完善旅游产业战略布局起到重要支撑作用。

2、积极开展资产盘活工作2024年，公司根据国有企业改革深化提升行动任务要求，攻坚克难，完成多项低效资产处置和盘活工作，重点完成深圳同泰清算及注销各项工作，实现投资收益1,658万元，彻底解决了多年未决的历史遗留问题，促进资源向主业和优质业务集中，公司资产结构进一步优化。

（四）深化治理筑牢根基，多维赋能提质固本

1、顺利完成董监高换届选举公司第十届董事会、监事会、经营层任期于2024年8月届满，公司及时组织开展了董监高换届工作，在新一届领导班子的带领下，公司将加速迈入高质量发展新阶段。

2、品牌宣传矩阵初具规模2024年，公司围绕文旅转型目标大胆探索全新传播渠道和营销手段，一是数字人“宁不凡”于国庆黄金周正式亮相，并广泛应用于公司企业文化、员工风采、项目推广的宣传创作中，展现出较强吸引力和传播力；二是母子公司联动，创立品牌宣传矩阵，目前共有16个新媒体账号在运营，本年度有6篇推文达到10万+阅读量。

3、重视人才引进和选拔工作

公司坚持人才“引、育、用、留”全链条发力，全年共招录新员工39人，其中研究生占比

15.38%，专业人才占比33.33%。严格干部选拔任用工作程序，开展两轮管理岗位竞聘工作，建立管培生制度，多措并举开展人才培育工作，并出台员工学习激励办法，人力资源结构得到持续优化。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）旅游行业2024年国内旅游业持续复苏且态势强劲。据文旅部数据显示，2024年国内出游人次达56.15亿，同比增长14.8%，出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%，各季度出游人次分布平均，“淡季不淡、旺季更旺”。随着我国“免签朋友圈”扩大、免签停留期限延长以及入境游基础设施的持续完善，为我国出入境游市场注入强劲活力。出境游方面，中国公民出境旅游市场达到1.46亿人次，接近2019年水平，周边区域成为热门目的地。入境游方面，入境游客达1.32亿人次，增长60.8%，“ChinaTravel”在全球走红。从供需结构看，旅游产品供给高速增长，带动酒店、机票等价格的回调，进一步释放旅游消费潜力。同时，跨境游、银发人群、情绪旅游成为驱动市场增长的新动力。然而，行业发展也存在不利因素，2024年部分地区和企业增收不增利，经营业绩较2023年高基数出现自然回落，行业同质化竞争严重；国际环境复杂多变，全球经济和地缘政治形势给出入境旅游市场带来不确定性。

南京作为历史文化名城，以其丰富的历史遗迹和现代化的城市景观吸引了大量游客与“宁”相约。根据南京统计局已公布数据，全年全市实现旅游总收入2,187.3亿元，按可比口径增长10.6%。

其中，旅游外汇收入7.9亿美元，同比增长12.1%。全年接待境内外游客1.81亿人次，按可比口径增长15.3%。其中，接待入境过夜游客58万人次，同比增长69.2%，游客满意度综合指数达85.12

分，达到“满意度高”水平（85分以上）。2024年，南京地区“头部景区”全国出圈，夫子庙-秦淮风光带、钟山风景区、玄武湖景区、红山森林动物园、牛首山文化旅游区等南京“头部景区”揽客强劲，夫子庙-秦淮风光带、钟山风景区常居“全国十大热门景区”前列。

（二）商贸行业

2024年，在全球贸易格局深刻调整的背景下，我国外贸经受住多重挑战，规模再创历史新高。据海关总署数据显示，2024年，我国货物贸易进出口总值43.85万亿元，同比增长5%，其中，出口25.45万亿元，同比增长7.1%；进口18.39万亿元，同比增长2.3%。出口产品结构优化升级，机电产品出口增长8.7%，占比达59.4%，进口产品供给多元。新产品新业态新品牌不断涌现，跨境电商进出口2.63万亿元，增长10.8%，自主品牌出口比重提升0.8个百分点。经营主体数量创新高，有进出口实绩的外贸企业近70万家。贸易伙伴增多，对共建“一带一路”国家进出口占比超50%，与东盟、金砖成员国等新兴市场贸易增长迅速，对欧盟、美国等传统市场也保持增势。2024年中国外贸进出口在复杂多变的国际环境中彰显出强大韧性，但全球经济增长放缓、贸易壁垒林立、市场需求不稳定等诸多影响依然存在，外贸稳增长仍面临严峻挑战。

2024年，国内商贸行业在扩内需促消费政策驱动下呈现"量质齐升、结构优化"的发展态势。批发和零售业增加值13.80万亿元，同比增长5.5%；社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长3.5%，其中线上消费占比提升至26.8%，直播带货、即时零售等新业态贡献显著增量。百货店零售额下降2.4%，重点大型零售企业零售额同比下降4.3%。传统业态转型压力加剧，数字化转型加速，更多企业拓展线上销售，运用大数据、人工智能精准营销；体验式消费崛起，线下门店融合餐饮、娱乐等业态，打造多元消费场景；品牌结构加速调整，引入新兴与设计师品牌以满足年轻消费者个性化需求；市场竞争加剧，面临来自电商平台、购物中心等多方面竞争压力；区域化发展显著，一线城市市场趋于饱和，开始向二三线城市及下沉市场拓展。虽有政策助力，但面临租金、人力成本等挑战，企业需持续优化运营效率提升竞争力。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司统筹推进“旅游+商贸”双主业发展，在做好存量业务的同时，积极推进文旅产业链延伸布局，培育打造新的业务增长点，持续提升公司整体竞争力。

（一）旅游板块

1、水上游览业务

子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，以船票收入作为主要收入来源。内秦淮河运营线路分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线路于2022年9月开通，与专业公司合作开发运营沉浸式光影科技游船项目，按照约定的分成比例确定游览服务收入。

2、旅行社业务

子公司南旅海外主要从事出境旅游业务，包括定制游旅行方案、跟团游、自由行等。主要经营模式为通过整合出境旅游的产业链要素资源，形成产品向B端同业旅行社、OTA平台或C端客户销售，同时利用新媒体平台进行品牌推广和客户互动，提供线下优质旅游服务体验。

3、文旅业务拓展

报告期内，公司进一步延伸文旅产业链布局，拟通过发行股份及支付现金的方式收购控股股东旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权，近期本次重组申请已被上海证券交易所受理，本次重组如顺利完成，公司将新增酒店业务，进一步提升在旅游市场的整体竞争力。同时，为履行控股股东旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团及其下属公司已将旗下酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块12家公司业务或股权委托上市公司管理。

（二）商贸板块

1、贸易业务

子公司南京南纺主要从事进出口贸易和国内贸易业务。报告期内，出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品等为主，欧盟，日本，美加和南亚为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口贸易业务主营一般化工品和羊毛，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内贸易以建筑材料、纺织品和服装等产品为主，盈利模式均为获取贸易差价。

2、零售业务

子公司南商运营拥有南京商厦20年经营权，主要从事南京商厦单店百货零售业务，经营模式包括联营模式、经销模式和租赁模式。联营模式即与供应商联合经营，为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，根据销售额和约定扣率获取收益；经销模式即自营模式，通过自主采购和自主销售，获取购销差价。随着百货商场购物中心化趋势，配套餐饮、休闲、娱乐等综合体验功能增加，租赁模式比例也逐渐提高。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）专业优势

商贸板块，进出口贸易为公司传统主业，近年来已转移至全资子公司南京南纺经营。经过多年积累和发展，公司培养了一支经验丰富、专业能力强的贸易业务团队，培育发展了良好的供应链资源和客户资源，构建了通畅的购销网络和稳定的贸易关系。零售业务子公司南商运营是在老牌国有商场南京商厦基础上成立的一家专业化轻资产运营公司，管理团队在保留原有精英骨干的同时引入了职业经理人机制，具有丰富的商业零售运营管理经验，对南京消费市场有着深刻的了解和快速响应能力。

旅游板块，子公司秦淮风光成立于2005年，一直专注于夫子庙-秦淮风光带游船观光的经营运作，经过多年的运营实践，秦淮风光积累了丰富的游船管理运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。子公司南旅海外在出境旅游方面拥有成熟资深的经营管理和业务团队，凭借对航空资源以及境外地接资源的掌控,在行业内树立了良好的品牌形象，位列2024年度携程江苏区域港澳线路供应商TOP1，荣获同程旅行2024年度最佳合作伙伴奖项。

（二）特许经营优势

子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带内秦淮河水上游览线20年特许经营权，为该区域唯一一家水上观光游览公司。夫子庙-秦淮风光带是著名的国家5A级旅游景区，各大节假日期间夫子庙-秦淮风光带热度及游客量常居“全国十大热门景区”榜首或前列。内秦淮河水域史称“十里秦淮”，是夫子庙-秦淮风光带的核心区域及精华所在。2021年，南京“十里秦淮”水上游览线入选江苏省文化和旅游厅“运河百景”标志性运河文旅产品，成为“水韵江苏”又一个旅游地标；2022年，秦淮风光开发的内秦淮河西线沉浸式游船夜游项目入选“南京市标杆应用场景”，2024年该项目获评“南京市智慧文旅示范项目”。

子公司南商运营拥有南京商厦20年特许经营权。南京商厦始建于1986年，是南京城北地区第一家综合购物百货商场，地处中央门商圈核心位置枢纽地段，在城北区域占有较高的市场地位。经营定位于大众精品家庭型消费，与周边辐射人群消费层次吻合，拥有固定客群，会员消费占比近80%。南京商厦也是南京市唯一一家国有控股商业零售企业，经过近40年的经营发展，积累了良好的品牌形象，荣获“全国百城万店无假货示范店”、“全国用户满意企业”、“中国商业信用企业”等荣誉称号百余项。

（三）股东资源优势

公司控股股东南京旅游集团是南京市委市政府重点打造的旅游产业专业化运作平台，是江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游集团。集团自2017年成立以来5次上榜“中国旅游集团20强”，获评2022年国务院国资委优秀“双百企业”，入选中国旅游研究院2023夜间经济创新十企、2024旅游企业高质量发展经典案例“全国十佳”。旅游集团近年来打造多个网红流量热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，知名项目包括熙南里历史文化休闲街区、红山森林动物园、长江传奇系列游轮、水木秦淮艺术街区、金陵Style等。其中红山森林动物园2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。旅游集团强大的资源整合能力和专业运营能力，将为公司旅游业务的发展壮大提供助力和支撑。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司扎实推进各项经营工作，实现营业收入7.8亿元，利润总额1.2亿元。其中，营业收入较上年略有下滑，主要系贸易业务、零售业务受市场环境变化等因素影响，出现不同程度波动；而公司新增旅行社业务呈现良好发展态势，实现较快增长，有效补充了整体营收规模。公司实现归属于上市公司股东的净利润4,564万元，同比增长33.69%，主要得益于子公司破产清算确认投资收益、诉讼收款冲回坏账等非经常性损益增加。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期利息支出同比增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买银行理财产品净额同比增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行融资净额同比增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内主要经营情况如下：

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明1）分行业列示中：

国内贸易营业收入较上年下降31.34%，营业成本较上年下降32.26%，主要系本期国内化工原料及非金属矿石业务大幅下降所致；旅游服务营业成本较上年增长95.36%，主要系本期旅行社业务成本随收入同步大幅增加所致；零售百货营业收入较上年下降49.87%，营业成本较上年下降54.32%，主要系本期南商运营受整体环境影响，本期经销业务大幅减少所致。2）分产品列示中：

纺织品服装营业收入较上年增长30.37%，营业成本较上年增长30.09%，主要系本期拓展新客户，出口及国内纺织品服装业务均有所增长所致；化工原料营业收入较上年下降61.51%，营业成本较上年下降62.10%，主要系本期进口及国内EVA业务大幅下降所致；金属材料营业收入较上年下降84.50%，营业成本较上年下降87.00%，主要系本期国内钢材业务下降所致；非金属矿石营业收入较上年下降53.38%，营业成本较上年下降53.94%，主要系受国内工程开工进度影响，本期内贸砂石业务收入大幅减少所致；零售百货营业收入较上年下降49.87%，营业成本较上年下降54.32%，主要系本期南商运营受整体环境影响，本期经销业务大幅减少所致。3）分销售模式列示中：

经销营业收入较上年下降85.35%，营业成本较上年下降84.52%，主要系本期南商运营受整体市场环境影响，本期经销业务大幅减少所致。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种:人民币

成本分析其他情况说明1）分行业列示中：

国内贸易营业成本较上年下降32.26%，主要系本期国内化工原料及非金属矿石业务大幅下降所致；旅游服务营业成本较上年增长95.36%，主要系本期旅行社业务成本随收入同步大幅增加所致；零售百货业务营业成本较上年下降54.32%，主要系本期南商运营受整体环境影响，本期经销业务大幅减少所致。2）分产品列示中：

纺织品服装营业成本较上年增长30.09%，主要系本期拓展新客户，出口及国内纺织品服装业务增长所致；化工原料营业成本较上年下降62.10%，主要系本期进口及国内EVA业务大幅下降所致；金属材料营业成本较上年下降87.00%，主要系本期国内钢材业务下降所致；非金属矿石营业成本较上年下降53.94%，主要系受国内工程开工进度影响，本期内贸砂石业务收入大幅减少所致；零售百货营业成本较上年下降54.32%，主要系本期南商运营受整体市场环境影响，本期经销业务大幅减少所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1)报告期内，公司新设南京商旅跨境电商科技有限公司，公司持股80.00%。

2)报告期内，原子公司深圳同泰生物化工有限公司完成清算注销，退出公司合并报表范围。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司新增旅行社业务，实现营收0.73亿元。

(7).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额11,999.87万元，占年度销售总额15.46%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额16,942.33万元，占年度采购总额31.82%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,379.38万元，占年度采购总额6.24%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种:人民币

其他说明：

交易性金融资产变动原因说明：主要系期末未到期理财产品增加所致；其他应收款变动原因说明：主要系期末胜诉增加应收执行款所致；存货变动原因说明：主要系本期从境外采购商品年末报关入库而暂未完成销售所致；合同资产变动原因说明：主要系本期质保金减少所致；一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要系销售商品分期收款中一年内到期款项增加所致；其他流动资产变动原因说明：主要系应收出口退税及待抵扣进项税额增加所致；其他权益工具投资变动原因说明：主要系持有的朗诗绿色管理股票价格下跌所致；长期待摊费用变动原因说明：主要系本期装修费用增加所致；其他非流动资产变动原因说明：主要系本期预付长期资产购置款增加所致；应付票据变动原因说明：主要系本期使用票据结算增加所致；一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系长期借款中一年内需偿还金额增加所致；其他流动负债变动原因说明：主要系计提归属于本期但尚未支付的业务佣金增加所致；长期借款变动原因说明：主要系本期长期借款增加所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产108,352,973.20（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为6.00%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”和“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（一）行业格局和趋势”。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：报告期内，公司补足南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司剩余注册资本金900万元；新设成立南京商旅跨境电商科技有限公司，注册资本1,000万元，公司持股80%,完成出资800万元；子公司南京新旅投资发展有限公司对其子公司南京金博文化传播有限公司增资480万元，持股

67.57%；公司以自有资金26.06万元收购南京高新经纬电气有限公司少数股东持有的0.31%股权，收购完成后持股100%。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

√适用□不适用

公司2017年第一次临时股东大会同意公司全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以总价港币1元受让联营公司朗诗集团股份有限公司（以下简称朗诗集团）之全资子公司持有的香港上市公司朗诗绿色管理有限公司（简称：朗诗绿色管理，曾用名：朗诗绿色地产有限公司、朗诗绿色集团有限公司）19,090万股股权。2017年6月及2018年5月，新达投资分两批受让朗诗绿色管理上述股权。公司2019年第一次临时股东大会同意新达投资以总价1港元再次受让朗诗集团之全资子公司持有的朗诗绿色管理114,426,923股股权,并于2019年5月完成股份过户登记手续。私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1.报告期内主要子公司情况

单位：万元币种：人民币

2.对公司净利润影响达到10%以上的子公司或参股公司经营情况

单位：万元币种：人民币

3.业绩波动达30%以上且对公司合并经营业绩造成重大影响的子公司或参股公司情况

单位：万元币种：人民币

4.投资收益中占比10%以上的股权投资项目

单位：万元币种：人民币

5．本年度取得和处置子公司的情况

（1）报告期内，公司新设南京商旅跨境电商科技有限公司，公司持股80.00%。

（2）报告期内，原子公司深圳同泰生物化工有限公司完成清算注销，退出公司合并报表范围。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、旅游行业2025年旅游业实现高位开局，春节假期旅游市场呈现繁荣创新、优质有序的格局，全国国内出游5.01亿人次，同比增长5.9%；国内出游总花费6770.02亿元，同比增长7.0%；入境旅游343.21万人次，同比增长6.2%；出境旅游378.38万人次，同比增长5.2%。旅游市场正在进入一个新的繁荣发展周期，预计全年国内旅游人次达63亿，旅游总收入约7.8万亿元，出入境游热度也将持续回暖增长。随着消费需求的多元化、政策红利的释放以及科技的赋能，银发旅游、康养旅游、沉浸式文旅、低空旅游等新业态层出不穷，更好地满足游客的个性化、多样化需求。同时，数字技术广泛应用，智慧旅游发展迅速，智能导览、在线预订等功能更加普及，旅游大数据分析、VR等技术也为游客带来全新体验。此外，旅游与文化、体育等产业融合加深，可持续发展受到重视，乡村旅游与生态保护相结合，实现经济效益和生态效益双赢。旅游业正成为推动国内经济增长的重要引擎。

2、商贸行业2025年一季度，我国外贸开局总体平稳，进出口总额达10.3万亿元，同比增长1.3%。其中，出口6.13万亿元，增长6.9%，进口4.17万亿元，下降6%，主要受大宗商品价格下跌影响。在全球贸易环境充满不确定性的背景下，中国外贸展现出强大韧性，但日益加剧的地缘经济紧张局势、保护主义政策和贸易争端，可能会在中期对全球贸易造成压力，大力发展跨境电商、数字贸易、绿色贸易等新业态将成为培育外贸竞争优势、推动我国外贸高质量发展的趋势和方向。综合国际机构预测与国内先行指标，预计2025年我国外贸将呈现“增速趋缓、结构优化、风险加剧”的总体特征。

2025年，我国经济延续回升向好态势，据国家统计局公布一季度数据显示，国内生产总值

31.88万亿元，同比增长5.4%；批发和零售业增加值3.3万亿元，同比增长5.8%；社会消费品零售总额12.47万亿元，同比增长4.6%，消费市场实现平稳增长。在全球经济格局加速重构、消费观念更新与数字化转型交织的新时代背景下，商贸零售行业作为连接生产与消费的关键纽带，正经历着前所未有的变革与机遇。线上渠道表现优于大盘，成为行业重要增长点，兴趣消费的崛起则为行业带来了新的发展方向。随着技术进步和消费需求的变化，深入推进实体零售业的数字化转型将成为提升行业竞争力、优化资源配置的必然趋势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年是十四五规划的收官之年，南京商旅将坚持“旅游+商贸”双主业发展战略，立足当下，着眼长远，夯实传统商贸板块根基，深耕文旅产业，发挥资本平台优势，实现公司高质量发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

围绕发展战略，2025年公司将重点从以下维度开展工作：

1、多板块提质增效，夯实主业基础

游船业务：分析研判市场变化趋势并优化票价政策，尝试夜间错峰门票；聚焦流量转化，提高二消占比；联合白鹭洲公园，启动水上灯会联合营销；与文创公司建立合作，力争打开特色文创产品市场；与新媒体运营公司开展线上票务合作，提升日间游船业务量。

零售业务：积淀品牌文化，推动转型提升，拥抱新消费。持续推进沉浸式体验项目场景打造，包括停车楼火车摄影打卡点项目、五楼平台共享空间、广场服务体验项目等；加快创建自营品牌，注册“南商瑞·金”品牌，筹划线上商城“南小商悦选”，线上线下同步发力；持续开展社群营销与线上直播，丰富会员活动；加快业态转型招商，力争实现更多新业态项目落地。

旅行社业务：巩固优势产品，拓展销售渠道。一是推进产品研发，拓展港澳市场，开发东南亚及海岛航线新目的地；二是加快推进新媒体渠道的运营，实现有效转化；三是强化传统线下渠道，扩充传统线下销售人员，提升携程线下门店的销售转化率。

贸易业务：稳存量、拓增量，全面提升业务发展质效。传统进出口业务在稳住存量业务的同时，积极开发新业务，改善业务结构，提升盈利水平；加快引进新团队，开拓公司业务新的增长点。跨境电商业务加快发展，加强对经营项目垂直品类的研究，持续优化供应链，加快新品开发与上架节奏，稳步拓展欧洲等海外区域市场。

酒店业务：加快完成酒管公司组建，完成团队搭建及筹备工作，明确团队架构和职责分工，制定详细的运营计划和市场策略；加强市场调研，精准定位酒店标准，尽快完成体系搭建；推动受托管理酒店和自营酒店共同发展，增强酒店板块的核心竞争力。

2、新业态延链补链，培育增长动能

创新科技文旅场景，激活传统景区潜力。进一步开发小而美科技文旅项目，积极协调钟山风景区、玄武湖公园等热门景区，探索入驻MR、低空等沉浸式体验项目，用科技+文旅新产品为传统景区增加新亮点，打造文旅新体验。

稳步推进重组，赋能转型发展。规范有序推进资产重组工作，进一步整合内部资源，完善业务布局，为公司拓展新的盈利增长点，构建更具协同效应的业务体系，为实现长期可持续发展奠定坚实基础。

3、优化治理练内功，激活发展效能人才强基蓄能，激发创新活力。一是持续践行国企三项制度改革，确保中层管理人员竞争上岗全覆盖，不胜任退出或末等调整比例符合国资综改要求；二是积极探索多种形式中长期激励手段，适应子企业转型发展及市场化运营需要；三是继续加强文旅专业人才引进，强化员工专业知识培训，提高专业人才占比；四是推动公司人员的横向交流和上下流动锻炼，打造高素质人才队伍。

丰富宣传渠道，提升品牌价值。提升品牌宣传矩阵的传播力和创新力，加强各板块业务间互动联通，通过资源协同实现整合营销，提升南京商旅和各子品牌的市场影响力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观环境风险

2025年，全球经济延续弱复苏态势，国内经济保持回升向好，为商贸、旅游业务的发展提供了重要支撑。但中国面临的国际宏观环境依旧复杂，全球经济增长的不确定性、贸易保护主义的抬头、部分国家加征关税、设置贸易壁垒、地缘政治冲突等因素，以及国内有效需求不足，消费潜力释放不充分的问题依然存在，都给行业发展带来挑战。公司将密切关注宏观环境和行业趋势的变化，审慎评估上述风险，动态调整经营策略，保障公司稳健发展。

2、汇率波动风险

2025年，受美联储货币政策、全球经济形势等影响，人民币汇率波动区间可能进一步扩大。对进出口贸易业务而言，汇率波动影响利润和成本核算，交易结算风险上升，可能导致汇兑损失，挤压利润空间，还会影响定价策略，削弱产品竞争力。对跨境旅游业务而言，汇率波动也会影响游客的出行成本和旅游目的地的选择。对此，公司将密切跟踪汇率走势，加强财务预测与风险评估，统筹运用多种结算方式和金融工具对冲风险，同时加强市场调研，灵活调整产品和服务，提前制定应对预案，以降低汇率波动带来的冲击。

3、业务转型风险

经过近几年的转型发展，公司已从传统外贸企业初步转型成为文商旅综合运营平台，未来将继续通过内部整合、外部并购等手段，推进文商旅产业链延伸布局，可能存在人才、管理不适配、转型进程较缓、转型效果不达预期的风险。对此，公司将建立健全与转型发展相适应的组织架构、管理机制，加强人才引进和培养，完善投资管控及评价体系，切实防范转型风险及并购整合风险。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司认真贯彻执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理水平，建立了股东大会、董事会、监事会、经营层“三会一层”权责清晰、规范制衡的公司治理架构并能有效运行。

(一)股东与股东大会报告期内，公司股东大会的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。股东大会均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，确保公司全体股东，特别是中小股东行使其合法权利，并聘请具有从事证券法律业务资格的律师对股东大会作现场见证并出具法律意见书；股东大会在审议需要特别决议表决的事项时，均履行了特别决议表决程序；在审议重大关联交易议案时，关联股东均实行了回避表决。

(二)控股股东与上市公司报告期内，公司控股股东能够按照《公司法》《公司章程》的有关规定依法行使出资人权利并承担相应义务，未影响上市公司独立性，不存在控股股东违规占用上市公司资金或要求上市公司违规提供担保的情形。上市公司与控股股东之间的关联交易均履行了法定的回避制度和决策程序，没有对上市公司和其他股东利益造成损害。

(三)董事与董事会公司董事会能够按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关规定开展各项工作。董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并建立了独立董事专门会议机制，各专委会及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，发挥董事会决策前置审核作用，提高董事会决策效率和水平。

报告期内，公司董事会按照法定程序进行了换届选举，目前公司第十一届董事会成员9名，其中外部董事6人，占比过半数，包括股东代表董事3人、独立董事3人（占比不低于三分之一）。董事会人数和人员构成符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。各位董事均能恪守勤勉尽责义务，积极参加董事会和股东大会，认真履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

(四)监事与监事会

公司监事会能够按照《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定开展工作，监事会会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

报告期内，公司监事会按照法定程序进行了换届选举，目前公司第十一届监事会成员3名，其中：股东代表监事2名，职工监事1名。监事会人数和人员构成符合《公司法》《证券法》等

相关法律法规及《公司章程》的要求。各位监事均能勤勉尽责，出席监事会之外，积极列席公司董事会和股东大会，认真履行职责，对公司董事、高管履职、公司依法运作、财务报告、重大关联交易等进行监督，积极维护上市公司和全体股东的利益。

(五)经理层激励约束机制公司高级管理人员的任免、薪酬由董事会决定，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。报告期内，公司完成新一届经理层成员选聘，推行经理层成员任期制和契约化管理，实施股票期权激励计划，进一步健全经理层激励约束机制，打造多层次激励体系，激发企业发展活力。

(六)利益相关者公司本着公开、公平、公正的原则，充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、供应商、客户等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司健康、可持续发展。

(七)信息披露及内幕信息管理报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，顺利完成4份定期报告以及62份临时公告的信息披露工作。

报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，加强内幕信息保密，切实做好内幕信息知情人登记工作。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规，与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均能保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

控股股东旅游集团、间接控股股东城建集团在公司2019年重组和2024年重组中作出了促进上市公司转型及避免同业竞争的相关承诺，承诺具体内容及履行情况详见本报告第六节“一（一）

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：前副董事长陈军2024年4月前在公司关联方南京夫子庙文化旅游集团有限公司领取报酬，2024年4月起在公司控股子公司秦淮风光领取报酬。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

(三)报告期内提名委员会召开2次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内战略委员会召开2次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司遵循自身的核心价值观、战略规划及管理体系，严格依照国家劳动法律法规框架，融合现代人力资源管理理念，致力于最大化发挥薪酬体系对员工的基本保障与正向激励作用。

公司的薪酬结构由固定薪酬、绩效薪酬及综合福利体系等核心组成部分构成。固定薪酬综合考量岗位特性、员工专业技能及综合表现等多重因素，确保薪酬分配的合理性与公平性。绩效薪酬部分依据公司整体业绩达成情况、各部门既定目标实施效果以及员工个人年度绩效评估结果等多维度考量，实现薪酬与贡献的紧密挂钩。公司的综合福利体系包括但不限于健康保险、生日福利、员工培训与发展机会、带薪休假等，确保员工在追求职业发展的同时，得到全面而周到的关怀与支持。

报告期内，公司不断深化经理层任期制与契约化管理实践，同时，针对关键核心岗位推出股权激励计划，旨在构建稳定且富有吸引力的长期激励机制。此外，在子公司层面试点实施超额利润分享机制，致力于打造一个结构清晰、层次分明的薪酬、绩效与福利考核体系，有效提升了核心人才的积极性与创新能力，为公司的长远发展注入了强劲动力。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司根据发展战略、年度重点任务及各岗位实际需求，于年初制定了年度员工培训计划，集中开展文旅新媒体、证券法规、消防安全知识、党务知识、财务管理以及人力资源等方面的培训，系统开展了新员工入职培训，全年累计开展集中培训893人次，不断提高全体党员干部职工的岗位胜任力和履职能力，为更好地服务公司高质量发展提供人才支撑。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定、执行现金分红政策。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为45,640,079.41元，2024年末母公司未分配利润为-479,592,658.91元。

鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案已经公司第十一届九次董事会审议批准，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

由于公司母公司未分配利润为负数，不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

√适用□不适用公司在实施股权激励的同时，在部分子公司试点超额利润分享机制，打造多层次薪酬考核激励体系，进一步调动骨干人员工作积极性，激发企业活力。

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用报告期内,公司实施经理层成员任期制和契约化管理，根据公司《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》《经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》,董事会与经理层成员签订了《聘任协议》《2024年经营业绩责任书》。年末董事会组织经理层成员业绩考核，对照薪酬考核管理办法，依据年度公司与个人绩效考核结果，兑现薪酬。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，对公司管理制度进行了进一步梳理，根据实际业务需要，有针对性地制定或修订多项管理制度与规则，持续优化完善公司内部控制体系。在此基础上，公司认真开展了2024年度内部控制自我评价工作。报告期内公司内部控制运行有效，不存在财务报告控制和非财务报告控制重大缺陷和重要缺陷，内部控制评价结论与内部控制审计结论一致。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据各子公司所属行业特点和业务经营情况，实施一企一策分类管理和风险管控，通过优化制度流程、授权审批等手段对子公司运营进行指导和监督；通过委派或推荐董监高、推行经理层成员任期制和契约化管理、经济工作目标责任考核与激励约束、公司总部各职能部门对口管理和指导、内外部审计结合等方式对各子公司经营管理进行整体管控，同时借助信息化手段提升管控效率，建立全覆盖的风险管理体系，确保子公司各项工作规范有序开展。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《2024年度内部控制审计报告》（中兴华审字（2025）第020763号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用报告期内,公司及下属子公司均不属于重点排污单位，日常生产经营符合环境保护的相关要求，近三年未曾因违反环境保护法律法规而受到行政处罚或发生纠纷。公司不存在环境信息应披露而未披露的情况。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司严格遵守《企业环境信息依法披露管理办法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国水污染防治法》《中华人民共和国土壤污染防治法》《中华人民共和国噪声污染防治法》等国家法律法规，不断加强污染防治措施，提升公司环境管理水平。公司及下属子公司均不属于重点排污单位，日常生产经营符合环境保护的相关要求，未因违反环境保护法律法规而受到行政处罚或发生纠纷。

报告期内,子公司经纬电气各项防污染措施均正常运行，污染物均达标排放，同时坚持对涉危岗位进行年度职业健康监测、所有危废均交由有资质的第三方进行处理并上报平台。对厂区内地下雨污管网进行自查自纠，确保雨污分流、不窜管。同时，为响应南京市生态环境局有关减少氟化物排放的号召，经纬电气逐步减少氢氟酸的使用量，截至目前，经纬电气已无氢氟酸储存。经纬电气还继续对开口铌管进行了技术改造，目前已全部实现盲孔铌管替换开口铌管，减少酸的使

用量，相较于2023年同期，各类酸下滑比率达到42%，从而达到了节能减排的效果。经纬电气持续多年购买环境责任险，积极参与环境保护，履行环境责任。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司致力于推动绿色办公和循环经济，通过实施无纸化会议和共享打印模式，减少纸张浪费和温室气体排放，同时优化办公资源配置，降低设备维护成本。

子公司秦淮风光经过多次调研和实验，2018年首次采用磷酸铁锂电池作为画舫游船的电动力获得成功，成为国内首家将锂电池运用到小型旅游客船上的公司。目前锂电池动力已覆盖至大部分画舫船，相比之前铅酸蓄电池船舶在运营过程中安全性能更高，使用寿命更长，更加节能环保。

报告期内，子公司南商运营改造升级物业智能化管理系统，实现照明时控信息化，对水电气能源消耗、设备设施运行进行监控，实现节能降耗。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司单独披露了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，详见上海证券交易所网站。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用具体说明

√适用□不适用

保障股东特别是中小股东的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、审议、表决程序，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权；提升公司治理，加强规范运作，优化内部控制，提高信息披露质量和透明度，公平、公正、公开地对待全体投资者。

公司充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、供应商、客户等利益相关者的合法权益。在经营决策过程中，公司严格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人

通报与债权人权益相关的重大信息；公司以人为本，严格遵守《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度；公司坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的服务和产品，加强与供应商的沟通合作，实现互惠共赢。

公司高度重视安全生产工作，坚持贯彻执行“全员安全、本质安全、精细管理、持续强能、防患未然、应急有力”的方针，于细节中做实功，在体系里建安全，严格遵守安全生产法律法规，认真落实安全生产责任制度，持续加强安全培训演习、消防专项整治、自查自纠、应急防范、隐患排查整改等各项工作，精细管理，确保全年单位职责范围内资金、财产、人员安全，无重大责任事故发生，保障了公司全域安全、规范管理和高效运行。

公司重视社会公益事业，积极承担社会责任。报告期内，在公司党委部署下，公司积极组织员工参加社会志愿服务以及市慈善总会“慈善一日捐”活动。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用具体说明

√适用□不适用

公司坚决履行国企社会责任担当，支持乡村产业发展。报告期内，公司全年2次购买青海扶贫农产品，并将帮扶行动常态化落实到公司日常采购和员工福利安排中。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包含餐饮）类业务满足如下财务性条件后1年内，启动对相关企业的规范梳理工作：①最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；②最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务性条件后3年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求的，将继续将上述相关股权/上述相关业务委托上市公司管理。（2）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公司”）承包经营。双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区项目全部物业及外管项目全权委托给中旅公司独家经营，中旅公司组建经营团队并自主负责项目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为10年，合作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。2024年重组完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。（3）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已委托第三方江苏金旅华住酒店管理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。白宫大酒店与金旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括但不限

注：1、2019年重组完成后，控股股东旅游集团按照重组中出具的承诺，积极推动上市公司转型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入上市公司或委托上市公司管理，主要情况如下：（1）商业零售板块：南京商旅已于2020年12月以现金方式向旅游集团及其子公司南京商厦股份有限公司购买其合计持有的南商运营51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入到上市公司体系内，该公司也是目前旅游集团商业零售板块的核心资产。旅游集团上述承诺中商业零售板块部分已基本履行完毕；（2）景区运营（含水上游览）板块：自2019年公司发行股份收购秦淮风光51%股权以后，公司开始经营水上游览业务。为切实履行承诺，公司已于2021年分别与旅游集团子公司南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司签订委托经营管理协议，受托经营南京秦淮河建设开发有限公司的外秦淮河游船业务和南京同协力旅游有限公司的长江滨江段

游船业务，委托经营期限均为2年。其中，外秦淮河游船业务暂不符合注入上市公司的条件，故按照委托经营管理协议的约定，已自动续期2年；南京同协力旅游有限公司已于2022年10月注销公司主体资格，相关长江滨江段游船业务已终止。（3）截至2024年底，旅游集团已梳理了集团下属各板块公司，一是将盈利能力较好、规范性程度较高的经营性旅游资产通过资产重组方式注入上市公司，主要为2024年5月启动的南京商旅发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金项目；二是将盈利能力较弱或规范程度一般的经营性旅游资产采用委托管理方式纳入上市公司体系，旅游集团及其下属公司已将旗下酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块12家公司业务或股权委托上市公司管理。

2、截至2023年业绩承诺期满，秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，秦淮风光51%股权亦未发生减值，夫子庙文旅所持第二期及第三期共计26,471,839股限售股已符合解除限售条件，于2024年12月27日解禁上市流通。

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定、“关于供应商融资安排的披露”规定，上述会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用□不适用

公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请本公司股东注意。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定做好沟通及配合工作。

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，经公司第十届二十六次董事会和2024年第一次临时股东大会审议通过，公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计及内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）对变更事宜无异议。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

关联交易的说明事项概述

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用截至报告期末，控股股东旅游集团为公司2,500万元银行授信提供担保，公司均未提供反担保，亦无其他附加条件。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用托管情况说明

为履行控股股东旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，经公司第十一届四次董事会和2024年第二次临时股东大会审议通过，2024年12月，旅游集团及其下属公司与公司签署《委托管理协议》，将旗下酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块12家公司业务或股权委托上市公司管理。委托管理期限暂为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用

1）公司第十届二十三次董事会同意2024年度公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超过人民币1.8亿元。报告期内，委托理财实际发生额在董事会授权额度范围内。

2）报告期末未到期的理财已于2025年2月到期，并按期收回本利。

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：前十大股东中刘建、湖南星华私募证券投资基金管理有限公司－星华昌合一号私募证券投资基金、程剑锡、赵东岭不在公司期初股东名册前200名内，报告期内增减数量未知。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用公司控股股东南京旅游集团有限责任公司组建于2017年12月，是南京市委市政府重点打造的旅游产业专业化运作平台、江苏省内规模最大和产业链最完善的国有旅游集团、国务院国企改革“双百行动”单位。“十四五”以来，南京旅游集团围绕“重大旅游项目开发主体、重要旅游资源运营主体、新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“景区运营、街区商展、水上游乐、酒店餐饮、旅服科技、金融贸易”六大业务板块，促进文商旅体融合发展，奋力当好南京产业强市的中流砥柱和国企改革创新的排头尖兵。集团成立以来5次上榜“中国旅游集团20强”，获评2022年国务院国资委优秀“双百企业”，入选中国旅游研究院2023夜间经济创新十企、2024旅游企业高质量发展经典案例“全国十佳”。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中兴华审字（2025）第020489号南京商贸旅游股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京商旅2024年12月31日合并及母公司的财务状况以及2024年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南京商旅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述

参阅南京商旅2024年度财务报表附注三“重要会计政策和会计估计”25、收入及附注五“合并财务报表项目注释”42、营业收入和营业成本。

南京商旅的收入主要由旅游服务收入、零售百货业务收入、贸易业务收入和照明销售收入构成。2024年度南京商旅营业收入77,641.24万元，由于收入是南京商旅的经营和考核的关键业绩指标，对财务报表影响至关重要，因此，我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对收入确认执行的主要审计程序包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）从交易记录中选取样本，核对其销售合同、出库单、发票、签收确认记录等支持性文件，评价相关收入确认的真实性、准确性、完整性；

对于贸易业务收入，我们选取样本，核对其销售合同、出库单、签收单等支持性文件，对出口业务补充获取报关单、提货单等支持性文件，并获取相关海关统计数据进行核对；

对于零售百货业务收入，检查销售合同，了解合同主要条款，对公司在交易中的身份进行判断，评价收入确认方法是否恰当；我们从业务信息系统中获取相关商品销售收入等数据，与财务记录进行核对；

对于游览服务业务收入，我们获取票务系统数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，并检查资金流水等数据，确认收入的真实性、准确性；

对于旅行社旅游服务业务收入，检查销售合同，了解合同主要条款，对公司在提供旅游服务的过程中的身份进行判断，以评价收入确认方法是否恰当；我们从业务信息系统中获取了旅游服务业务收入数据，与财务记录进行核对；

（3）按月度、产品等对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（5）对主要客户的本期交易额进行函证，并对函证进行全过程控制；

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

南京商旅管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括南京商旅2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南京商旅的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南京商旅、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南京商旅的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南京商旅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南京商旅不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就南京商旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：南京商贸旅游股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：南京商贸旅游股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币