证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2025-018
南京商贸旅游股份有限公司第十一届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届九次董事会于2025年4月27日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十一届九次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：
一、《2024年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南京商旅2024年年度报告》及摘要。
二、《2025年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日披露的《南京商旅2025年第一季度报告》。
三、《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会战略委员会2025年第一次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
四、《2024年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、《2024年度总经理工作报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0
票）
六、《2024年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅2024年度内部控制评价报告》。
七、《2024年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、《2024年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为45,640,079.41元，2024年末母公司未分配利润为-479,592,658.91元。
鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
详见同日披露的《南京商旅关于2024年度拟不进行利润分配的公告》。
九、《关于2024年度计提及转回资产减值准备的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅关于2024年度计提及转回资产减值准备的公告》。
十、《关于董事长2024年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长沈颖回避了表决）
公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
董事会确认董事长沈颖女士2024年度薪酬为60.37万元。
十一、《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）
公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
董事会确认2024年度公司高级管理人员薪酬分别为：董事、副总经理张金源先生47.03万元、董事会秘书、财务总监马焕栋先生48.24万元、副总经理袁一骏先生47.91万元。
十二、《关于经理层成员签订2025年度经营业绩责任书的议案》（表决结果：
同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
董事会授权董事长与经理层成员签订2025年度经营业绩责任书。
十三、《2024年度内部审计工作报告及2025年度内部审计工作计划》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议决议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
十四、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事江小三、黄震方、赵恒志回避了表决）
详见同日披露的《南京商旅董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
十五、《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
十六、《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
十七、《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（表决结果：同意9票，
反对0票，弃权0票）公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。详见同日披露的《南京商旅2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
十八、《关于2025年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈颖、张金源回避了表决）
公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。
详见同日披露的《南京商旅关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的公告》。
二十、《关于召开2024年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
董事会同意公司于2025年6月30日前召开2024年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第十一届七次监事会审议通过的需提交公司股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。
上述第一项、第四项、第七项、第八项、第十项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了《2024年度独立董事述职报告》。
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年4月29日